北 京 大 成 律 师 事 务 所
关 于 常 州 神 力 电 机 股 份 有 限 公 司
2022 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票
之
补 充 法 律 意 见 书
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, ChaoyangmenNandajie
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Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
北京大成律师事务所 补充法律意见书
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 30
1
北京大成律师事务所 补充法律意见书
北京大成律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票之
补充法律意见书
致：常州神力电机股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受常州神力电机股份有限公司
（以下简称“神力股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）的委托，担任
神力股份 2022 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律
顾问。
2022 年 7 月 30 日，基于对本次发行相关事宜的核查，本所律师出具了《北
京大成律师事务所关于常州神力电机股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京大成律师事务
所关于常州神力电机股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。现根据《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（221816 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，对神
力股份本次发行的相关事宜出具本《北京大成律师事务所关于常州神力电机股份
有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之补充法律意见书》（以下简称“《补
充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》系对《律师工作报告》和《法律意见书》的补充，本
《补充法律意见书》应当和《律师工作报告》《法律意见书》一并使用。
除非本《补充法律意见书》另有说明，本《补充法律意见书》中使用的有关
术语、定义和简称与《法律意见书》中的术语、定义和简称具有相同含义或指向。
本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设，同样适用于本
《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书》仅限于神力股份本次发行向中国证监会申报审查适用，
不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相
关资料进行查验的基础上，现依法出具本《补充法律意见书》如下：
2
北京大成律师事务所 补充法律意见书
问题 1
根据申报文件，本次发行完成后，上市公司控股股东由陈忠渭变更为四川昱
铭耀新能源有限公司，实际控制人由陈忠渭变更为姚雄杰。请申请人：（1）说
明四川昱铭耀新能源有限公司控股股东的情况，包括资产、业务情况等，姚雄杰
谋求控制权的原因及背景，新设四川昱铭耀新能源有限公司的原因及商业合理
性，对原实控人是否有特殊利益安排。（2）说明四川昱铭耀新能源有限公司能
否通过本次发行取得上市公司实际控制权，是否符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》第七条第二款第（二）项的规定。（3）董事会决议公告后，是否发
生对本次发行定价具有重大影响的事项，是否需要重新锁价。（4）认购资金来
源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请说明是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于股权协议转让
及本次认购等情形。（5）本次发行实控权变更后，原控股股东、实际控制人公
开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关规定。（6）结合控制权
变更的具体约定，说明是否存在可能影响控制权转让的情形，是否存在重大不确
定性，相关风险是否充分揭示。（7）本次发行是否会新增同业竞争。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【答复】
一、说明四川昱铭耀新能源有限公司控股股东的情况，包括资产、业务情况
等，姚雄杰谋求控制权的原因及背景，新设四川昱铭耀新能源有限公司的原因及
商业合理性，对原实控人是否有特殊利益安排
（一）四川昱铭耀控股股东情况
1、基本情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛
屯集团”）直接持有四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭耀”）
60.00%股权，并通过深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙）间接控制四川昱
铭耀 20.00%股权，因此盛屯集团直接及间接控制四川昱铭耀 80.00%股权，为四
川昱铭耀的控股股东。
截至本《补充法律意见书》出具之日，盛屯集团基本情况如下：
3
北京大成律师事务所 补充法律意见书
企业名称 深圳盛屯集团有限公司
深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510-3511
注册地址
单元
法定代表人 陈东
注册资本 270,000万元
统一社会信用代码 91440300279405311Y
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1993年10月19日
经营期限 1993年10月19日至无固定期限
一般经营项目：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投
资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券
经营范围 、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。
2、主要业务及最近三年财务状况
（1）主要业务情况
盛屯集团主要从事对外投资业务，截至本《补充法律意见书》出具之日，盛
屯集团除四川昱铭耀以外，控制的其他核心企业及其核心业务的情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
私募股权投资基金管理；创业投资基
北京盛屯天宇私募
1 10,000.00 100.00% 金管理服务；实业投资；资产管理；
基金管理有限公司
项目投资；投资管理；股权投资等。
金属矿石销售；金属材料销售；合成
材料销售；国内贸易代理；销售代理；
非金属矿及制品销售；化工产品销售；
有色金属合金销售；针纺织品销售；
厦门盛屯宏瑞泽实业
2 45,000.00 100.00% 金属基复合材料和陶瓷基复合材料销
有限公司
售；电子专用设备销售；人造板制造；
木材收购；仪器仪表销售；高性能密
封材料销售；工程塑料及合成树脂销
售；煤炭及制品销售；制冷、空调设
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序 注册资本 持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
备销售；高品质特种钢铁材料销售；
新型金属功能材料销售；高性能有色
金属及合金材料销售；针纺织品及原
料销售；贸易经纪与代理；贸易经纪；
金属切削机床销售；石墨及碳素制品
销售；模具销售；企业管理咨询；企
业管理；信息咨询服务。
投资兴办实业；纳米新材料的销售；
深圳市盛泽新材料
3 10,000.00 100.00% 有色金属制品及原材料的购销、国内
有限公司
贸易；货物及技术进出口。
储能系统、通信备用电池、储能设备
四川安迅储能科技 、电池组、电源管理系统、电源、新
4 2,191.84 51.46%
有限公司 能源汽车的电气控制系统的研发、生
产、销售及技术咨询服务等。
辽宁台安威利邦木业 木制品加工销售、林木种植、销售；
5 10,000.00 65.99%
有限公司 人造板、家私木材加工、销售等。
深圳盛屯聚源锂能
6 10,000.00 100.00% 锂矿项目的投资、国内贸易等。
有限公司
自营和代理各类商品和技术的进出口
，碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂产
盛新锂能集团股份 品的生产和销售；稀土氧化物综合回
7 86,535.00 10.28%
有限公司 收利用、稀土产品的生产和销售；新
能源、新材料的技术开发、项目投资
和产业化运作等。
新材料技术推广服务；信息咨询服务
深圳昱铖
8 30,000.00 100.00% ；以自有资金从事实业投资、项目投
科技有限公司
资、创业投资；新材料技术研发等。
电子材料相关技术开发、咨询、转让
广东盛屯 ；投资兴办实业；经济信息咨询；企
9 60,000.00 100.00%
科技有限公司 业管理咨询；投资咨询；国内贸易；
货物或技术进出口等。
10 四川盛屯企业管理有 20,000.00 100.00% 企业管理、商务信息咨询、社会经济
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序 注册资本 持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
限公司 信息咨询、企业管理咨询；货物或技
术进出口等。
矿产品、金属矿产品的批发零售；货
深圳市盛屯汇泽贸易
11 1,000.00 100.00% 物及技术进出口业务；国内贸易；投
有限公司
资兴办实业等。
对矿山、矿山工程建设业的投资与管
盛屯矿业集团 理；批发零售矿产品、有色金属；黄
12 314,120.33 18.47%
股份有限公司 金和白银现货销售；经营各类商品和
技术的进出口等。
四川冕宁矿业 稀土及伴生矿的采选、冶炼、加工、
13 22,000.00 55.00%
有限公司 收购、销售。
深圳盛屯珵宇 新材料和新能源领域的技术研发、技
14 新材料合伙企业 8,000.00 30.00% 术开发、技术转让；企业管理咨询；
（有限合伙） 国内贸易等。
钴、镍金属材料及制品的研发与销售
；纳米新材料的销售；国内贸易；经
深圳市盛屯稀有材料 营进出口业务。稀土及其他金属材料
15 20,000.00 100.00%
科技有限公司 的购销、有色金属制品及相关产品，
原材料的购销、稀土应用技术开发、
稀土产品的开发与购销等。
石棉县盛屯置业
16 2,000.00 100.00% 房地产开发经营。
有限公司
厦门屯濋投资 对第一产业、第二产业、第三产业的
17 20,000.00 100.00%
合伙企业（有限合伙） 投资。
能源技术研发；电子材料相关技术开
发、技术咨询、技术转让；投资咨询
深圳市盛屯益兴科技
18 1,000.00 100.00% ；有色金属制品及相关产品、原料的
有限公司
购销；国内贸易；金属矿产品的批发
零售；货物及技术进出口业务等。
房地产开发经营；酒店管理；物业管
四川盛屯置业
19 20,000.00 100.00% 理；停车场管理；房地产营销策划及
有限公司
信息咨询服务；建筑装饰装修工程设
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序 注册资本 持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
计及施工；建筑工程施工；园林绿化
工程；企业经营管理策划与咨询服务
；组织策划文化艺术交流活动；会议
及展览展示服务等。
以自有资金从事投资活动；自有资金
厦门旭益投资 投资的资产管理服务；信息咨询服务
20 50,000.00 100.00%
合伙企业（有限合伙） ；新兴能源技术研发；新材料技术研
发；新材料技术推广服务等。
电子专用材料研发；新材料技术研发
；技术服务、技术开发、技术咨询、
四川盛屯信泽 技术交流、技术转让、技术推广；信
21 1,000.00 100.00%
科技有限公司 息咨询服务；社会经济咨询服务；企
业管理咨询；企业管理；国内贸易代
理；货物进出口；技术进出口等。
自营和代理各类商品和技术的进出口
台山市威利邦
22 15,000.00 88.00% ，造林工程设计；收购、加工、销售
木业有限公司
：纤维板、刨花板、木材。
储能技术服务；技术服务、技术开发
、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新兴能源技术研发；配电
开关控制设备研发；电力行业高效节
四川赛孚迅储能技术 能技术研发；电池销售；配电开关控
23 5,000.00 100.00%
有限公司 制设备销售；集成电路销售；电力电
子元器件销售；充电桩销售；新能源
原动设备销售；信息系统集成服务；
对外承包工程；货物进出口；技术进
出口；进出口代理等。
建筑材料，装璜材料，钢材，五金交
南京瑞高实业
24 1,500.00 58.20% 电，通讯设备以及器材、机械设备、
有限公司
百货销售等。
厦门昶盛投资合伙 以自有资金从事投资活动；自有资金
25 145,000.00 73.93%
企业（有限合伙） 投资的资产管理服务；融资咨询服务
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序 注册资本 持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
；新兴能源技术研发；新材料技术研
发；新材料技术推广服务等。
（2）主要财务状况
根据经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计的年度审计报告，最近
三年盛屯集团主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 4,026,949.03 3,242,899.35 2,758,652.75
负债总额 2,218,129.26 1,789,920.05 1,589,022.13
所有者权益合计 1,808,819.78 1,452,979.30 1,169,630.62
归属于母公司所有者权益 262,760.55 248,045.49 204,346.85
营业收入 5,068,752.47 4,256,123.04 3,932,786.46
利润总额 349,628.34 8,603.23 26,684.40
净利润 315,487.01 9,610.14 27,154.79
归属于母公司所有者的净利润 70,205.23 8,600.66 12,957.41
（二）姚雄杰谋求控制权的原因及背景
1、基于对发行人现有业务前景的认可
神力股份在电机定转子冲片及铁芯业务细分领域处于领先地位，下游应用领
域包括柴油发电、风电、轨道交通及电梯等，多年来积累了优质的国际客户资源，
市场前景较为广阔。随着海外疫情造成的订单回归国内、全球电力紧缺带来柴油
发动机市场火热，以及“碳中和”背景下国内风电建设加快等，神力股份近年来
业绩持续回升，盛屯集团看好神力股份主营业务未来发展前景，对公司未来持续
稳定发展充满信心及对公司价值充分认可。
2、基于对发行人未来的业务布局与盛屯集团未来发展规划相契合
公司属于风电行业的配套企业，公司未来的主要发展方向在新能源领域，与
姚雄杰实际控制的盛屯集团未来发展规划相契合。目前盛屯集团旗下有盛屯矿
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业、盛新锂能两家上市公司，对于上市公司的经营管理有着丰富的经验，姚雄杰
取得神力股份的控制权后，将结合盛屯集团自身优势，进一步提升发行人的盈利
能力和可持续发展能力，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的
回报水平。
（三）新设四川昱铭耀新能源有限公司的原因及商业合理性
1、四川昱铭耀股权架构
截至本《补充法律意见书》出具之日，四川昱铭耀的控股股东为盛屯集团，
实际控制人为姚雄杰，其股权及控制关系如下图所示：
2、设立四川昱铭耀的原因及商业合理性
（1）有利于投资活动的精细化管理
盛屯集团直接持有四川昱铭耀 60.00%股权，并通过深圳盛屯珵宇新材料合
伙企业（有限合伙）间接控制四川昱铭耀 20.00%股权，因此盛屯集团直接及间
接控制四川昱铭耀 80.00%股权，股权控制关系清晰。盛屯集团通过新设四川昱
铭耀作为投资主体，并配备相应的管理团队，在资产、业务、人员和管理责任等
方面更为明晰，便于对投融资活动进行精细化管理。
（2）有利于提高投融资效率
盛屯集团成立于 1993 年，历史沿革较长，资产规模较大，业务范围较广，
影响投融资工作的效率。新设主体成立时间短，资产和业务相对单一和清晰，有
利于提高投融资效率。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书
（四）对原实控人是否有特殊利益安排
根据四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签署的《关于常州神力电机股
份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及陈忠渭、遂
川睿忠、庞琴英出具的《关于不可撤销地放弃表决权与减持之承诺函》（以下简
称“《承诺函》”），以及四川昱铭耀和神力股份签署的《常州神力电机股份有
限公司 2022 年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》 以下简称“《股
份认购协议》”），相关方权利义务均已有明确约定，对发行人原实际控制人陈
忠渭不存在特殊利益安排。
（五）本所律师履行的核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了四川昱铭耀的《营业执照》《公司章程》及出具的相关说
明文件等资料。
2、获取并查阅了盛屯集团最新版《营业执照》及《公司章程》，取得盛屯
集团 2019 年、2020 年、2021 年审计报告。
3、对四川昱铭耀高管进行访谈。
4、获取盛屯集团控制的企业的《营业执照》《公司章程》并通过国家企业
信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）及企查查（https://www.qcc.com/）
进行核查，获取盛屯集团下属企业主营业务情况的说明文件。
5、获取并查阅了《股份转让协议》《关于不可撤销的放弃表决权与减持承
诺函》《股份认购协议》以及发行人审批本次非公开发行的三会文件。
（六）核查意见
经核查，本所律师认为，姚雄杰谋求控制权的原因及背景具有合理性，新设
四川昱铭耀具有商业合理性，对原实际控制人陈忠渭先生不存在特殊利益安排。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书
二、说明四川昱铭耀新能源有限公司能否通过本次发行取得上市公司实际控
制权，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（二）项
的规定
（一）四川昱铭耀能够通过本次发行取得上市公司的实际控制权。
本次发行前，发行人的控股股东及实际控制人陈忠渭直接持有发行人
78,818,103 股，占发行人总股本的 36.20%，陈忠渭、遂川睿忠及庞琴英作为一致
行动人，合计持有发行人 98,853,300 股，占发行人总股本的 45.40%。四川昱铭
耀本次将通过股份受让以及认购上市公司非公开发行股份取得上市公司的相应
股份，同时上市公司的现实际控制人及其一致行动人陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英
将自本次非公开发行完成之日，放弃所持有全部股份的表决权。本次发行后，四
川昱铭耀将取得上市公司的实际控制权，详情如下：
1、四川昱铭耀受让陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英的股份
四川昱铭耀于 2022 年 6 月 6 日与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签署了《股份
转让协议》，四川昱铭耀通过股份转让的方式，受让遂川睿忠、庞琴英持有的上
市公司共计 18,506,272 股无限售条件流通股股份（以下简称“本次股份转让”），
占上市公司总股本的 8.5%，每股转让价格为 14.07 元，股份转让总价款为
260,383,247.04 元。
2022 年 7 月 22 日，本次股份转让已经取得了上交所出具的上证股转确字
[2022]第 117 号《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》（以下简称“《无
异议函》”）。四川昱铭耀已经依照《股份转让协议》的约定支付了第一期和第
二期款项，并已于 2022 年 8 月 31 日支付完毕第三期款项。根据《股份转让协议》
“3、交割安排”的约定，在四川昱铭耀支付完毕第三期款项后的 5 个工作日内，
遂川睿忠、庞琴英应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结
算公司”）提交标的股份过户申请，办理股份过户登记。
截至本《补充法律意见书》出具之日，本次股份转让以及股份过户登记等事
宜不存在无法办理的法律障碍。股份过户登记之后，四川昱铭耀将持有上市公司
8.5%的股份。
2、陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英放弃表决权并承诺减持
2022 年 6 月 6 日，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英出具了《关于不可撤销的放
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北京大成律师事务所 补充法律意见书
弃表决权与减持承诺函》（以下简称“《承诺函》”），陈忠渭、遂川睿忠、庞
琴英承诺于发行人本次非公开发行股票完成过户之日，放弃持有的全部发行人股
份对应的表决权。此外，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英承诺于承诺函出具之日至本
次发行完成之日起 12 个月内，将通过协议转让、大宗交易、集合竞价等交易方
式减持其所持有的发行人股份，减持总数量不低于本次发行完成后发行人总股本
的 5%。
3、四川昱铭耀认购上市公司非公开发行股票
2022 年 6 月 6 日，四川昱铭耀与发行人签署了《股份认购协议》，四川昱
铭耀拟认购发行人不超过其本次发行前股本总额 30%的股份，按照最高限额 30%
的比例测算，四川昱铭耀认购本次发行股票数量为 65,319,056 股。
按照本次发行股票数量上限 65,319,056 股测算，本次发行完成前后发行人的
股权结构如下：
发行前 发行完成后
持股单位 股份数 占发行前 表决权 股份数 占发行完成后 表决权
（股） 总股本比例 比例 （股） 总股本比例 比例
四川昱铭耀 18,506,272 8.50% 8.50% 83,825,328 29.62% 29.62%
陈忠渭、遂川
80,347,028 36.90% 36.90% 80,347,028 28.39% 0.00%
睿忠、庞琴英
综上所述，上述股份转让及本次发行后，四川昱铭耀将持有发行人 83,825,328
股股份，占发行完成后的持股比例为 29.62%，并对应 29.62%的表决权，将成为
公司的控股股东。
本次发行前，持有发行人股份超过 5%的股东除陈忠渭和遂川睿忠之外，还
包括深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司（以下简称“中物一方”），其
持有发行人 17,450,700 股，持股比例为 8.01%。本次发行后，陈忠渭、遂川睿忠
和庞琴英不再持有相应股份的表决权，中物一方对发行人的持股比例亦降至
6.17%。四川昱铭耀持有发行人 29.62%的股份，对应 29.62%的表决权，相比第
二大表决权股东中物一方 6.17%的表决权高出 23.45%。除此之外，发行人不存
在其他表决权超过 5%的股东。
因此，本次发行后，四川昱铭耀将成为发行人控股股东，四川昱铭耀的实际
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北京大成律师事务所 补充法律意见书
控制人姚雄杰将成为发行人的实际控制人，四川昱铭耀能够通过本次发行取得发
行人的实际控制权。
（二）相关安排符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第
（二）项的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定：“上市公司董事
会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于
本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首
日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：……（二）通过认购本
次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；……”
根据发行人第四届董事会第六次会议以及 2022 年第一次临时股东大会审议
通过的本次发行方案，本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第六次
会议决议公告日，发行对象为四川昱铭耀新能源有限公司，其以现金方式认购本
次非公开发行的股票；本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行对象所
取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
如上所述，本次发行完成后，四川昱铭耀将取得上市公司的实际控制权，本
次发行的定价基准日以及限售期等安排符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第七条第二款第（二）项的相关规定。
（三）本所律师履行的核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了四川昱铭耀与陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英签署的《股份转
让协议》，四川昱铭耀与上市公司签署的《股份认购协议》，以及陈忠渭、遂川
睿忠、庞琴英出具的《承诺函》，对四川昱铭耀通过股份转让及本次发行取得发
行人控制权进行确认；
2、获取并查阅了上海证券交易所出具的上证股转确字[2022]第 117 号《上海
证券交易所上市公司股份协议转让确认表》；
3、查询了中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2022 年 8 月 31 日的
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上市公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，确认发行
人股东陈忠渭、遂川睿忠、中物一方、庞琴英的持股情况；
4、查阅了上市公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）上披露
的《常州神力电机股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：
2022-025）、《常州神力电机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公
告》（公告编号：2022-043）等信息披露文件；
5、查询《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，确认本次发行
的相关安排符合法律规定。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为，本次发行完成后，四川昱铭耀将取得上市公司的实
际控制权，本次发行的定价基准日以及限售期等安排符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》第七条第二款第（二）项的相关规定。
三、董事会决议公告后，是否发生对本次发行定价具有重大影响的事项，是
否需要重新锁价
（一）董事会决议公告后，不存在需要重新锁价的情形
根据《非公开发行股票实施细则》第十五条的规定：“定价基准日为本次非
公开发行股票的董事会决议公告日或股东大会决议公告日的，非公开发行股票的
董事会决议公告后，出现以下情况的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基
准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行
方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”
经核查，发行人本次发行的董事会决议公告日为 2022 年 6 月 7 日，股东大
会召开日为 2022 年 6 月 23 日，本次发行股东大会决议自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。截至目前，发行人关于本次发行股票股东大会决议尚在
有效期内，且发行人未就本次发行方案进行变更；亦不存在其他对发行人以及中
小股东利益构成重大影响的事项。因此，无需就本次发行定价重新确定定价基准
日。
（二）本所律师履行的核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
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1、查阅了发行人自董事会决议公告日以来在上海证券交易所官网
（http://www.sse.com.cn/）上披露的全部信息披露文件，确认发行人不存在需要
重新确定发行定价基准日的情况；
2、查询《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，董事会决议公告后，未发生对本次发行定价具有重
大影响的事项，本次发行不需要重新锁价。
四、认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请说明
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资
金用于股权协议转让及本次认购等情形
（一）四川昱铭耀认购资金来源为自有或自筹资金
根据《股份转让协议》以及《股份认购协议》，四川昱铭耀本次用于支付股
份受让的价款共计 26,038.32 万元，并拟以不超过 64,731.19 万元的价格认购上市
公司本次非公开发行的股票，以上认购资金合计不超过 90,769.51 万元。
截至本《补充法律意见书》出具之日，四川昱铭耀尚未实际开展经营。四川
昱铭耀本次用于支付股份受让以及认购非公开发行股票的资金主要来自于其股
东拟对其的增资资金等自有或自筹资金。
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 13 日出具的中
证天通[2022]证审字第 0400010 号《深圳盛屯集团有限公司 2021 年度财务报表
之审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，四川昱铭耀控股股东盛屯集团合并报
表范围内的资产总计为 4,026,949.03 万元，净利润 315,487.01 万元，货币资金为
378,011.21 万元。因此，四川昱铭耀的控股股东盛屯集团资本实力较强，能够确
保四川昱铭耀本次收购所需资金及时、足额到位。
（二）四川昱铭耀的认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用上市公司及其关联方资金用于股份协议转让及本次认购等情形
根据四川昱铭耀于 2022 年 6 月 8 日出具的《关于收购人资金来源及其合法
性声明》，其本次通过协议受让股份以及认购上市公司本次发行的资金均全部来
源于其自有或自筹资金，资金来源合法，符合相关法律、法规及中国证券监督管
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理委员会的规定，不存在向第三方公开募集的情况，不存在直接或间接来源于上
市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资
金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在
直接或间接利用本次收购所的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（三）本所律师履行的核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月
13 日对深圳盛屯集团有限公司出具的中证天通[2022]证审字第 0400010 号《深圳
盛屯集团有限公司 2021 年度财务报表之审计报告》，确认四川昱铭耀的控股股
东盛屯集团具备本次收购所需的足额资金；
2、获取并查阅了四川昱铭耀最新版《营业执照》及《公司章程》，以及其
出具的《关于收购人资金来源及其合法性声明》。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为，四川昱铭耀本次认购资金为自有或自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于
股份协议转让及本次认购等情形。
五、本次发行实控权变更后，原控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况
及相关安排，是否满足公开承诺相关规定
（一）原控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况及相关安排
1、原控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况
经核查发行人的年度报告等，发行人原控股股东、实际控制人陈忠渭先生公
开承诺的履行情况如下：
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承诺
序号 承诺背景 承诺主体 承诺内容 承诺时间及期限
履行情况
收购报告书 陈忠渭及其一致行动人庞琴英、贵州睿忠企业管理合伙企业（有限合伙）
陈忠渭，
或权益变动 拟在未来 12 个月内将根据资本市场及自身资金需求的实际情况合计减持不
1 庞琴英、 2020.8.31-2021.8.30 履行完毕
报告书中所 超过 17,444,700 股，减持比例不超过 8.01%。相关股份减持行为不会导致
遂川睿忠
作承诺 公司控制权发生变化。
上述锁定期届满后两年内，本人或本机构直接或间接减持公司股份的，减
持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价；如上市后六个月内公
陈忠渭，
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如
庞琴英、
2 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人或 2019.11.25-2021.11.24 履行完毕
陈睿、遂
本机构直接或间接持有的公司股份的锁定期限将自动延长六个月。若上市
川睿忠
后公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价
与首次公开
进行除权除息处理。
发行相关的
在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本人或本机构直接或间接减持公
承诺
司股份的（不包括本人或本机构在本次发行并上市后从公开市场中新买入
陈忠渭、
的股份），另行承诺如下：1、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的十
庞琴英、
3 二个月内，本人或本机构直接或间接转让所持公司发行前股份不超过本人 2019.11.25-2021.12.31 履行完毕
陈睿、遂
持有公司发行前股份的 15%；2、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的
川睿忠
二十四个月内，本人或本机构直接或间接转让所持公司发行前股份不超过
本人持有公司发行前股份的 30%。
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承诺
序号 承诺背景 承诺主体 承诺内容 承诺时间及期限
履行情况
陈忠渭、 本人或本机构持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，
庞琴英、 本人或本机构减持直接或间接所持公司发行前股份时，应提前将减持意向
4 2019.11.25-长期 正在履行
陈睿、遂 和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公
川睿忠 司公告之日起 3 个交易日后，本人或本机构方可减持公司股份。
如本人或本机构违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人或
陈忠渭、 本机构承诺违规减持公司股票所得归公司所有，同时本人或本机构直接或
庞琴英、 间接持有的剩余公司发行前股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长十二
5 2016.11.25-长期 正在履行
陈睿、遂 个月。如本人或本机构未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本
川睿忠 人或本机构现金分红及税后工资（如有）中与违规减持所得相等的金额收
归公司所有。
公 司 董
事、监事 1、锁定期限届满后，本人在任职期间内，不单独采取行动以致每年减少直
及高级管 接或间接持有的公司股份超过 25%；本人离职后半年内，不减少本人持有
理人员陈 的该部分公司股份；且自本人申报离任之日起六个月后的十二月内通过证
6 2017.11.25-长期 正在履行
忠渭、陈 券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有的公司股票总
睿、徐国 数的比例不超过 50%。2、上述承诺不因本人在公司担任职务调整或离职而
民、李峥、 发生变化。
潘山斌、
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承诺
序号 承诺背景 承诺主体 承诺内容 承诺时间及期限
履行情况
朱国生、
姜启国
公司董事 1、锁定期届满后两年内，本人直接或间接减持公司股份的，减持价格不低
及高级管 于本次发行并上市时公司股票的发行价；如上市后六个月内公司股票连续
理人员陈 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是
7 忠渭、陈 交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接 2017.11.25-2019.11.24 履行完毕
睿、朱国 持有的公司股份的锁定期限将自动延长六个月。若上市后公司有派息、送
生、姜启 股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
国 2、上述承诺不因本人在公司担任职务调整或离职而发生变化
1、本人目前未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，
未拥有与股份公司业务相同或相似的控股公司、联营公司、合营公司及其
他企业，将来也不会从事与股份公司相同或相似的业务或可能构成竞争业
务的业务。2、本人不会直接投资、收购与股份公司业务相同或相似的企业
8 陈忠渭 或资产，亦不会以任何方式为竞争企业提供帮助。3、如出现本人或本人直 2016.11.25-长期 正在履行
接或间接控制的其他企业与股份公司发生同业竞争，将积极采取以下有效
措施，避免该类同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2）
将相竞争的业务纳入股份公司经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业
务。4、如出现因本人或本人直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而导
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承诺
序号 承诺背景 承诺主体 承诺内容 承诺时间及期限
履行情况
致股份公司的权益受到损害的，本人将无条件赔偿股份公司由此遭受的一
切经济损失。5、本人以当年以及以后年度利润分配方案中应享有的分红和
税后工资作为上述承诺的履约担保，且若本人未履行上述赔偿义务，则在
履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份不得转让。
1、本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、
若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因公司本次发
行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已转让的原
限售股份，本人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年
期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在公
9 陈忠渭 2016.11.25-长期 正在履行
司首次公开发行的股票上市交易后，因公司本次发行并上市招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份，
购回价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平
均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述购回实施时法律、法
规另有规定的从其规定。本人将及时向公司提出预案，并提交公司董事会、
股东大会讨论。若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导
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承诺
序号 承诺背景 承诺主体 承诺内容 承诺时间及期限
履行情况
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法
赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关
认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投
资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者
沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直
接经济损失。3、本人以公司当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红
作为履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，
本人直接或间接所持的公司股份不得转让。
1、本人承诺公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。2、若因公司本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者
董事、监
损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本
10 事及高级 2016.11.25-长期 正在履行
人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的
管理人员
原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，
通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损
失。3、本人以当年以及以后年度利润分配方案中应享有的分红（如有）和
税后工资作为上述承诺的履约担保，且若本人未履行上述赔偿义务，则在
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承诺
序号 承诺背景 承诺主体 承诺内容 承诺时间及期限
履行情况
履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份（如有）不得转让。
如股份公司以前年度存在员工社会保险费、住房公积金缴纳不足的情况而
届时相关主管部门又要求股份公司补缴上述相关费用时，本人将无条件承
11 陈忠渭 担补缴义务；同时，如因社会保险费、住房公积金缴纳不足而造成股份公 2016.11.25-长期 正在履行
司损失的，本人亦将承担全部赔偿责任。本人以当年以及以后年度利润分
配方案中应享有的分红和税后工资作为上述承诺的履约担保。
公司控股股东应当在顺次承担稳定股价义务之日起 10 个交易日内，通过增
持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知，
增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他
有关增持的内容。公司控股股东应当在顺次承担稳定股价义务之日起 3 个
控 股 股 月内以不少于人民币 3,000 万元资金增持股份，但股票收盘价连续 10 个交
东、董事 易日高于最近一期经审计的每股净资产或继续增持股票将影响公司法定上
12 2016.11.25-2018.11.25 履行完毕
和高级管 市条件或触发要约收购义务的，则公司控股股东可中止实施增持计划。公
理人员 司董事和高级管理人员应当在顺次承担稳定股价义务之日起 10 个交易日
内，通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股
票书面通知，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增
持目标及其他有关增持的内容。公司董事和高级管理人员应当在触发稳定
股价义务之日起 3 个月内以不低于其上一年度税后工资总额 50%的资金增
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承诺
序号 承诺背景 承诺主体 承诺内容 承诺时间及期限
履行情况
持股份，但股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产
或继续增持股票将影响公司法定上市条件或触发要约收购义务的，则公司
董事和高级管理人员可中止实施增持计划。公司上市后三年内新聘任的其
他董事、高级管理人员，亦应履行上述承诺并承担相应义务。
公司实际控制人对公司首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如
13 陈忠渭 下：1、不越权干预公司经营管理；2、不侵占公司利益；3、督促公司切实 2016.11.25-长期 正在履行
履行填补回报措施。
公司董事和高级管理人员对公司首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺如下：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
董事和高 不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、
14 级管理人 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或 2016.11.25-长期 正在履行
员 薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未
来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
2、原控股股东、实际控制人公开承诺的履行安排
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，本次发行完成并且发行人的实际控制权变更后，原
控股股东、实际控制人正在履行中的相关承诺仍将由其继续履行。
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（二）原控股股东、实际控制人的承诺履行及相关安排符合相关规定
综上，截至目前，原控股股东、实际控制人陈忠渭先生自发行人上市以来作
出的相关承诺均得到切实履行，不存在超期未履行承诺以及违反承诺的情形，并
已就承诺事项的相关内容进行了相应的信息披露；本次发行完成并且发行人的实
际控制权变更后，原控股股东、实际控制人正在履行中的相关承诺仍将由其继续
履行，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规
定。
（三）本所律师履行的核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人最近三年年度报告，了解自发行人首次公开发行上市以来，
原控股股东、实际控制人陈忠渭作出的公开承诺，并确认其承诺履行情况；
2、查阅了发行人在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）披露的相
关信息披露文件；
3、查阅《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》，就原
控股股东、实际控制人的承诺履行情况，结合发行人的相关信息披露文件进行确
认。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为，本次发行之后，原控股股东、实际控制人陈忠渭先
生自发行人上市以来作出的相关承诺均得到切实履行，不存在超期未履行承诺以
及违反承诺的情形，并已就承诺事项的相关内容进行了相应的信息披露，符合《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
六、结合控制权变更的具体约定，说明是否存在可能影响控制权转让的情形，
是否存在重大不确定性，相关风险是否充分揭示
（一）关于发行人控制权变更的具体约定
1、《股份转让协议》的相关约定
2022 年 6 月 6 日，四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签署了《股份
转让协议》，四川昱铭耀拟以 158,676,254.10 元受让遂川睿忠持有的公 司
11,277,630 股股票，以 101,706,992.94 元受让庞琴英持有的公司 7,228,642 股股票。
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股份转让后，四川昱铭耀将直接持有公司 18,506,272 股无限售流通股份，占发行
前公司总股本的 8.50%。
根据《股份转让协议》“8、其他约定”的约定，无论发行人本次 2022 年度
非公开发行项目是否能顺利实施，四川昱铭耀将继续受让遂川睿忠、庞琴英、陈
忠渭持有的一定比例的发行人股份，直至获得发行人控制权，并确保四川昱铭耀
持有的股份比例比遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭合计持有的股份比例高出至少 5%。
根据《股份转让协议》“10、协议成立、生效及终止”的约定，《股份转让
协议》经协议各方履行完内部决策之日起生效。
2、《股份认购协议》的相关约定
2022 年 6 月 6 日，四川昱铭耀与发行人签订了《股份认购协议》，约定四
川昱铭耀拟认购公司不超过其发行前股本总额 30%的股份，按照最高限额 30%
的比例测算，四川昱铭耀认购新增发行股票数量为 65,319,056 股。
3、《承诺函》的相关内容
2022 年 6 月 6 日，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英出具了《承诺函》，承诺陈
忠渭、遂川睿忠、庞琴英于公司本次非公开发行股票完成过户之日，放弃持有的
全部发行人股份对应的表决权。此外，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英承诺于承诺函
出具之日至本次发行完成之日起 12 个月内，将通过协议转让、大宗交易、集合
竞价等交易方式减持其所持有的公司股份，减持总数量不低于本次发行完成后公
司总股本的 5%。
（二）关于发行人控制权变更相关约定已经履行的内容
2022 年 7 月 22 日，本次股份转让已经取得了上交所出具的《无异议函》。
四川昱铭耀已经依照《股份转让协议》的约定支付了第一期和第二期款项，并已
于 2022 年 8 月 31 日支付完毕第三期款项。因此，股份转让不存在重大不确定性。
因本次发行尚需取得证监会的核准，若本次发行未能取得证监会的核准，则
本次发行无法实施。如本次非公开发行不能顺利实施，四川昱铭耀将根据《股份
转让协议》的约定，继续受让发行人的股份直至取得发行人控制权。
如发行人本次非公开发行顺利实施，因遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭已承诺不
可撤销地于本次发行过户完成之日放弃全部表决权并进行减持，因此，在本次非
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北京大成律师事务所 补充法律意见书
公开发行完成之后，遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭持有的发行人表决权不会影响到
四川昱铭耀对发行人的控制权。
（三）发行人控制权变更已履行内部决策程序
本次股份转让及非公开发行已取得发行人第四届董事会第六次会议以及
2022 年第一次临时股东大会审议通过，《股份转让协议》已经生效；在完成《股
份转让协议》约定的第三期付款之后，即可办理股份转让过户登记，该等登记手
续的办理不存在障碍；同时，《股份转让协议》各方还应履行协议义务，无论任
何原因导致发行人非公开项目未能顺利实施，四川昱铭耀都将继续受让遂川睿
忠、庞琴英和陈忠渭持有的一定比例的上市公司股份（价格届时协商一致），直
至获得上市公司控制权。因此，不存在可能影响控制权转让的情形，上市公司控
制权转让不存在重大不确定性。
（四）相关风险已充分披露
发行人已于 2022 年 6 月 7 日在上海证券交易所披露了《关于公司控股股东
及实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-032）及《关于公司
实际控制人拟发生变更暨股票复牌的提示性公告》（公告编号：2022-031），对
控制权变更涉及的《股份转让协议》及《股份认购协议》的内容进行了披露，并
对控制权变更涉及的相关风险进行了充分披露。
（五）本所律师履行的核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
1、获取四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签署的《股份转让协议》
以及四川昱铭耀与发行人签署的《股份认购协议》，确认不存在可能影响控制权
转让的情形。
2、获取遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭出具的《承诺函》，了解遂川睿忠、庞
琴英、陈忠渭持有的发行人股份对应的表决权不影响四川昱铭耀对发行人的控制
权。
3、查询发行人在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）披露的《关
于公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-032）
及《关于公司实际控制人拟发生变更暨股票复牌的提示性公告》（公告编号：
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2022-031），核查发行人已履行风险揭示义务。
（六）核查结论
根据四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭以及与发行人签署的相关协议，
不存在可能影响控制权转让的情形，控制权变更不存在重大不确定性，相关风险
已充分揭示。
七、本次发行是否会新增同业竞争
（一）本次发行后，发行人与新的控股股东及实际控制人之间不存在同业竞
争
本次发行完成后，四川昱铭耀将成为公司的控股股东，姚雄杰将成为公司的
实际控制人。四川昱铭耀成立于 2022 年 2 月 15 日，未控制其他企业；盛屯集团
为四川昱铭耀的控股股东，姚雄杰为盛屯集团的实际控制人。
截至本《补充法律意见书》出具之日，除盛屯集团外，实际控制人姚雄杰直
接或间接控制的企业包括：
序 注册资本 主营业务或
公司名称 股权结构
号 （万元） 经营范围
深圳市盛屯实 兴办实业（具体项目
1 业发展有限公 2,550.00 姚雄杰持股 70% 另行申报）；国内商
司 业、物资供销业
木材及相关产品（建
福建省盛屯贸
2 17,000.00 盛屯实业持股 70.59% 筑材料、装饰材料等）
易有限公司
的贸易业务
厦门方联计算
盛屯实业通过福建盛屯贸易
3 机技术服务有 1,500.00 无实际经营
持股 99.33%
限公司
姚雄杰通过控股盛屯实业控制盛屯集团，盛屯集团控制的核心企业详见本
《补充法律意见书》问题 1“一（一）四川昱铭耀控股股东情况”之“2、主要
业务及最近三年财务状况”中关于盛屯集团控制的其他核心企业及其核心业务情
况。
综上所述，四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰控制的核
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心企业均未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
（二）本次发行的募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争
本次募集资金全部用于补充流动资金。因此，发行人本次募集资金投资项目
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在潜在的同业竞争关系。
（三）四川昱铭耀、盛屯集团及姚雄杰已经出具了关于避免同业竞争的承诺
本次发行完成后，上市公司控股股东由陈忠渭变更为四川昱铭耀，实际控制
人由陈忠渭变更为姚雄杰。四川昱铭耀目前未实际开展业务，未控制其他企业，
与神力股份不存在同业竞争。
为避免未来与神力股份新增同业竞争，四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团、
实际控制人姚雄杰（合称“承诺人”）已出具相关承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人及其
控制的其他企业将来也不会以任何直接或间接的方式从事与神力股份及其下属
控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内或境外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与神力股份及其下属控股公司主营业务相同或
相似的业务。
2、如承诺人及其控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
神力股份及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则承诺人及其控
制的其他企业将立即通知神力股份及其下属控股子公司，在征得第三方允诺后，
将该商业机会让渡于神力股份及其下属控股子公司、或转让给其他无关联关系的
第三方。”
（四）本所律师履行的核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查
（https://www.qcc.com/）及天眼查（https://std.tianyancha.com/）等网站查询确认
四川昱铭耀的股东情况，以及深圳市盛屯实业发展有限公司、深圳盛屯集团有限
公司的股东及对外投资情况，包括但不限于工商登记的经营范围等，确认与发行
人不存在同业竞争；
2、收集并查阅了盛屯集团部分对外投资企业的营业执照、公司章程及审计
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报告；
3、获取并查阅了四川昱铭耀、盛屯集团以及姚雄杰出具的《关于避免同业
竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为，本次发行完成后不会产生发行人与新控股股东、实
际控制人之间的同业竞争；本次发行募集资金投资项目的实施不会产生同业竞
争，本次发行不会新增同业竞争。
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问题 2
请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构
和律师核查并发表意见。
【答复】
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人有 2 家存续状态的控
股子公司，1 家已于 2022 年 7 月 12 日注销的控股子公司，无参股子公司。
一、发行人及其控股子公司的经营范围不包括房地产业务
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司经营范围如下：
序 与发行人 是否包含房地
公司名称 经营范围
号 关系 产开发与经营
交流电机、直流电机及其配件、五金工
具制造、加工；冲压件、机械零部件加
常州神力电 工；自营或代理各类商品及技术的进出
1 机股份有限 发行人 口业务（国家限定企业经营或禁止进出 否
公司 口商品及技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一般项目：金属材料销售；金属材料制
造；有色金属压延加工；电力电子元器
件销售；五金产品批发；建筑材料销售；
常州市神力
化工产品销售（不含许可类化工产品）；
2 贸易有限公 控股 否
建筑装饰材料销售；塑料制品销售；橡
司
胶制品销售；针纺织品销售；日用百货
销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
微特电机及配件、五金工具、模具制造，
加工；冲压件、机械零部件加工；自营 （已注销，但
常州神力小
和代理各类商品及技术的进出口业务， 存续期间不存
3 微电机有限 控股
但国家限定企业经营或禁止进出口的 在房地产开发
公司
商品及技术除外。（依法须经批准的项 与经营）
目，经相关部门批准后方可开展经营活
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序 与发行人 是否包含房地
公司名称 经营范围
号 关系 产开发与经营
动）
一般经营项目是：安防安检仪器设备的
设计、技术开发、技术咨询、销售及租
赁；软件及信息化系统的设计、技术开
发、技术咨询、销售及系统集成服务；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易；经营进出口业务。（法律、
行政法规、国务院决定禁止和规定在登
记前须经批准的项目除外）；光学仪器
制造；环境监测专用仪器仪表制造；实
验分析仪器制造；环境监测专用仪器仪
表销售；工业自动控制系统装置销售；
实验分析仪器销售；海洋环境监测与探
测装备制造；光学仪器销售；智能车载
设备制造；智能无人飞行器制造；智能
深圳砺剑防 车载设备销售；智能无人飞行器销售；
4 卫技术有限 控股 智能机器人的研发；智能机器人销售； 否
公司 工业机器人制造；特殊作业机器人制
造；服务消费机器人制造；工业机器人
安装、维修；工业机器人销售；服务消
费机器人销售；人工智能硬件销售；特
种设备销售；物联网设备制造；网络设
备制造；互联网设备制造；电子产品销
售；工业控制计算机及系统销售；物联
网设备销售；网络设备销售；软件开发；
工程和技术研究和试验发展；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；雷达及配套设备
制造；人工智能行业应用系统集成服
务；物联网应用服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；核子及核辐
射测量仪器制造；大气污染监测及检测
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序 与发行人 是否包含房地
公司名称 经营范围
号 关系 产开发与经营
仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪
器仪表制造；环境保护监测；大数据服
务；智能控制系统集成；物联网技术研
发。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）；产业
用纺织制成品制造；产业用纺织制成品
销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
金属工具制造；金属链条及其他金属制
品制造；金属工具销售；金属链条及其
他金属制品销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动），许可经营项目是：安防安检仪
器设备的生产；危险品检测仪、有害物
质检测仪、放射性物质检测仪、X 光机、
防爆破拆装置的生产；心理评测及认知
脑电波检测仪的技术研发、生产、销售
和技术服务；二类医疗器械的生产、销
售；三类医疗器械的生产、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）；武器装备研发、
生产，民用核安全设备安装；民用核安
全设备制造；建筑智能化系统设计。依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
二、发行人及其控股子公司未持有房地产开发、经营资质，不存在开发房地
产项目的情形
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第二条第三款规
定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行
基础设施、房屋建设的行为。”第三十条第一款规定：“房地产开发企业是以营
利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条
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例（2020 年 11 月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房
地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让
房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”第八条规定：“房地产开发企
业应当自领取营业执照之日起 30 日内，提交下列纸质或者电子材料，向登记机
关所在地的房地产开发主管部门备案”。根据《房地产开发企业资质管理规定
（2022 修正）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业
资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业
务。”
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司的经
营范围中均未包含房地产开发业务，发行人及其控股子公司不存在房地产开发和
经营的营利行为，发行人及其控股子公司未持有房地产开发资质等级证书。根据
发行人近三年的审计报告，发行人报告期内的主营业务收入主要来源于硅/矽钢
冲压件以及安防产品，不涉及房地产开发的收入。
三、本所律师履行的核查程序
发行人律师主要履行了以下核查程序：
（一）取得并查阅了发行人及其控股子公司的最新营业执照和公司章程，并
通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 和 企 查 查
（http://www.qcc.com/）等网站核查发行人及其控股子公司的经营范围；
（二）查询《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》《城市房
地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》《房地产开发企业资质管理规定
（2022 修正）》等相关规定；
（三）登录住房和城乡建设部全国建筑市场监督公共服务平台
（http://jzsc.mohurd.gov.cn/），查询发行人及其控股子公司是否持有房地产开发
资质等级证书；
（四）查阅发行人在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）公开披
露的《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》以及《2021 年年度报告》，了解
发行人主营业务情况。
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四、核查意见
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其
控股子公司未从事房地产业务、未持有房地产开发经营资质，不存在开发房地产
项目的情况。
（以下无正文）
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