神力股份：神力股份：第四届董事会第十一次会议决议公告2023-02-23
证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2023-007
常州神力电机股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会
议于 2023 年 2 月 22 日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议
通知已于 2023 年 2 月 14 日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出。本次
会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由公司董事长陈猛先生主持，公
司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》
的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于重新申报公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文
件的议案》
根据全面实行股票发行注册制的相关要求，综合考虑资本市场环境变化，并
结合公司发展战略，经审慎分析并与中介机构等相关各方充分沟通，公司对 2022
年度向特定对象发行 A 股股票申请文件进行相应修订并决定重新申报。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林举回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大
会审议。
2、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、
部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真
的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林举回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大
会审议。
3、逐项审议通过《关于常州神力电机股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林举回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会同意注册批复的
有效期内择机发行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林举回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的特定对象为四川昱铭耀新能源有限公司，其以现金方式认购本次
发行的股票。四川昱铭耀成立时间较短，本次发行涉及资金金额较大，未来若实
际控制人不变、仅注册资本和出资比例发生变化，将不构成因认购对象变化导致
本次向特定对象发行股票方案发生变化的情形。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林举回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的
发行价格为 9.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《公司 2021 年度
利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本 217,730,187 股
为基础，每股派发现金红利 0.045 元（含税），共计派发现金红利 9,797,858.415
元（含税）。
2021 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行的价格将依照上述公式进行
相应调整，调整后的价格为 9.91 元/股。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林举回避表决。
（5）发行数量
本次发行股票的数量不超过 65,319,056 股（含本数），未超过本次发行前
总股本的 30%，最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，全部由
四川昱铭耀以现金认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股
本发生变化，则本次发行股票数量上限将作出相应调整。最终发行数量将在本次
发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林举回避表决。
（6）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结
束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林举回避表决。
（7）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林举回避表决。
（8）滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林举回避表决。
（9）募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金总额不超过 64,731.19 万元，扣除发行费用后，募集资
金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林举回避表决。
（10）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，
对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林举回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大
会审议。
4、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效
的股份认购协议之补充协议>的议案》
公司与四川昱铭耀新能源有限公司于 2022 年 6 月签署《常州神力电机股份
有限公司 2022 年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，各方对《附条件生效的
股份认购协议》相关内容进行调整，同意公司与四川昱铭耀新能源有限公司签署
《常州神力电机股份有限公司 2022 年度非公开发行股票之附条件生效的股份认
购协议之补充协议》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生
效的股份认购协议之补偿协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林举回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大
会审议。
5、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案（三次修订稿）的议案》
公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜编制了《常州神力电机股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》。具体内容详见公
司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《常
州神力电机股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订
稿）》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林举回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大
会审议。
6、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
为确保本次向特定对象发行 A 股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公
司结合本次发行的实际情况编制了《常州神力电机股份有限公司关于向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。具体内容详见
公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的
《常州神力电机股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林举回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大
会审议。
7、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资
者知情权，维护中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行 A 股
股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《常州神力电机股份有限
公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关
主体承诺（三次修订稿）》。公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人
员对公司填补回报措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。具体内容详见公
司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《常
州神力电机股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林举回避表决。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大
会审议。
8、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规的规定和全面实行股票发行注册制的相关要求，公司结合上市公司所处行业
和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《常
州神力电机股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林举回避表决。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司董事蒋泉洪先生因个人原因申请辞去公司董事职务，其在公司的任职至
公司股东大会选举产生新的董事时止，其辞职后将在公司担任其他职务；其本人
未直接持有公司股票。根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规
定，经公司董事会推荐，提名委员会审核，提名蒋国峰先生为公司第四届董事会
非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件），自股东大会审议通过之
日起就任至第四届董事会届满之日止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公
司章程的有关规定，在配合全面实行股票发行注册制的相关要求下，为保证本次
发行的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票的有关事宜，包括但不限于：
（1）在法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围
内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主
承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限
于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、
具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与
本次向特定对象发行 A 股股票有关的所有事宜等；
（2）如《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他新颁布的法律法规、
部门规章及其他规范性文件的规定与本次向特定对象发行股票的安排存在不一
致之处，授权公司董事会及其授权人士依据最新规定制定、调整、实施本次向特
定对象发行股票的具体方案。
（3）决定并聘请参与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构、律师事务
所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的
协议等；
（4）根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行 A 股股票的申报、
发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本
次向特定对象发行 A 股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，
全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见，并对本次向特定对象发行 A
股股票进行适当的信息披露；
（5）在符合中国证监会、证券交易所和其他监管部门监管要求的前提下，
在股东大会通过的本次向特定对象发行 A 股股票方案范围内，与本次发行对象签
署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行 A 股股票有关的一切
协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；
（6）授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况等因素，在股
东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行相应的调整；
（7）在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，办理本次向特定对象发行 A
股股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上
海证券交易所上市相关事宜；
（8）根据本次向特定对象发行 A 股股票的结果，变更公司注册资本、修改
《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（9）办理本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的有关事宜，根据市
场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情
况下在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
（10）根据中国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策（或
其他新颁布实施的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定）、对
本次发行的审核/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案
（包括但不限于确定本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日、发行数量、发
行对象、发行价格以及调整募集资金投向和募集资金总额上限），并有权按照中
国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次向特定对象发行 A
股股票的具体方案及相关条款进行调整或修改；
（11）在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行 A 股股票难以实
施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决
定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行 A 股股票事宜；
（12）授权董事会设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户及办
理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的其他事宜；
（13）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林举回避表决。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意提请于 2023 年 3 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议
相关议案。会议通知及具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的
《常州神力电机股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》 公
告编号：2023-012）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
常州神力电机股份有限公司董事会
2023 年 2 月 23 日
附件：
非独立董事候选人简历
蒋国峰 先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990
年至 1993 年任职常州市物资局，1993 年至 1997 年任职常州中琦集团，1997 年
至 2001 年任职华泰证券常州营业部，2001 年至 2007 年任职汉唐证券南京管理
总部，2007 年至 2012 年任亿晶光电科技股份有限公司董事会秘书，现任神力股
份副总经理兼董事会秘书。
蒋国峰先生持有公司 145,600 股股票，与公司或其控股股东及实际控制人、
持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
蒋国峰先生不存在不得提名为董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
