常州神力电机股份有限公司独立董事

   关于公司第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见
       根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立
董事规则》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《常
州神力电机股份有限公司章程》《常州神力电机股份有限公司独立董事工作制度》
的有关规定，作为常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们仔细审阅了本次董事会会议资料，并通过对公司有关情况的了解和调查，基
于独立判断，就公司第四届董事会第十一次会议审议的相关议案发表独立意见如
下：


       一、《关于重新申报公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件的议
案》的独立意见
       公司对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件进行相应修订并决定重
新申报，是综合考虑目前资本市场环境变化及公司发展战略作出的决定。公司董
事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
       综上，我们同意重新申报公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件
的事项。


       二、关于公司向特定对象发行 A 股股票相关议案的独立意见
       1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关规定，在配合全面实行股票
发行注册制的相关要求下，对照公司自身实际情况，公司符合向特定对象发行 A
股股票（以下简称“向特定对象发行”）的各项要求和条件。
       2、本次向特定对象发行的定价原则、发行数量符合《发行注册管理办法》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益之情形。
       3、本次向特定对象发行的方案和预案符合《公司法》《证券法》及《发行注
册管理办法》的相关规定，本次向特定对象发行方案切实可行，符合公司发展战
略和股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    4、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展
规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和
投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，
增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，
符合公司及全体股东的利益。
    5、公司董事会严格依照相关规定审议本次向特定对象发行相关事项，符合
法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合
规，表决结果有效。
    6、本次向特定对象发行的相关事项已经公司 2022 年第一次临时股东大会审
议通过，且根据股东大会授权，本次发行方案修订无需再次提交公司股东大会审
议。本次发行方案尚需经过上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。
    综上，我们一致同意公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。


    三、关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署《附条件生效的股份认
购协议之补充协议》的议案的独立意见
    经审阅公司拟与四川昱铭耀新能源有限公司签署的《附条件生效的股份认购
协议之补充协议》，该协议系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合
法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
    前述与关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经过全体独立董事的事
前认可。关联交易相关议案的审议程序符合法律、法规、规章和规范性文件及《公
司章程》的规定，遵循了公平、合理原则，定价合理、公允，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附
条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。


    四、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二
次修订稿）的独立意见
    公司结合本次发行的实际情况编制的《常州神力电机股份有限公司关于向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》对募集资
金使用情况的可行性进行了分析，该报告内容真实、完整。本次向特定对象发行
的募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，
具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发
展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续
发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
    因此，我们一致同意《关于常州神力电机股份有限公司关于向特定对象发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。


    五、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施和相关主体承诺事项的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事宜对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析并制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及实际控制人、
董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合
有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。
    因此，我们一致同意《关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》。


    六、关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案的独立意见
    经审阅，我们认为该报告充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发
行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发
行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公
平性、合理性，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补
措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    七、关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的独立意见
    根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经认真审阅候
选人的履历和相关资料后，我们认为：
    蒋国峰先生在任职资格方面拥有履行董事职责应具备的能力和条件，能够胜
任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所规定
的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况。提名人的提名资格、董事
候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》中有关非独立董事任职资格的
规定。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


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