北 京 大 成 律 师 事 务 所
关 于 常 州 神 力 电 机 股 份 有 限 公 司
2022 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票
之
法 律 意 见 书
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, ChaoyangmenNandajie
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
北京大成律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 2
正 文 ....................................................................................................................................... 6
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................... 9
三、本次发行的实质条件 ..................................................................................................... 10
四、发行人的设立 ................................................................................................................. 15
五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 15
六、发行人的控股股东和实际控制人 ................................................................................. 17
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 20
八、发行人的业务 ................................................................................................................. 21
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 22
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 29
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 29
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 31
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................. 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 32
十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 33
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 33
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 35
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价 ......................................................... 35
二十二、结论意见 ................................................................................................................. 36
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北京大成律师事务所 法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
大成律师事务所、大
指 北京大成律师事务所
成、本所
《北京大成律师事务所关于常州神力电机股份有限公司 2022 年度向特
《律师工作报告》 指
定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
《北京大成律师事务所关于常州神力电机股份有限公司 2022 年度向特
《法律意见书》 指
定对象发行 A 股股票之法律意见书》
本所律师 指 《法律意见书》之签字律师
神力股份、公司、上市 常州神力电机股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市，股票代
指
公司、发行人 码：603819
控股股东/实际控制人 指 陈忠渭
四川昱铭耀新能源有限公司，本次向特定对象发行对象。本次发行完
四川昱铭耀 指
成后，将成为发行人的控股股东
盛屯集团 指 深圳盛屯集团有限公司
神力有限 指 常州市神力电机有限公司
常州市神力电机厂，原名常州市江南铁路机械配件厂，后更名为常州
神力电机厂 指
市神力电机有限公司
遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙），曾用名贵州睿忠企业管理
遂川睿忠 指 合伙企业（有限合伙）、南平忠睿企业管理合伙企业（有限合伙）、
常州长海投资中心（有限合伙）
常州长海投资中心（有限合伙），系发行人的员工持股平台，后更名
常州长海 指
为遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）
苏州彭博 指 苏州彭博创业投资企业（有限合伙）
常州中科 指 常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）
张家港中科 指 张家港中科龙江创业投资企业（有限合伙）
盐城中科 指 盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙）
宜兴中科 指 宜兴中科金源创业投资企业（有限合伙）
常州兴科高鸿创业投资中心（有限合伙），原名苏州兴科高鸿创业投
常州兴科/苏州兴科 指
资中心（有限合伙）
昆山创伟 指 昆山创伟投资管理企业（有限合伙），已于 2020 年 8 月 24 日注销
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北京大成律师事务所 法律意见书
常熟中科 指 常熟市中科虞山创业投资企业（有限合伙）
中物一方 指 深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司
中略万新 21 号 指 厦门中略投资管理有限公司——中略万新 21 号私募证券投资基金
神力贸易 指 常州市神力贸易有限公司
小微电机 指 常州神力小微电机有限公司，已于 2022 年 7 月 12 日注销
砺剑防卫 指 深圳砺剑防卫技术有限公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司，发行人本次发行的保荐机构
《公司章程》 指 《常州神力电机股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法（2022 修订）》
《再融资注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
《适用意见第 18 号》 指 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法
《编报规则第 12 号》 指
律意见书和律师工作报告》
本次发行 指 神力股份 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
四川昱铭耀通过股份受让、认购上市公司向特定对象发行股票取得上
本次收购 指
市公司控制权的行为
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本《法律意见书》数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京大成律师事务所 法律意见书
北京大成律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：常州神力电机股份有限公司
北京大成律师事务所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本
所律师根据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《编报规则第 12 号》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、行政法规、部门规章以及相关规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本所以神力股份特聘专项法律顾问身份参与神力股份
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的工作，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
一、本所及经办律师依据上述规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发
行相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》和《律师工作报告》所认定
的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本所律师依据《法律意见书》以及《律师工作报告》出具日以前已发生或存在
的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章和相关规范性文件的有关规定发表法律意
见。
三、发行人已经向本所律师保证，其已经提供了为出具本《法律意见书》所必需的、
真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印的书面材料或者口头证言，并
已经向本所披露了一切足以影响出具本《法律意见书》相关的事实、数据和信息，无任
何隐瞒、虚假或者误导之处，亦不存在重大遗漏，并保证所提供的上述资料的签字和/
或印章均为真实的，有关副本材料或者复印的书面材料与正本或者原件一致。
四、本所律师对于出具本《法律意见书》有关的文件、资料以及证言进行了审查和
判断，并据此发表相关法律意见；对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的
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证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构、单位出具的
证明文件。
五、本所律师仅就发行人本次发行合法性及相关法律问题发表意见，并且仅根据现
行有效的中国法律发表法律意见。本所不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计等
法律之外的专业事项发表任何意见。本所在本《法律意见书》中对有关财务报表、审计
报告、资产评估报告或者业务报告中相关数据和结论的引述，并不表明本所对相关数据、
结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其
结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
六、本所同意发行人在本次发行的申请文件中部分或者全部自行引用、或者按照中
国证监会的审核要求引用本所出具的《律师工作报告》和本《法律意见书》的相关内容。
但是，发行人作上述引用时，不得曲解或者片面地引用《律师工作报告》和本《法律意
见书》。
七、本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发
行必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报证券交易所以及中国证监会审核，并愿
意对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。申报材料的修改和反馈意见对本《法
律意见书》和《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》和《律师工作报告》
作任何解释或者说明。
九、本《法律意见书》和《律师工作报告》，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作其他任何用途。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经按照《公司法》《证券法》《再融资注册办法》和发行人《公
司章程》的规定，履行了现阶段所必须的批准程序
1、本次发行已经获得发行人董事会审议通过
2022 年 6 月 6 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于常州神
力电机股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于常州神力电机股份有
限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
发行人独立董事对发行人本次非公开发行 A 股股票的相关议案出具了事前认可意见和
同意的独立意见。
2023 年 1 月 18 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于常
州神力电机股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示和填
补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 2 月 22 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于重
新申报公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件的议案》《关于常州神力电机
股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》以及《关于常州神力电机股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行
A 股股票有关的议案。发行人独立董事对发行人本次向特定对象发行 A 股股票的相关
议案出具了事前认可意见和同意的独立意见。
2、本次发行已经获得发行人监事会审议通过
2022 年 6 月 6 日，发行人召开第四届监事会第六次会议，审议和/或逐项审议通过
了《关于常州神力电机股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于常州
神力电机股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于常州神力电
机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发行 A 股股票有关
的议案。
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北京大成律师事务所 法律意见书
2023 年 1 月 18 日，发行人召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于常州
神力电机股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关
于常州神力电机股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
2023 年 2 月 22 日，发行人召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于重
新申报公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件的议案》《关于常州神力电机
股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于常州神力电机股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股
票有关的议案。
监事会对本次向特定对象发行 A 股股票相关事项出具了书面审核意见。
3、本次发行已经获得发行人股东大会审议通过
2022 年 6 月 23 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次
发行相关的议案。
2023 年 3 月 10 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
常州神力电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
综上，本所律师认为，本次向特定对象发行股票的决议有效期为自上市公司股东大
会审议通过之日（2022 年 6 月 23 日）起 12 个月内有效。
（二）发行人股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜
1、发行人 2022 年第一次临时股东大会已通过决议授权公司董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜
发行人 2022 年第一次临时股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜。
2、发行人 2023 年第一次临时股东大会已通过决议授权公司董事会全权办理本次
向特定对象发行股票相关事宜
发行人 2023 年第一次临时股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范
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性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜。
综上，本所律师认为，公司股东大会对公司董事会的上述授权的程序和授权内容合
法有效。
（三）本次发行已经取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》
2022 年 7 月 29 日，盛屯集团取得了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定﹝2022﹞477 号）：“根据《中
华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对深圳盛屯集团有
限公司收购常州神力电机股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可
以实施集中”。
（四） 根据《证券法》及《再融资注册办法》等相关规定，发行人本次发行尚须
经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
（五）小结
综上，本所律师认为：
1、发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《适用
意见第 18 号》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议，董事会、股东大
会的会议召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合《公司法》及《公司章程》的
相关规定。
2、发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反法律、法规强制性规定的
情形。
3、发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序合法、
有效。
4、发行人本次发行已取得现阶段必需的批准程序，尚需经上交所审核通过并获得
中国证监会同意注册。
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二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其持有常州市行政审批局核发
的《营业执照》，统一信用代码为 91320400608148134T，具体情况如下：
中文名称 常州神力电机股份有限公司
统一信用代码 91320400608148134T
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 神力股份
上市日期 2016 年 11 月 25 日
股票代码 603819.SH
有限公司：1998 年 6 月 23 日
成立日期
股份公司：2012 年 8 月 21 日
总股本 217,730,187 元
法定代表人 陈猛
注册地址 江苏省常州市经开区兴东路 289 号
办公地址 江苏省常州市经开区兴东路 289 号
邮政编码 213013
董事会秘书 蒋国峰
互联网地址 http://www.czshenli.com
交流电机、直流电机及其配件、五金工具制造、加工；冲压件、机械零部件
加工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
经营范围
进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在根据法律、行政法规、部
门规章和规范性文件以及发行人《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效
存续的股份有限公司。
（二）发行人为股票在上交所上市的股份有限公司
经本所律师核查，发行人股票在上交所依法上市交易，股票简称为“神力股份”，
股票代码为“603819”；截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在法律、行政法
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规、部门规章及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）小结
综上，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，不存在根据国家法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人具备本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象向特定对象发行股票，符合《公司法》《证
券法》及《再融资注册办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的实质条
件：
（一）本次发行符合《公司法》的规定
1、发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和
价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行的股份相同，均为人民币普通股，每
一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日，本次发行股票
的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。发行价格超过每股人民币 1 元的票面金额，符合《公司法》第一
百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的规定
公司本次发行属于向特定对象发行证券累计超过二百人的情形，公司本次发行符合
法律、行政法规规定的条件，将依法报经中国证券监督管理委员会注册，符合《证券法》
第九条的规定。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》及《适用意见第 18 号》的相关规定
1、发行人符合《再融资注册办法》第十一条及《适用意见第 18 号》第二条规定，
不存在不得向特定对象发行股票的情形
（1）发行人前次募集资金为 2016 年首次公开发行股票。根据众华会计师事务所（特
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殊普通合伙）2020 年 4 月 28 日出具的《常州神力电机股份有限公司募集资金存放与实
际使用情况的鉴证报告》（众会字（2020）第 3408 号），神力股份募集资金具体使用情
况与已披露情况一致，不存在《再融资注册办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）发行人 2021 年度财务报表经审计，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了标准无保留意见的众会字（2022）第 03567 号《审计报告》，不存在《再融资注册办
法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监
会的行政处罚，最近一年也未受到过证券交易所公开谴责，不存在《再融资注册办法》
第十一条第（三）项规定的情形；
（4）经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《再融资注册办法》第十一
条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人出具的相关承诺并经本所律师核查，发行人不存在《再融资注册
办法》第十一条第（五）项所述发行人利益或者投资者合法权益被控股股东或实际控制
人严重损害的情形。
（6）经核查，发行人最近三年不存在《再融资注册办法》第十一条第（六）项及
《适用意见第 18 号》第二条所述严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。
本所律师认为，发行人符合《再融资注册办法》第十一条及《适用意见第 18 号》
第二条规定，不存在不得向特定对象发行股票的情形。
2、本次发行募集资金的使用符合《再融资注册办法》第十二条及《适用意见第 18
号》第五条的规定
（1）根据发行人第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十一次会议和 2022
年第一次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次发行的募集资金
总额不超过 64,731.19 万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
发行人的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
的规定，符合《再融资注册办法》第十二条第（一）项的规定，且符合《适用意见第
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18 号》第五条的规定；
（2）本次募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合《再融资注册办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行将导致公司的控制权发生变化。本次发行完成后，发行人的控股股
东将由陈忠渭变更为四川昱铭耀，实际控制人由陈忠渭变更为姚雄杰。截至本《法律意
见书》出具之日，四川昱铭耀未实际开展业务，未控制其他企业，与发行人不存在同业
竞争；经本所律师核查，本次发行后的实际控制人姚雄杰及其所控制的企业与发行人亦
不存在同业竞争，本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《再融资注册办法》第十二条第（三）
项的规定；
本所律师认为，本次发行募集资金的使用符合《再融资注册办法》第十二条及《适
用意见第 18 号》第五条的规定。
3、本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定
根据发行人第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十一次会议和 2022 年第一
次临时股东大会审议通过的本次发行的方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为四
川昱铭耀新能源有限公司。本次向特定对象发行股票的发行对象符合股东大会决议规定
的条件且未超过 35 名。
本所律师认为，本次发行的发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。
4、本次发行的价格和定价基准日符合《再融资注册办法》第五十六条和第五十七
条第二款的规定
根据发行人第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十一次会议和 2022 年第一
次临时股东大会审议通过的本次发行的股票方案，本次发行的对象为四川昱铭耀新能源
有限公司，拟通过认购本次发行的股票取得发行人实际控制权。本次发行的定价基准日
为第四届董事会第六次会议决议公告日，本次发行的价格为 9.95 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
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息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
本所律师认为，本次发行的价格符合《再融资注册办法》第五十六条和第五十七条
第二款的规定。
5、本次发行的限售期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定
根据发行人第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十一次会议和 2022 年第一
次临时股东大会审议通过的本次发行的方案，本次发行对象认购的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发
行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本所律师认为，本次发行的限售期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东出具的承诺，上述主体
不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本所律师认为，本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。
7、本次发行将导致公司控制权发生变化，符合《再融资注册办法》第八十七条、
《收购管理办法》第十七条、第六十六条的相关规定
本次发行将导致上市公司控制权发生变更，发行对象四川昱铭耀及其聘请的认购人
财务顾问已对本次收购事项出具详式权益变动报告书及财务顾问核查意见等文件，就发
行对象是否符合收购人条件等相关事项进行了说明和分析，符合《收购管理办法》第十
七条、第六十六条及其他相关规定。
经核查，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，发行对象主体资格符合
《收购管理办法》的规定，并且发行对象已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和
保持上市公司独立性的承诺。
综上，本所律师认为本次向特定对象发行符合《再融资注册办法》第八十七条、《收
购管理办法》第十七条、第六十六条的相关规定。
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8、本次发行符合《再融资注册办法》第四十条和《适用意见第 18 号》第四条的
规定
（1）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条关于“理性融资，合理确定融资
规模”的规定，符合《适用意见第 18 号》中“四、关于第四十条‘理性融资，合理确
定融资规模’的理解与适用”的规定。
（2）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条关于“主要投向主业”的规定，
符合《适用意见第 18 号》中“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主
要投向主业’的理解与适用”的规定。
9、发行人最近一期末不存在金额较大财务性投资，符合《适用意见第 18 号》第
一条的规定
经核查，发行人最近一期末不存在投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与
公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、购买
收益波动大且风险较高的金融产品等情形。
综上，本所律师认为，发行人最近一期末不存在金额较大财务性投资，符合《适用
意见第 18 号》第一条的规定。
10、本次发行方案的调整符合《适用意见第 18 号》第七条的规定
中国证监会、上交所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册制制度相关
规则，根据《再融资注册办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司于 2023 年
2 月 22 日召开第四届董事会第十一次会议，对本次发行方案进行了调整，本次发行方
案未增加募集资金数额、未增加新的募投项目、未增加发行对象或者认购股份。本所律
师认为本次发行方案的调整不属于“发行方案发生重大变化”，不需要根据《再融资注
册办法》第六十条的规定重新确定定价基准日。
因此，本所律师认为本次发行方案的调整符合《适用意见第 18 号》第七条的规定。
（四）小结
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行项目的实施符合《公司法》《证
券法》《再融资注册办法》及《适用意见第 18 号》等有关规定，符合上市公司向特定对
象发行股票有关条件的要求。
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四、发行人的设立
发行人由神力有限于 2012 年 8 月整体变更设立。根据发行人的工商登记资料、发
行人创立大会暨第一次股东大会会议通知、议案、表决票、决议、会议记录等会议文件、
发起人协议等文件，并经本所律师核查，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规和规范性文
件的规定，并依法办理了相关登记备案手续。
2、发起人设立过程中签订的发起人协议符合当时有效的法律、法规和规范性文件
的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中验资事项履行了必要的程序，符合当时有效的法律、法规和
规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）资产独立、完整
经本所律师核查，发行人及其子公司独立拥有与生产经营有关的土地、房产、生产
经营设备、商标等资产的所有权或者使用权，公司控股股东、实际控制人不存在占用公
司的资金、资产和其他资源的情形。发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方的产
权关系明确，资产界定清晰。
（二）人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理
人员不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事和监事以
外的职务的情况，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的
财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司建立了完善的人事聘用和任免制度及考核、奖惩制度，以及独立的工资管理、
福利与社会保障体系。发行人的董事、监事及高级管理人员在任职资格、选举程序及职
责履行方面符合相关规定。
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（三）财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，并建立
了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策。发行人在银行独立开户，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形，不存在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情况。发行人依法独立纳税。发行人的财
务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四）机构独立
经本所律师核查，发行人按照《公司法》的要求，建立了包括股东大会、董事会及
监事会在内的完整的法人治理结构，董事会已设立了战略与投资委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，聘任了总经理，并设置了相关职能
部门。股东大会、董事会、监事会按照《公司章程》规定的议事规则独立运作。
发行人拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与控股股东、实际控制人及其
他关联方混合经营、合署办公的情形；机构设置按照日常经营运作需要设置，不存在受
任何组织或个人干预的情形；发行人及其职能部门与控股股东、实际控制人及其他关联
方的职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东、实际控制人干预发行人机构设
置、生产经营活动的情况。
（五）业务独立
经本所律师核查，发行人目前主要从事电机（包括电动机和发电机）定子、转子冲
片和铁芯的研发、生产和销售。发行人自主经营，具有完整的业务流程和独立的业务体
系，并有长期独立开展业务的记录。发行人的业务独立，其业务经营的各个主要环节不
存在依赖于控股股东、实际控制人和其他关联方的情形，具有面向市场独立经营的能力。
发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易。
（六）小结
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业
务独立，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
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六、发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的股权结构如下：
（一）控股股东及实际控制人
1、控股股东及实际控制人的基本情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司股本总额为 217,730,187
股，陈忠渭为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司 66,842,943 股，占公司总股
本的 30.70%。陈忠渭与庞琴英构成一致行动关系。庞琴英直接持有公司股份 1,528,925
股，占公司总股本的 0.70%。陈忠渭与庞琴英合计持有 6,837.19 万股股份，合计持股比
例为 31.40%。
陈忠渭，男，中国国籍，无境外永久居留权。1980 年至 1986 年任丁堰农机厂副厂
长，1986 年至 1997 年任常州市冲压件厂厂长，1994 年至 1998 年兼任神力电机厂厂长，
1998 年至 2012 年任神力有限董事长，现任神力贸易执行董事兼总经理。
庞琴英，女，中国国籍，无境外永久居留权，系实际控制人陈忠渭之配偶，曾任职
神力有限及神力股份。
2、报告期内实际控制人变动的情况
经本所律师核查，报告期内，发行人的实际控制人未发生变更。
（二）控股股东、实际控制人股份受限情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的控股股东及实际控制人所持股份不存在被质押、
冻结及其他受限情况。
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（三）本次发行对发行人控制权的影响
本次发行前，发行人股本总额为 217,730,187 股，陈忠渭为发行人的控股股东、实
际控制人，直接持有发行人 66,842,943 股，占发行人总股本的 30.70%。庞琴英直接持
有发行人 1,528,925 股，占发行人总股本的 0.7%。陈忠渭及庞琴英构成一致行动关系，
合计直接持有发行人 68,371,868 股，占发行人总股本的 31.40%。
本次发行完成后，发行人的控股股东将变更为四川昱铭耀，实际控制人变更为姚雄
杰。详情如下：
1、庞琴英、遂川睿忠向四川昱铭耀合计转让发行人 8.5%的股份
截至 2022 年 6 月 5 日，公司股本总额为 217,730,187 股，陈忠渭为公司的控股股东、
实际控制人，直接持有公司 78,818,103 股，占公司总股本的 36.20%。遂川睿忠企业管
理服务中心（有限合伙）直接持有公司 11,277,630 股，占公司总股本的 5.18%，庞琴英
直接持有公司股份 8,757,567 股，占公司总股本的 4.02%。陈忠渭、遂川睿忠及庞琴英
构成一致行动关系，合计直接持有公司股份 98,853,300 股，占公司总股本的 45.40%。
2022 年 6 月 6 日，四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签署了《股份转让协
议》，四川昱铭耀通过股份转让的方式，受让遂川睿忠、庞琴英持有的上市公司共计
18,506,272 股无限售条件流通股股份，占发行前公司总股本的 8.5%，每股转让价格为
14.07 元，股份转让总价款为 260,383,247.04 元。本次股份转让已于 2022 年 9 月 20 日
完成了过户登记手续。
本次股份转让前后的情况如下：
本次股份转让过户前 本次股份转让过户后
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
陈忠渭 78,818,103 36.20% 78,818,103 36.20%
庞琴英 8,757,567 4.02% 1,528,925 0.70%
遂川睿忠 11,277,630 5.18% 0 0
一致行动人合计 98,853,300 45.40% 80,347,028 36.90%
四川昱铭耀 0 0 18,506,272 8.50%
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2、四川昱铭耀拟认购发行人本次发行的股份
2022 年 6 月 6 日，四川昱铭耀与发行人签署了《股份认购协议》，四川昱铭耀拟认
购发行人不超过其发行前股本总额 30%的股份，按照最高限额 30%的比例测算，四川
昱铭耀认购新增发行股票数量为 65,319,056 股。
3、陈忠渭、遂川睿忠和庞琴英放弃表决权并做出减持承诺
根据陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英出具的《关于不可撤销的放弃表决权与减持承诺函》，
陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英于发行人本次向特定对象发行股票完成过户之日，放弃持有
的全部发行人股份对应的表决权。此外，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英承诺于承诺函出具
之日（2022 年 6 月 6 日）至本次发行完成之日起 12 个月内，将通过协议转让、大宗交
易、集合竞价等交易方式减持其所持有的发行人股份，减持总数量不低于本次发行完成
后发行人总股本的 5%。
4、陈忠渭向中略万新 21 号转让发行人 5.5%的股份
2023 年 1 月 12 日，陈忠渭与中略万新 21 号签署了《股份转让协议》，中略万新 21
号拟通过协议转让的方式，受让取得陈忠渭持有的上市公司 11,975,160 股无限售条件流
通股股份，占发行前公司总股本的 5.50%。截至本《法律意见书》出具之日，上述股份
转让已经完成过户。
经核查，本次股份转让的情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
陈忠渭 78,818,103 36.20% 66,842,943 30.70%
庞琴英 1,528,925 0.70% 1,528,925 0.70%
一致行动人合计 80,347,028 36.90% 68,371,868 31.40%
四川昱铭耀 18,506,272 8.50% 18,506,272 8.50%
中略万新 21 号 0 0 11,975,160 5.50%
按照本次发行股票数量上限 65,319,056 股测算，本次发行完成前后，发行人的股权
结构如下：
持股单位 发行前 发行后
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北京大成律师事务所 法律意见书
占发行前 表决权 占发行后 表决权
股份数（股） 股份数（股）
总股本比例 比例 总股本比例 比例
四川昱铭耀 18,506,272 8.50% 8.50% 83,825,328 29.62% 29.62%
陈忠渭、庞琴英 68,371,868 31.40% 31.40% 68,371,868 24.16% 0.00%
综上所述，上述股份转让及向特定对象发行完成后，陈忠渭和庞琴英不再持有相应
股份的表决权，中物一方对发行人的持股比例亦降至 6.17%，中略万新 21 号对发行人
的持股比例降至 4.23%。四川昱铭耀持有发行人 29.62%的股份，对应 29.62%的表决权，
相比第二大表决权股东中物一方 6.17%的表决权高出 23.45%，比第三大表决权股东中
略万新 21 号 4.23%的表决权高出 25.39%。除此之外，发行人不存在其他表决权超过 5%
的股东。
因此，本次发行后，四川昱铭耀将成为发行人控股股东，四川昱铭耀的实际控制人
姚雄杰将成为发行人的实际控制人，姚雄杰能够通过本次发行取得发行人的实际控制
权。
（四）持有发行人股份超过 5%的股东情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除陈忠渭外，持有发行人股份
超过 5%的股东包括：四川昱铭耀新能源有限公司，持有发行人 18,506,272 股，持股比
例为 8.50%；深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司，持有发行人 17,450,700 股，
持股比例为 8.01%；中略万新 21 号，持有发行人 11,975,160 股，持股比例为 5.50%。
（五）小结
综上，本所律师认为：
1、发行人的控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在权利受限的情况。
2、本次发行完成之前的报告期内，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。
本次发行完成之后，发行人的控股股东和实际控制人将会发生变更，四川昱铭耀将成为
发行人的控股股东，姚雄杰将成为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自股份有限公司设立至本《法律
意见书》出具之日，主要股本演变详见《律师工作报告》正文部分之“七、发行人的历
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北京大成律师事务所 法律意见书
史沿革”之“（一）股份有限公司的历史沿革”及“（二）发行人首次公开发行股票和上
市以来的股本变动情况”的相关内容。
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2022 年 9 月 30 日的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》、历次股权变动的股东大会
文件、工商登记资料、公告文件等并经本所律师核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及
风险。
2、发行人自股份有限公司设立至今的历次股本变动符合当时有效的法律、法规和
规范性文件的规定及公司章程的规定，履行了必要的批准程序，历次股本结构变化合法、
合规、真实、有效。
3、截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的控股股东及实际控制人所持股份不存在被质
押、冻结及其他权利限制情况。直接持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股
份不存在被质押、冻结或其他权利限制情形。
八、发行人的业务
（一）经营范围
根据发行人所持有的《营业执照》，发行人的经营范围如下：交流电机、直流电机
及其配件、五金工具制造、加工；冲压件、机械零部件加工；自营或代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人不存在从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额
贷款等类金融业务。
（二）在境外的经营活动情况
根据发行人在指定媒体上的信息披露资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见
书》出具之日，发行人未在境外从事经营活动。
（三）主营业务
根据发行人最近三年的审计报告，并经本所律师核查，发行人的主营业务为硅/矽
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北京大成律师事务所 法律意见书
钢冲压业务及安防业务，发行人主营业务突出且近三年未发生过重大变化。
（四）主要业务资质
发行人及子公司已经取得了开展业务所必须持有的相关业务资质。关于发行人及子
公司持有的主要业务资质，详见《律师工作报告》正文部分之“八、发行人的业务”之
“（四）主要业务资质”。
（五）小结
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的规定，发行人未在中国大陆以外经营，发行人主营业务在报告期
内未发生过重大变化，主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人—陈忠渭
截至本《法律意见书》出具之日，陈忠渭直接持有公司 30.70%股份，为公司控股
股东及实际控制人，其具体情况详见《律师工作报告》正文之“六、发行人的控股股东
和实际控制人”之“（一）控股股东及实际控制人”。
2、发行人直接或间接控股的公司
发行人控股的主要子公司的情况详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易
及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之“2、发行人直接或间接控股的公司”。
3、控股股东及实际控制人控制的其他企业（除发行人及子公司之外）
截至 2022 年 9 月 30 日，除发行人及其子公司以外，控股股东、实际控制人陈忠渭
未控制其他企业。
控股股东、实际控制人陈忠渭的一致行动人庞琴英对外控制泰安渭睿企业管理合伙
企业（有限合伙）及遂川睿忠，其中遂川睿忠为员工持股平台。遂川睿忠及泰安渭睿企
业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联
交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之“3、控股股东及实际控制人控制
的其他企业（除发行人及子公司之外）”。
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北京大成律师事务所 法律意见书
4、持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除陈忠渭外，持有发行人股
份超过 5%的股东为四川昱铭耀新能源有限公司、深圳市前海中物一方企业管理顾问有
限公司和中略万新 21 号。
四川昱铭耀、中物一方及中略万新 21 号的基本情况详见《律师工作报告》正文部
分“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之“4、持有发行人
5%以上股份的其他股东”。
5、发行人董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员情况详见《律师工作报告》正文部分之“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。与发行人董事、监事及高级管理人员关
系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。该等关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
6、发行人关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他
组织
详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人
的主要关联方”之“6、发行人关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司及控制的其他主体以
外的法人或其他组织”。
7、视同关联方的情形
（1）本次发行后，发行人新控股股东、实际控制人及其控制的企业情况
详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人
的主要关联方”之“7、视同关联方的情形”之“（1）本次发行后，发行人新控股股东、
实际控制人及其控制的企业情况”。
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北京大成律师事务所 法律意见书
（2）报告期内担任过发行人董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的、
或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人
的主要关联方”之“7、视同关联方的情形”之“（2）报告期内担任过发行人董事、监
事、高级管理人员及其直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）”。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员报告期内直接或者间接控制过的、或者担
任过董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人
的主要关联方”之“7、视同关联方的情形”之“（3）发行人董事、监事、高级管理人
员报告期内直接或者间接控制过的、或者担任过董事（不含同为双方的独立董事）、高
级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）”。
（二）关联交易
1、报告期内的主要关联交易
本所律师核查了发行人的《公司章程》《关联交易决策制度》等文件，以及报告期
内发行人相关的董事会决议和独立董事意见等文件。关于发行人报告期内的主要经常性
关联交易以及非经常性关联交易的内容，详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联
交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“1、报告期内的主要关联交易”的相关内容。
2、发行人关于关联交易决策程序的制度安排
经本所律师核验，发行人在其现行《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会
议事规则》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，并制定了专门的
《关联交易决策制度》。
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3、发行人关于减少关联交易的措施
公司严格执行公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则、关联交易决策制度
及独立董事制度中关于关联交易的规定，尽量减少关联交易的发生。对于不可避免的关
联交易，公司严格执行了公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，
加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公
正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。为规范关联交易，本次发行后，拟成为
发行人控股股东的四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰出具了关于规
范和减少关联交易的承诺。
4、关联交易的披露情况
经本所律师通过上海证券交易所官网及发行人年度报告进行核查，本所律师认为，
发行人已依据有关法律法规对关联方、关联交易情况进行了充分的披露，无重大遗漏或
重大隐瞒。
5、小结
经核查，本所律师认为，报告期内发行人的关联交易具备必要性、合理性，发行人
已履行了《公司章程》及相关制度规定的关联交易决策程序，并按规定进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒，关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况。发行人
报告期内的关联交易未违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的承诺，符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条的相关规定。
（三）同业竞争
根据《上市公司治理准则》等法律法规的规定，发行人的业务应独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得
有同业竞争。本次发行前，发行人控股股东、实际控制人为陈忠渭。发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭已于 2022 年 6 月 6 日签订了《股份转让
协议》，四川昱铭耀受让遂川睿忠持有公司的 5.18%股份以及庞琴英持有公司的 3.32%
股份，四川昱铭耀合计持有发行人 8.50%股份。
本次发行完成后，按照本次发行数量上限 65,319,056 股进行测算，四川昱铭耀持有
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公司 83,825,328 股股份，占发行完成后的持股比例为 29.62%，将成为公司的控股股东，
姚雄杰成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控制权发生变更。
经本所律师核查，发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，情况如下：
1、发行人与控股股东、实际控制人陈忠渭之间不存在同业竞争
经核查，发行人的经营范围如下：交流电机、直流电机及其配件、五金工具制造、
加工；冲压件、机械零部件加工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
发行人的主营业务为硅/矽钢冲压业务及安防业务。
截至 2022 年 9 月 30 日，除发行人及其子公司以外，控股股东、实际控制人陈忠渭
未控制其他企业。本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人陈忠渭之间不存在同
业竞争。
2、发行人与发行后新控股股东、实际控制人控制的企业同业竞争情况
四川昱铭耀成立于 2022 年 2 月 15 日，无控制的主要核心企业。
发行人新控股股东、实际控制人控制的其他企业，详见《律师工作报告》正文部分
之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之“7、视同关联方的
情形”之“（1）本次发行后，发行人新控股股东、实际控制人及其控制的企业情况”的
相关内容。
经本所律师核查，本次发行完成后，发行人新的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的主营业务与发行人的主营业务不同。截至本《法律意见书》出具之日，本次
发行后发行人新控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未开展与发行人构成竞争的
业务，本所律师认为，发行人新控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之
间不存在同业竞争。
3、本次募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争
本次募集资金全部用于补充流动资金。因此，发行人本次募集资金投资项目与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在潜在的同业竞争关系。
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4、避免和消除同业竞争的承诺
（1）本次发行前，发行人的控股股东、实际控制人陈忠渭作出的承诺
公司控股股东、实际控制人陈忠渭已就避免与股份公司发生同业竞争的事项作出承
诺，具体如下：
“1、本人目前未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，未拥
有与股份公司业务相同或相似的控股公司、联营公司、合营公司及其他企业，将来也不
会从事与股份公司相同或相似的业务或可能构成竞争业务的业务。
2、本人不会直接投资、收购与股份公司业务相同或相似的企业或资产，亦不会以
任何方式为竞争企业提供帮助。
3、如出现本人或本人直接或间接控制的其他企业与股份公司发生同业竞争，将积
极采取以下有效措施，避免该类同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；
（2）将相竞争的业务纳入股份公司经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、如出现因本人或本人直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而导致股份公司
的权益受到损害的，本人将无条件赔偿股份公司由此遭受的一切经济损失。
5、本人以当年以及以后年度利润分配方案中应享有的分红和税后工资作为上述承
诺的履约担保，且若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持
的公司股份不得转让。”
（2）本次发行后，拟成为发行人的控股股东、实际控制人作出的承诺
本次发行完成后，上市公司控股股东由陈忠渭变更为四川昱铭耀，实际控制人由陈
忠渭变更为姚雄杰。四川昱铭耀目前未实际开展业务，未控制其他企业，与神力股份不
存在同业竞争，亦不会在神力股份本次发行后新增同业竞争。
为避免未来与神力股份新增同业竞争，四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团、实际控
制人姚雄杰（合称“承诺人”）已出具相关承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人及其控制
的其他企业将来也不会以任何直接或间接的方式从事与神力股份及其下属控股公司主
营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内或境外通过投资、收购、联营、兼并、受
托经营等方式从事与神力股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
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2、如承诺人及其控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与神力股
份及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则承诺人及其控制的其他企业
将立即通知神力股份及其下属控股子公司，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡于
神力股份及其下属控股子公司、或转让给其他无关联关系的第三方。”
5、发行人《公司章程》对避免同业竞争的规定
“第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。”
“第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实
义务：…… (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；…… ”
“第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。”
6、同业竞争承诺或措施的披露情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已依据有关法律法规对同业竞争
的承诺或措施进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
7、小结
经核查，本所律师认为，发行人与现控股股东、实际控制人陈忠渭之间不存在同业
竞争，与发行后新控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。发行人
现控股股东、实际控制人陈忠渭严格遵守其作出的避免同业竞争的承诺，不存在因违反
承诺而受到中国证监会以及上海证券交易所行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形，
不存在损害发行人利益的情形。本次发行后，发行人新控股股东、实际控制人已就避免
同业竞争作出承诺。本次向特定对象发行股票募资资金扣除发行费用后，将全部用于补
充流动资金，不涉及新增同业竞争事项，不会新增与新控股股东、实际控制人及其控制
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的其他企业的同业竞争。符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条的相关
规定。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的相关材料，并经本所律师适当核查，发行人及子公司拥有
所有权或使用权的主要财产包括已经取得的不动产权证书，详见《律师工作报告》正文
部分之“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权证书”。
（二）关于发行人的租赁房产，详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的
主要财产”之“（二）租赁房产”。
（三）关于发行人的知识产权，详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的
主要财产”之“（三）知识产权”。
（四）关于发行人的生产经营设备情况，详见《律师工作报告》正文部分之“十、
发行人的主要财产”之“（四）发行人的生产经营设备情况”。
（五）关于发行人的投资权益，详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易
及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之“2、发行人直接或间接控股的公司”
的相关内容。
（六）本所律师认为，发行人合法拥有《律师工作报告》中披露的主要资产，发行
人财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人合法拥有对外投资形成的股权；
除《律师工作报告》已经披露的情形之外，发行人对主要财产的所有权和使用权的行使
不存在限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人前五名客户、供应商情况
报告期内，发行人销售金额前五名客户明细及采购金额前五名供应商明细情况详见
《律师工作报告》正文部分之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人前五
名客户、供应商情况”的相关内容。
（二）重大合同
截至 2022 年 9 月 30 日，公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、重大
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借款合同。详见《律师工作报告》正文部分之“十一、发行人的重大债权债务”之“（二）
重大合同”的相关内容。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及互相担保的情况
1、发行人与关联方之间的重大债权债务关系
发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况，详见《律师工作报告》正文部分
之“十一、发行人的重大债权债务”的相关内容。
2、发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人提供的截至 2022 年 9 月 30 日的财务数据及相关资料，报告期末，发行
人金额较大的其他应收、应付款情况详见《律师工作报告》正文部分之“十一、发行人
的重大债权债务”之“（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及互相担保的情
况”之“2、发行人金额较大的其他应收、应付款”的相关内容。
3、担保情况
本所律师核查了发行人的《企业信用报告》、相关债权债务合同、报告期内的相关
公告、近三年的审计报告等文件，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在对
除发行人及其子公司以外的其他公司提供担保的对外担保的情形。
（四）小结
本所律师认为：
1、截至 2022 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在因违
反法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形，该等合同不存在需要变更合同
主体的情形，合同的履行不存在法律障碍。
2、发行人在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因发生的重大侵权之债。
3、报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在
对外担保事项，不存在对除发行人及其子公司以外的其他公司提供担保的对外担保的情
形。
4、报告期内，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系正常的经营活动产
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生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人最近三年合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
的情况
1、发行人股本变化情况
经本所律师核查，除《律师工作报告》正文部分之“七、发行人的历史沿革”之“（二）
发行人首次公开发行股票和上市以来的股本变动情况”已披露情况外，发行人最近三年
未发生合并、分立、减少注册资本的情况。发行人最近三年的股本变化已履行了法律规
定的必要手续，符合当时有效的法律、法规有关规定，合法、有效。
2、发行人最近三年收购资产的情况
经本所律师核查，除《律师工作报告》正文部分之“十二、发行人最近三年重大资
产变化及收购兼并”所披露的内容外，发行人最近三年不存在其他收购资产的情况。发
行人的收购资产行为已履行了法律规定的必要手续，符合当时有效的法律、法规有关规
定，合法、有效，不会对发行人发行上市的实质条件产生实质性影响。
（二）发行人最近三年重大资产出售和置换
经本所律师核查，发行人最近三年不存在重大资产出售和置换行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为。本次发行完成后，四川昱铭耀将成为公司的控股股东，四川昱铭
耀无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人现行有效的公司章程的制定和修改均已经履行了相
应的法定程序；发行人的公司章程符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织机构
根据《公司法》和《公司章程》规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等
机构。发行人董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委
员会四个专业委员会。发行人依据《公司章程》的规定，建立了包括总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，并根据公司业务运作需要设
置了内部职能部门，具有健全的组织机构。
本所律师经合理核验认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则
发行人制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，针对股东大
会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的最新修订，已经由发行人 2017 年第
一次临时股东大会审议通过。经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董
事会、监事会议事规则，该等议事规则均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的
规定。
（三）报告期内召开的股东大会、董事会及监事会
经本所律师核查会议通知、公告、议案、会议记录、会议结果公告、律师见证法律
意见书、决议文件及授权委托书等会议文件资料，本所律师认为，发行人近三年的历次
股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实和有效。股东大
会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实和有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员的变动符合有关规定，并已履行了必要
的法律程序。董事、监事和高级管理人员自最近一次变动后，结构稳定，不会构成发行
人持续经营的障碍。
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（三）发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围没有违反有关法律、
法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其重要子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）报告期内，发行人及其控股子公司均依法纳税，报告期内不存在税收重大违
法违规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人的主营业务为硅/矽钢冲压业务及安防业务，报告期内，发行人及其控股子
公司的生产经营活动符合环境保护的要求。经本所律师通过发行人及其控股子公司所在
地的环境保护主管部门的网站查询并核查，报告期内，发行人及其控股子公司在环境保
护方面不存在重大违法违规的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司取得了相应的质量
管理体系认证证书，详见《律师工作报告》正文部分之“八、发行人的业务”之“（四）
主要业务资质”中的相关内容，符合产品质量和技术监督标准。
经本所律师通过发行人及其控股子公司所在地的产品质量和技术标准等监管部门
的网站查询并核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在产品质量和技术标准等方
面的重大违法违规行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人在本次发行之前 5 年内募集资金的使用情况
发行人自 2016 年首次公开发行股票完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、
增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过
五个会计年度。同时，报告期内无使用前次募集资金的情形。
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（二）本次发行募集资金用途
1、本次募集资金使用概述
本次发行募集资金总额不超过 64,731.19 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将
全部用于补充流动资金。
经核查，本次募集资金不涉及收购资产的土地问题、不涉及租赁土地、不涉及使用
集体建设用地、不涉及用地不符合国家土地法律法规政策的情形。不存在将募集资金用
于新增过剩产能或《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业的情形，募
集资金用途符合产业政策的相关规定。本次募集资金不涉及投资于 PPP 项目。
2、本次发行募集资金用途已获得的批准
本次发行募集资金用途已经取得了发行人 2022 年第一次临时股东大会的批准，尚
需经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
3、发行人关于募集资金的管理制度
发行人制定了《募集资金管理制度》，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立
的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资
金或用作其它用途。
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规
定及公司制定的《募集资金管理制度》等规章制定，履行相应审批及信息披露义务，合
理、规范使用募集资金。
4、发行人不存在未经法定程序擅自改变前次募集资金用途的情形
发行人自 2016 年首次公开发行股票完成后，不存在其他发行股票募集资金的行为。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 4 月 28 日出具的《常州神力电机
股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字（2020）第 3408 号），
神力股份前次募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在未经股东大会认可擅自
改变前次募集资金用途的情形。
5、本次发行募投项目实施方式
根据本次发行方案，发行人募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用
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于补充流动资金，募投项目实施主体为发行人，不涉及通过非全资控股子公司或参股公
司实施募投项目，或是通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情形。
6、收购资产信息披露要求
本次募集资金不涉及收购资产，不需要履行相关收购资产信息披露义务。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查发行人的主营业务、本次发行的目的以及业务发展目标，本所律师
认为，发行人的本次发行的主要目标与目前的公司主营业务一致；发行人的本次发行的
主要目标不存在违反国家法律、法规和规范性文件的情况，不存在潜在的重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，公司、公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上的股东、控股子
公司报告期内均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不会对
本次向特定对象发行 A 股股票产生法律障碍。
（二）经核查，公司董事长、总经理报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，不会对本次向特定对象发行 A 股股票产生法律障碍。
（三）经核查，发行人、控股股东及实际控制人、董事长和总经理报告期内不存在
被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用《律师工作报告》
和《法律意见书》的相关内容进行了审阅和讨论。
本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用的《律师工作报告》和《法律意见书》
相关内容与《律师工作报告》和《法律意见书》无矛盾之处。本所及本所律师对发行人
本次发行申请文件引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容无异议，确认发
行人本次发行申请文件不会因引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册外，
发行人已符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等有关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项程序性和实质性条件的
要求。
（以下为签署页，无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于常州神力电机股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》的签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
受托人： 经办律师：
李寿双 平云旺
经办律师：
魏 星
经办律师：
周 华
年 月 日
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