上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕198 号

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 关于常州神力电机股份有限公司向特定对象
     发行股票申请文件的审核问询函

常州神力电机股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对常州神力电机股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了

审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于发行方案

    根据申报材料和发行人公告：1）本次发行对象为持有发行

人 8.5%股份的四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称四川昱铭
耀），认购股数不超过 65,319,056 股，本次发行完成后，将持有


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发行人 29.62%的股份，并成为发行人控股股东，认购股份锁定

18 个月；2）发行人于 2022 年 8 月 4 日申请非公开发行股票获

证监会受理，并于 10 月 12 日撤回申请，发行人已披露两轮问询

问题；3）本次向特定对象发行股票的发行价格沿用 2022 年 6 月

原非公开发行方案，未重新确定定价基准日。

    请发行人说明：（1）本次发行对象四川昱铭耀是否符合《上

市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项的

相关规定，四川昱铭耀的认购数量是否符合《上海证券交易所上

市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区

间的相关规定；（2）四川昱铭耀用于本次认购的资金来源，是

否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接

间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在

发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益

相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安

排的情形；（3）四川昱铭耀及其关联方从定价基准日前六个月

至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减

持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有

关规定，如否，请出具承诺并披露；（4）本次发行完成后，四

川昱铭耀在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符

合监管要求；（5）前次撤回申报的具体原因，前次审核问询重

点关注问题及其解决情况，本次申报信息披露与前次申报信息披

露存在差异的具体情况；（6）结合前次发行方案与本次发行方
案的主要区别，说明本次发行方案是否发生重大变化，采用前次

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发行定价是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条

的规定。

    请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否

符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条、《证券期

货法律适用意见第 18 号》第 7 条的相关规定发表明确意见。

    2.关于控制权变更

    根据申报材料，1）本次发行完成后，发行人控股股东由陈

忠渭变更为四川昱铭耀，实际控制人由陈忠渭变更为姚雄杰；2）

根据公开信息，四川昱铭耀成立于 2022 年 02 月 15 日。

    请发行人说明：（1）结合发行人与收购方四川昱铭耀的主

要协议内容，说明发行人本次控制权变更一揽子交易方案的具体

安排及进展情况；（2）结合四川昱铭耀股权结构、历史沿革、

资产及业务经营情况，其控股股东及实际控制人具体情况及关联

企业经营情况，说明上述控制权变更是否符合《上市公司收购管

理办法》第六条的规定；（3）姚雄杰谋求控制权的原因及背景，

四川昱铭耀的经营情况、是否为收购发行人设立、设立以来的诚

信记录及处罚情况；结合发行人本次发行前后股权结构变化、表

决权放弃情况、生产经营运作机制、董监高提名及任免情况等说

明本次发行后认定控制权变更依据是否充分，控制权变更后对发

行人生产经营的影响，是否存在控制权不稳定风险及相应措施；

（4）陈忠渭放弃发行人控制权的原因，是否存在不符合《上市

公司证券发行注册管理办法》第十一条、《上市公司收购管理办
法》第七条规定的情形；（5）发行人是否存在与四川昱铭耀及

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其关联方、姚雄杰及其控制企业从事相同、相似业务情形，结合

目前发行人经营情况、未来发展战略等说明是否新增同业竞争和

关联交易。

    请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

    3.关于股权转让

    根据申报材料，1）2022 年 6 月，发行人公告原发行方案时，

同步披露实际控制人陈忠渭及其一致行动人向四川昱铭耀的股

份转让协议，以及减持承诺；2）2023 年 1 月，发行人实际控制

人陈忠渭及其一致行动人向中略万新私募基金转让 5.5%发行人

股份，转让价格为 14.13 元每股；2022 年 6 月，陈忠渭及其一致

行动人向四川昱铭耀转让 8.5%发行人股份，转让价格为 14.07

元每股。

    请发行人说明：（1）陈忠渭及其一致行动人转让给四川昱

铭耀、中略万新发行人股份的进展、程序履行及款项支付情况，

历次减持的合规情况；（2）中略万新及其基金管理人、投资人

等基本情况，与陈忠渭及其关联方、四川昱铭耀及其关联方是否

存在关联关系、资金往来或特殊利益安排，与本次发行是否存在

互为条件或其他关系。

    请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

    4.关于商誉

    根据申报材料，1）最近一期末，发行人商誉账面余额 1.85

亿元，该商誉为公司非同一控制下收购砺剑防卫所产生；2）2020
年、2021 年和 2022 年，砺剑防卫的承诺净利润分别为 1,500 万

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元、4,000 万元和 6,500 万元。砺剑防卫 2020 年度、2021 年度已

分别实现经扣除非经常性损益后的净利润 1,975.09 万元、924.39

万元，2022 年 1-9 月实现净利润-969.26 万元。公司 2022 年业绩

预亏主要是由于砺剑防卫经营不及预期，计提商誉减值所致；3）

根据相关协议，如果砺剑防卫业绩承诺期间实际实现的净利润未

达到承诺金额，且实际实现的净利润低于承诺金额的 50%的，上

市公司有权不要求砺剑集团支付业绩补偿款，而直接要求砺剑集

团回购其持有的砺剑防卫的全部股权。

    请发行人说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报

告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及

合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东利益的情

形；（2）收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际

情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（3）商

誉减值测试的具体方法、参数，与收购评估时采用的主要假设的

比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（4）2021

年末，砺剑防卫实际经营业绩远低于业绩承诺的情况下，未计提

商誉减值准备的合理性；（5）2022 年末，发行人商誉减值准备

计提情况，是否充分、谨慎，对 2022 年公司合并报表的影响；

（6）发行人是否拟将执行股权回购条款及后续计划，若不执行，

说明具体原因及发行人对砺剑防卫相关业务的发展规划。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

    5.关于融资必要性



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    根据申报材料，本次向特定对象发行募集资金总额不超过

64,731.19 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补

充流动资金。

    请发行人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情

况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资

金的必要性与合理性。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

    6.关于经营情况

    6.1 根据申报材料等，1）2019-2021 年，公司营业收入分别

为 110,216.68 万元、94,107.44 万元、144,185.87 万元，扣非后净

利润分别为 2,480.77 万元、924.76 万元、2,387.27 万元。2）根

据 2022 年业绩预告，2022 年年度实现归属于上市公司股东的净

利润预计为-13,793.79 万元到-9,393.79 万元。3）报告期内，公

司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,250.82 万元、15,121.88

万元、-12,883.95 万元及 143.74 万元。4）报告期内，发行人境

外销售收入占比分别为 23.75%、20.21%、19.42%和 20.61%。

    请发行人说明：（1）分析报告期收入结构，定量说明收入

增长原因及合理性；（2）结合同行业可比公司情况，量化分析

发行人扣非后净利润波动较大、收入与利润变动趋势不一致的原

因，对发行人经营业绩的相关影响因素是否已消除或改善，未来

是否存在业绩大幅下滑的可能性；（3）量化分析经营性活动现

金流净额波动较大，且与净利润差异较大的原因；（4）结合主



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要客户情况，分析境外收入占比呈现下降趋势的原因，境内外毛

利率差异较大的原因。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

    6.2 根据申报材料，报告期内发行人应收账款和存货余额均

较高。1）报告期各期末，公司存货账面价值分别为 18,073.13 万

元、16,632.50 万元、34,700.45 万元和 33,839.12 万元。2019-2021

年，发行人存货跌价准备计提比例为 0.01%。2）截至报告期末，

发行人短期借款余额为 76,858.34 万元。

    请发行人说明：（1）最近一年一期存货余额较高的原因及

合理性；结合同行业可比公司情况，分析存货跌价准备计提比例

较低的原因；（2）结合货币资金、现金流及债务到期情况，说

明短期借款金额较大的原因及合理性，短期借款的还款安排及资

金来源，是否存在短期流动性风险。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对境

外收入的核查过程、核查比例及核查结论。

    7.关于其他

    7.1 根据申报材料，截至报告期末，公司不存在财务性投资。

    请发行人说明：公司最近一期末是否持有金额较大、期限较

长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事

会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类

金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总

额中扣除。



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    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人

是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规

则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
    7.2 请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质
疑、舆情情况，并发表明确意见。


    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁
免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不
用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以
楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐
机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回
复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                  上海证券交易所
                                 二〇二三年四月八日




主题词：主板   再融资   问询函


 上海证券交易所                   2023 年 04 月 08 日印发


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