坤彩科技：国金证券股份有限公司关于公司定期现场检查报告2018-12-29
国金证券股份有限公司
关于福建坤彩材料科技股份有限公司
定期现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，国金
证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为福建坤彩材料
科技股份有限公司（以下简称“坤彩科技”或“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，于 2018 年 12 月 17 日至 12 月 19 日期间对坤彩科技 2018 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 16 日（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作、信守承诺和
信息披露等情况进行了现场检查。
一、本次现场检查的基本情况
国金证券针对坤彩科技实际情况制订了现场检查工作计划。为顺利实施本次
现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，国金证券将现场检查事
宜通知坤彩科技，并要求公司按照通知的内容提前准备现场检查工作所需的相关
文件和资料。
现场检查期间，国金证券保荐代表人及持续督导人员根据事先制订的现场检
查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、
查看公司生产经营场所、募集资金投资项目实施地点、检查主要控股子公司、查
阅公司账簿、原始凭证及其他相关资料等沟通交流等形式，对包括公司治理和内
部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制
人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大
对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并于 2018 年 12 月 19
日将现场检查结果及提请公司注意的事项和建议以书面方式提交给坤彩科技。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理情况
本持续督导期间，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规章的规定运
作，公司章程能够有效执行，股东大会、董事会和监事会的议事规则能够得到执
行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和交易所相关业务规则的要
求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用，公司组织结构健全、清晰，并能
实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管
理分工明确，信息沟通有效合理。
2、内部控制情况
本持续督导期间，公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业
务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确、符合法律法规规定要求，内部
审计部门和审计委员会构成、履行职责符合法律法规规定要求，内部审计部门和
审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够
有效执行。
3、三会运作情况
本持续督导期间，公司召开的三会情况如下：
（1）董事会
日期 届次 决议内容
会议审议通过如下事项：
2018 年 2 月 5 日 第二届董事会第三次会议
关于聘任副总经理、董事会秘书的议案
会议审议通过如下事项：
关于审议《2017 年年度报告》及其摘
要的议案
2017 年度总经理工作报告
2017 年度董事会工作报告
2018 年 2 月 27 日 第二届董事会第四次会议
2017 年年度利润分配预案
2017 年度财务决算报告
2018 年度财务预算报告
关于审议《2017 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》的议案
关于审议《2017 年年度内部控制评价
报告》的议案
关于 2018 年度日常关联交易预计的议
案
关于向金融机构申请 2018 年度综合授
信额度并接受关联方担保的议案
关于聘请 2018 年度审计机构的议案
关于 2018 年度公司高级管理人员薪酬
（津贴）的议案
关于变更会计政策的议案
关于公司符合公开发行可转换公司债
券条件的议案
关于公司本次公开发行可转换公司债
券方案的议案
关于公司公开发行可转换公司债券预
案的议案
关于公司本次公开发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析的议案
关于前次募集资金使用情况报告的议
案
关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次公开发行可转换公司债券具体
事宜的议案
关于公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报及填补措施的议案
关于全体董事、高级管理人员、控股股
东及实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺的议案
关于制定公司《未来三年（2018-2020
年）股东回报规划》的议案
关于制定公司《可转换公司债券持有人
会议规则》的议案
关于提请召开 2017 年年度股东大会的
议案
会议审议通过如下事项：
2018 年 4 月 26 日 第二届董事会第五次会议 关于审议《2018 年第一季度报告》的
议案
会议审议通过如下事项：
关于增加注册资本的议案
关于修改《公司章程》的议案
2018 年 7 月 2 日 第二届董事会第六次会议 关于福州市富仕贸易有限责任公司对
外投资设立全资子公司的议案
关于提请召开 2018 年第一次临时股东
大会的议案
会议审议通过如下事项：
关于审议《2018 年半年度报告》及其
摘要的议案
2018 年 7 月 30 日 第二届董事会第七次会议 关于审议《2018 年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》的议案
关于使用部分闲置募集资金购买理财
产品的议案
会议审议通过如下事项：
2018 年 10 月 25 日 第二届董事会第八次会议 关于审议《2018 年第三季度报告》的
议案
（2）监事会
日期 届次 决议内容
会议审议通过如下事项：
关于审议《2017 年年度报告》及其摘
要的议案
2017 年度监事会工作报告
2017 年年度利润分配预案
2018 年 2 月 27 日 第二届监事会第三次会议 2017 年度财务决算报告
2018 年度财务预算报告
关于审议《2017 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》的议案
关于审议《2017 年年度内部控制评价
报告》的议案
关于 2018 年度日常关联交易预计的
议案
关于向金融机构申请 2018 年度综合
授信额度并接受关联方担保的议案
关于聘请 2018 年度审计机构的议案
关于 2018 年度公司高级管理人员薪
酬（津贴）的议案
关于变更会计政策的议案
关于前次募集资金使用情况报告的议
案
会议审议通过如下事项：
2018 年 4 月 26 日 第二届监事会第四次会议 关于审议《2018 年第一季度报告》的
议案
会议审议通过如下事项：
关于审议《2018 年半年度报告》及其
摘要的议案
关于审议《2018 年半年度募集资金存
2018 年 7 月 30 日 第二届监事会第五次会议
放与实际使用情况的专项报告》的议
案
关于使用部分闲置募集资金购买理财
产品的议案
会议审议通过如下事项：
2018 年 10 月 25 日 第二届监事会第六次会议 关于审议《2018 年第三季度报告》的
议案
（3）股东大会
日期 届次 决议内容
会议审议通过如下事项：
关于审议《2017 年年度报告》及其摘
要的议案
2018 年 3 月 21 日 2017 年年度股东大会 董事会工作报告
监事会工作报告
2017 年年度利润分配及资本公积转增
股本预案
2017 年度财务决算报告
2018 年度财务预算方案
关于 2018 年度向金融机构申请综合授
信额度并接受关联方担保的议案
关于聘请 2018 年度审计机构的议案
关于公司符合公开发行可转换公司债
券条件的议案
逐项审议《关于公司本次公开发行可转
换公司债券方案的议案》
关于公司公开发行可转换公司债券预
案的议案
关于公司本次公开发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析的议案
关于前次募集资金使用情况报告的议
案
关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次公开发行可转换公司债券具体
事宜的议案
关于公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报及填补措施的议案
关于全体董事、高级管理人员、控股股
东及实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺的议案
关于制定公司《未来三年（2018-2020
年）股东回报规划》的议案
会议审议通过如下事项：
2018 年 7 月 18 日 2018 年第一次临时股东大会 关于增加注册资本的议案
关于修改《公司章程》的议案
经核查，公司严格按照法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开股东大
会、董事会及监事会；股东大会、董事会、监事会会议文件完整，会议记录中时
间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件由专人归档保存；会议记录正常签署；
监事会正常发挥作用，切实履行监督职责；三会决议能够有效执行。
（二）信息披露情况
本持续督导期间，公司发布的公告情况如下：
（1）定期报告
报告类型 公告日期 公告名称
2017 年年度报告 2018 年 2 月 28 日 2017 年年度报告
2018 年第一季度报告 2018 年 4 月 27 日 2018 年第一季度报告
2018 年半年度报告 2018 年 7 月 31 日 2018 年半年度报告
2018 年第三季度报告 2018 年 10 月 26 日 2018 年第三季度报告
（2）临时报告
报告类型 公告日期 公告名称
关于使用部分闲置募集资金购买理财产
临时报告 2018 年 2 月 1 日
品到期赎回的公告
关于使用部分闲置募集资金购买理财产
临时报告 2018 年 2 月 2 日
品的公告
临时报告 2018 年 2 月 6 日 第二届董事会第三次会议决议公告
临时报告 2018 年 2 月 6 日 关于董事会秘书变更的公告
临时报告 2018 年 2 月 28 日 第二届董事会第四次会议决议公告
临时报告 2018 年 2 月 28 日 第二届监事会第三次会议决议公告
临时报告 2018 年 2 月 28 日 关于 2018 年度日常关联交易预计的公告
关于 2017 年年度募集资金存放与实际使
临时报告 2018 年 2 月 28 日
用情况的专项报告
临时报告 2018 年 2 月 28 日 2017 年度独立董事述职报告
临时报告 2018 年 2 月 28 日 关于会计政策变更的公告
临时报告 2018 年 2 月 28 日 关于公开发行可转换公司债券的预案
临时报告 2018 年 2 月 28 日 关于前次募集资金使用情况报告
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
临时报告 2018 年 2 月 28 日
回报及填补措施的公告
关于最近五年不存在被证券监管部门和
临时报告 2018 年 2 月 28 日 上海证券交易所处罚或采取监管措施情
况的公告
关于全体董事、高级管理人员、控股股
临时报告 2018 年 2 月 28 日 东及实际控制人对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出的承诺的公告
临时报告 2018 年 2 月 28 日 关于召开 2017 年年度股东大会的通知
关于第二届董事会第四次会议决议的补
临时报告 2018 年 3 月 1 日
充公告
临时报告 2018 年 3 月 1 日 关于 2017 年年度股东大会更正补充公告
临时报告 2018 年 3 月 22 日 2017 年年度股东大会决议公告
临时报告 2018 年 3 月 27 日 关于获得政府补助的公告
关于首发公开发行部分限售股上市流通
临时报告 2018 年 4 月 10 日
的公告
临时报告 2018 年 4 月 17 日 关于部分产品价格调整的公告
临时报告 2018 年 4 月 23 日 2017 年度权益分派实施公告
临时报告 2018 年 4 月 27 日 第二届董事会第五次会议决议公告
临时报告 2018 年 4 月 27 日 第二届监事会第四次会议决议公告
关于使用部分闲置募集资金购买理财产
临时报告 2018 年 4 月 27 日
品的进展公告
关于与平阳县人民政府签订投资框架协
临时报告 2018 年 6 月 12 日
议的公告
临时报告 2018 年 7 月 3 日 第二届董事会第六次会议决议公告
关于增加注册资本暨修改公司章程的公
临时报告 2018 年 7 月 3 日
告
临时报告 2018 年 7 月 3 日 关于对外投资设立全资子公司的公告
关于召开 2018 年第一次临时股东大会的
临时报告 2018 年 7 月 3 日
通知
关于全资子公司完成工商设立登记并取
临时报告 2018 年 7 月 7 日
得营业执照的公告
临时报告 2018 年 7 月 19 日 2018 年第一次临时股东大会决议公告
关于使用部分闲置募集资金购买理财产
临时报告 2018 年 7 月 28 日
品到期赎回的公告
临时报告 2018 年 7 月 31 日 第二届董事会第七次会议决议公告
临时报告 2018 年 7 月 31 日 第二届监事会第五次会议决议公告
关于 2018 年半年度募集资金存放与实际
临时报告 2018 年 7 月 31 日
使用情况的专项报告
关于使用部分闲置募集资金购买理财产
临时报告 2018 年 7 月 31 日
品的公告
关于使用部分闲置募集资金购买理财产
临时报告 2018 年 8 月 3 日
品的进展公告
临时报告 2018 年 8 月 7 日 关于变更职工代表监事的公告
关于完成工商变更登记并换发营业执照
临时报告 2018 年 8 月 20 日
的公告
关于使用部分闲置募集资金购买理财产
临时报告 2018 年 11 月 7 日
品的进展公告
临时报告 2018 年 11 月 8 日 更正公告
经核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关规章制度的要求进行信
息披露，已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料
完整，不存在应予以披露而未披露的事项。通过对上述会议的会议记录及其它相
关会议资料的核查，保荐机构认为公司董事会和监事会的召集、召开及表决合规，
会议记录完整，会议资料保存完整，出席会议的董事和监事都对会议决议进行了
签字确认。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
本持续督导期间，公司独立运作，具有完整的采购、生产和销售系统及配套
设施，不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的
事项。经过实地查看公司的生产经营状况，同时核查公司账务情况，未发现公司
与控股股东及其关联方存在非经营性资金往来。
（四）募集资金使用情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。前述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金
专项账户内集中管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》。
公司于 2017 年 6 月 30 日召开的第一届董事会第十九次会议和 2017 年 7 月
20 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过 2.2 亿元的闲置募集资金投资保
本型银行理财产品，在上述股东大会审议通过之日起十二个月内额度可以滚动使
用。上述决议到期后，公司于 2018 年 7 月 30 日召开了第二届董事会第七次会议
和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财
产品的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全
的前提下，在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，
使用 1.1 亿元部分闲置募集资金购买保本型理财产品。同时，授权董事长行使该
项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。
经核查，公司本次对闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序。
公司使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及规范性
文件的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益
的情况。国金证券同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，同时出具了《国金
证券股份有限公司关于福建坤彩材料科技股份有限公司使用部分闲置募集资金
购买理财产品的核查意见》。
截至 2018 年 12 月 16 日，本持续督导期间公司使用部分闲置募集资金进行
现金管理的情况如下：
单位：人民币万元
预期年 实际收
委托金 理财收
主体 签约方 产品名称 购买日 到期日 化收益 回本金
额 益
率 金额
国泰君安证券睿
国泰君安证
博系列尧睿二百 4.9%-5
券股份有限 15,000 2017-10-27 2018-04-24 15,000 354.41
二十八号收益凭 .1%
公司
证
国泰君安证券君
国泰君安证
柜宝一号 2017 年
券股份有限 5,000 2017-10-27 2018-01-29 4.8% 5,000 60.49
第 230 期收益凭
公司
证
国泰君安证 国泰君安证券睿
4.2%-4
坤彩 券股份有限 博系列尧睿 18017 3,000 2018-02-01 2018-03-01 3,000 9.32
.4%
科技 公司 号收益凭证
中银国际证
中银证券锦鲤-收
券股份有限 14,000 2018-04-26 2018-07-25 5.0% 14,000 170.82
益宝 35 号
公司
兴业银行股
份有限公司 结构性存款 11,000 2018-08-02 2018-11-01 4.71% 11,000 129.17
福清支行
兴业银行股
份有限公司 结构性存款 10,000 2018-11-02 2019-02-12 4.25%
福清支行
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
本持续督导期间，公司建立了有效的关联交易相关决策制度。确保公司发生
关联交易时将履行必要的审议程序及信息披露义务，在本持续督导期间内，公司
的经常性关联交易主要为向关联方经销商销售产品，公司向关联方惠州市炜煌颜
料有限公司销售珠光材料 2,717 万元（含税）。
2、对外担保
本持续督导期间，公司建立了有效的对外担保风险管理制度，确保公司发生
对外担保时将履行必要的审议程序及信息披露义务。截至本次现场检查截止日，
公司无其他对外担保事项。
3、对外投资
本持续督导期间，公司建立了有效的对外投资风险控制制度，确保公司发生
的对外投资时将履行必要的审议程序及信息披露义务，公司风险控制相关措施能
够有效避免投资可能发生的风险。
（六）经营状况
坤彩科技主营业务为珠光材料的研发、生产和销售。2018 年 1-9 月，公司实
现营业总收入 43,998.00 万元，较上年同期上升 28.77%；归属于母公司所有者的
净利润 13,957.80 万元，较上年同期上升 58.25%。（以上数据未经审计）
本持续督导期间，公司经营模式未发生变化，核心竞争力未发生重大变化，
经过多年的发展，公司已经成为中国规模最大的珠光材料生产企业，同时也是全
球知名的珠光材料生产商。公司提供的工业级珠光材料、汽车级珠光材料、化妆
品级珠光材料等系列产品，广泛应用于涂料、塑料、汽车、化妆品、油墨、皮革、
陶瓷、建材、种子等行业。
三、提请上市公司注意的事项及建议
（一）加强募投项目管理
随着公司募投项目逐步投入，保荐机构提请公司进一步加强对募投项目的管
理，确保募投项目的效益能够如期实现。
（二）加强对海外子公司的管控
随着公司产品国际化和市场竞争能力的提升，公司海外市场逐步成长。为更
好适应海外客户销售需求，公司先后设立坤彩欧洲有限公司、坤彩美洲有限责任
公司、坤彩国际（澳洲）私人有限公司和坤彩（印度）国际有限公司等海外控股
子公司，并聘请当地销售管理人员，由于海外经营存在文化和语言等差异，公司
海外子公司管控存在一定的难度；此外，海外当地资深销售人员相关费用高昂，
目前只有坤彩美洲有限公司存在盈利，其他海外子公司尚未能如期实现销售收入
和利润，这将影响公司的业绩。
（三）加强存货库存管理
2018 年以来，公司的主要原材料天然云母和四氯化钛的价格及供应由于市场
因素有所波动，对公司经营带来了一定的影响，保荐机构提请公司，要时刻关注
主要原材料的市场供应变化情况，管理好企业库存，以应对原材料供应紧张，价
格波动较大等因素的不利影响。此外，公司产成品库存随着销售规模的增长也出
现不断增长的趋势，这将势必影响公司资产周转效率，从而影响公司经营效率。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中
国证监会和交易所报告的事项
经核查，在本持续督导期间内，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管
理办法》以及上交所相关规则规定的应该向中国证监会和上交所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，公司对保荐机构的检查工作予以了积极配合，提供
了相应资料和证据。
六、本次现场检查的结论
根据现场对公司的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、
募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投
资项目的实施等的核查，保荐机构国金证券认为：本持续督导期间，在公司治理、
内部控制、三会运作情况、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、
关联交易、重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规的事项。
特此报告！
本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建坤彩材料科技股份有限公司定
期现场检查报告》之签章页。
保荐代表人：
杨洪泳 廖卫平
国金证券股份有限公司
年 月 日
