坤彩科技：《关联交易管理制度》（2022年4月修订）2022-04-14
福建坤彩材料科技股份有限公司
关联交易管理制度
福建福州
二〇二二年四月
福建坤彩材料科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证福建坤彩材料科技股份有限公司（以下称“公司”）与关
联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为
不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“证券法”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》、法律、法规、规章、规范性文件和《福建坤彩材料科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司的“关联交易”是指公司及其控股子公司与关联人发生的转
移资源或义务的事项。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保
持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不
得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一） 公司的关联法人是指：
1．直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2．由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
3．本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
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4．持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（二） 公司关联自然人是指：
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2．公司的董事、监事及高级管理人员；
3．本条第（一）项 1 所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4．本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员。包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在上述（一）、
（二）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
或者自然人为公司的关联人。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
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（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
第六条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股
票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第三章 关联人报备
第七条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司
关联人名单及关联关系信息。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
关联人信息包括：关联法人、关联自然人信息，具体是法人名称或自然人姓
名、证件号码、关联关系及其他说明等。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第九条 公司与关联人之间的关联交易应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
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的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第十一条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，逐月结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案；
（三）公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用
资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间
的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异
常情况，应及时提请董事会采取相应措施。
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第五章 关联交易的审批权限
第十二条 除本制度另有规定外，符合下列标准的关联交易事项由股东大
会审议批准：
（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按《股票上市
规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议；
（二）法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》规定应由股东大会审
议的其他关联交易事项。
公司在涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当披露审计报告或者评估报
告。但本制度第五条所述与日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十三条 除本制度另外规定外，符合下列标准的关联交易事项由董事会
审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易；
（三）法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》规定应由董事会审议
的其他关联交易事项。
第十四条 除本制度规定的需提交董事会或者股东大会审议以外的关联交
易，由董事会授权公司总经理审议批准。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
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第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，分别适用本制度董事会及股东大会审议权限的规定。
公司因放弃权利导致与公司关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规
则》的标准，适用本制度董事会及股东大会审议权限的规定。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度董事会及股东大会审
议权限的规定。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用本制度董事会及股东大会审议权限的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制
关系的其他关联人。
第十八条 公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十六）项所列日常
关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
制度前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
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年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等相关规定对
关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第六章 回避表决
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
（一） 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1．交易对方；
2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3．拥有交易对方直接或间接控制权的；
4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
6．中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立的商业判断可能受到影响的董事。
（二） 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权：
1．交易对方；
2．拥有交易对方直接或间接控制权的；
3．被交易对方直接或间接控制的；
4．与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
5．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
6．在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
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7．为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
8．中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的。
第二十一条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事应
主动提出回避申请，关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关
联董事予以回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师
提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，关联股东
应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并依据有
关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和股东大会议事
规则的规定表决。
第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度
规定履行相关审议和披露义务：
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
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券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
(七)公司按与非关联人同等交易条件，向制度关联自然人提供产品和服务；
(八)关联交易定价为国家规定；
(九)上海证券交易所所认定的其他交易。
第七章 关联交易信息披露
第二十四条 公司发生的关联交易应当依照本制度及其他有关规定认真
履行信息披露义务。
第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上，与关联法人或其他组织发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易，应当及时披露。
第二十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后及时披露。
第二十七条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所
相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联
关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门
审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十八条 公司与关联人共同出资设立公司达到在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，所有出资方均以现金出资，并
按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会
审议的规定。
第二十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密、商业敏
感信息或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其
违反国家有关保密的法律法规或可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者
误导投资者的，公司可以按照上海证券交易所有关规定豁免、暂缓披露或者履行
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相关义务。
第八章 附 则
第三十条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决
定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及
信息披露义务；公司的参股公司发生本制度规定的关联交易事项，可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信
息披露义务。
第三十一条 本制度所称“以上”均含本数，“低于”、“过”不含本
数。
第三十二条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、上海证券交易所有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的
规定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。
第三十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
福建坤彩材料科技股份有限公司
2022 年 4 月 13 日
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