福建坤彩材料科技股份有限公司

      对外担保管理制度




         福建福州
       二〇二二年四月
                    福建坤彩材料科技股份有限公司
                          对外担保管理制度

                                第一章       总则


    第一条     为规范福建坤彩材料科技股份有限公司（以下称“公司”）对外担保
行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规、规章、规
范性文件及公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。
    第二条     本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供担保，包括为控股子
公司提供担保。
    第三条     公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当
提交公司股东大会审议的担保事项除外。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担
保，应当遵守本制度相关规定。
    第四条     公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提
供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
    第五条     公司对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。
    第六条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎
判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
    第七条     公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方
提供反担保。


                           第二章   对外担保的条件




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    第八条     除对控股子公司的担保外，公司可以为具有法人资格并具备以下条件
之一的单位提供担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司具有重要业务关系的单位；
    （三）与公司有潜在重要业务的单位
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
    第九条     虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与申请担保人
的业务往来和合作关系，且担保风险较小的，依公司章程之规定权限经公司董事会
成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。


                         第三章   对外担保履行的程序


                            第一节 担保对象的审查


    第十条     公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应
当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。必要时可以
聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第十一条      对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办人应根据申
请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况
及行业前景进行调查和核实，并形成书面意见，该意见经财务负责人审批之后，将
有关资料及书面意见报送公司董事会秘书。
    第十二条      申请担保人应提供的基本资料包括但不限于以下内容：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    （四）与担保有关的主合同的原件及复印件；
    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（公司为控股子公司提供担保
的除外）；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；



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   （七）其他重要资料。
   第十三条 董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。董事
会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股
东大会进行决策的依据。应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应
将前述材料及意见一并提交股东大会审议。
   第十四条 公司董事会或股东大会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
   （一）不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政
策的；
   （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
   （三）公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时
尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
   （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
   （五）未能落实用于反担保的有效财产的（公司为控股子公司提供担保除外）；
   （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。


                       第二节   对外担保的审批权限


   第十五条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
   （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
   （三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
   （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%；
   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
   （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。




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   董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股
东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
   公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事
会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
   第十六条 未达到股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露同意。
   第十七条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。


                           第三节   担保合同的订立


   第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和
反担保合同应当具备《民法典》中物权编、合同编、担保部分等法律、法规要求的
内容。
   第十九条 担保合同订立时，经办部门的负责人必须全面、认真地审查主合同、
担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规章、《公
司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预
测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门负责人应当拒绝为
其提供担保，并经董事会秘书向公司董事会或股东大会汇报。
   第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人
不得擅自代表公司签订担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以
担保人的身份签字或盖章。



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   第二十一条      在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门负责完善有
关法律手续，必须及时办理抵押或质押登记等手续。
   第二十二条      公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有
效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会
审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。


                             第四章   风险管理


   第二十三条       公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行
为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
   第二十四条      公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定
期向董事会报告。
   如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司分立、解散、破产等重大事项的，
公司有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
   第二十五条      对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的应对措施。
   第二十六条      被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公
司财务部应立即启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董
事会。
   公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部
应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。
   第二十七条      公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司
利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济
损失的，应及时向被担保人进行追偿。




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   第二十八条    财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处
理办法报财务负责人审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
   第二十九条    公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
   第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、
财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


                        第五章   对外担保信息披露


   第三十一条    公司证券部是公司对外担保信息披露的职能管理部门。公司对外
担保信息的披露工作应当按照《证券法》《公司章程》及中国证监会、上海证券交
易所的有关规定执行，认真履行对外担保情况的信息披露义务，董事会秘书应当详
细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东大会的
决议应当公告。
   第三十二条    公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东
大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额。
   第三十三条    参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
   第三十四条    公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
   第三十五条    公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负
有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责
任。


                           第六章   责任人责任


   第三十六条    本制度所指责任人为公司董事、总经理、其他高管人员等。



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   第三十七条    公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
   第三十八条    公司董事、总经理或其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，应当追究当事人责任。
   第三十九条    董事会违反法律、法规或本制度规定的权限和程序做出对外担保
决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带
赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
   第四十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视
风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。


                             第七章   附   则


   第四十一条    本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “少
于”、“多于”，不含本数。
   第四十二条    本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，如有与国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
   第四十三条    本制度由公司董事会根据有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。
   第四十四条    本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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                                                            2022 年 4 月 13 日




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