北京国枫律师事务所
              关于福建坤彩材料科技股份有限公司
                2021 年年度股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2022]A0166 号


致：福建坤彩材料科技股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及贵公司《公司章程》的
有关规定，本所指派律师出席贵公司 2021 年年度股东大会（以下称“本次会议”），
并出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真
实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文
件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第八次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会分别于 2022 年 3 月 3 日、2022 年 4 月 14 日、2022 年 4 月 19
日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网


                                      1
（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《福建坤彩材料科技股份有限公司关于
召开 2021 年年度股东大会的通知》《福建坤彩材料科技股份有限公司关于 2021
年年度股东大会增加临时提案的公告》《福建坤彩材料科技股份有限公司关于
2021 年年度股东大会增加临时提案的公告》，该等通知公告载明了本次会议现
场会议的召开时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委
托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登
记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议
案的内容进行了充分披露。



    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决、网络投票的表决方式召开。


    本次会议的现场会议于 2022 年 4 月 29 日（星期五）在贵公司全资子公司福
建富仕新材料有限责任公司办公楼一楼会议室（福建省福清市江阴工业区华兴支
路 1 号）如期召开，由董事长谢秉昆先生主持。本次会议通过上海证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为 2022 年 4 月 29 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下
午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为
2022 年 4 月 29 日 9:15-15:00。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。


    根据贵公司提供的出席本次会议现场会议股东的签到册、授权委托书、相关
股东身份证明文件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、
截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，通过现场

                                     2
和网络出席本次会议的股东（股东代理人）共计 14 人，代表股份 238,048,250 股，
占贵公司股份总数的 50.8650%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议
的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已经上交所交易系
统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了
以下议案：


    1．关于审议《2021 年年度报告》及其摘要的议案
    表决结果：同意 238,018,250 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 30,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    2．2021 年度董事会工作报告
    表决结果：同意 238,018,250 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 30,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    3．2021 年度监事会工作报告
    表决结果：同意 238,018,250 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 30,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    4．2021 年度利润分配预案
    表决结果：同意 238,018,250 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 30,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。




                                     3
    5．2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算方案
    表决结果：同意 237,591,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8079%；
反对 457,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1921%；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    6．关于 2022 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信的议案
    表决结果：同意 238,018,250 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 30,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    7．关于续聘 2022 年度审计机构的议案
    表决结果：同意 238,018,250 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 30,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    8．关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
    表决结果：同意 238,018,250 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 30,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    9．关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
    9.01 发行股票的种类和面值
    表决结果：同意 238,018,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 30,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    9.02 发行方式及发行时间
    表决结果：同意 238,018,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 30,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    9.03 发行对象及认购方式
    表决结果：同意 238,018,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 30,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    9.04 定价基准日、定价方式和发行价格


                                     4
    表决结果：同意 238,018,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 30,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    9.05 发行数量
    表决结果：同意 238,018,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 30,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    9.06 限售期
    表决结果：同意 238,018,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 30,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    9.07 募集资金金额及用途
    表决结果：同意 238,018,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 30,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    9.08 上市公司滚存未分配利润的安排
    表决结果：同意 238,018,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 30,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    9.09 上市地点
    表决结果：同意 238,018,250 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 30,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    9.10 决议有效期
    表决结果：同意 238,018,250 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 30,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    10．关于《福建坤彩材料科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
预案》的议案
    表决结果：同意 238,018,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 30,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。




                                     5
    11．关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案
    表决结果：同意 238,018,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 30,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    12．关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
    表决结果：同意 238,018,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 30,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    13．关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相
关主体承诺的议案
    表决结果：同意 238,018,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 30,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    14．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的
议案
    表决结果：同意 238,018,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 30,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    15．关于公司为全资子公司提供担保额度预计的议案
    表决结果：同意 238,018,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 30,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    16．关于修订《公司章程》的议案
    表决结果：同意 237,591,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8079%；
反对 457,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1921%；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    17．关于修订《股东大会议事规则》的议案


                                     6
    表决结果：同意 237,591,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8079%；
反对 457,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1921%；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    18．关于修订《董事会议事规则》的议案
    表决结果：同意 237,591,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8079%；
反对 457,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1921%；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    19．关于修订《监事会议事规则》的议案
    表决结果：同意 237,591,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8079%；
反对 457,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1921%；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    20．关于修订《独立董事工作细则》的议案
    表决结果：同意 237,591,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8079%；
反对 457,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1921%；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    21．关于修订《关联交易管理制度》的议案
    表决结果：同意 237,591,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8079%；
反对 457,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1921%；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    22．关于修订《对外担保管理制度》的议案
    表决结果：同意 236,364,206 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.2925%；
反对 457,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1920%；弃权 1,226,944 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.5155%。


    23．关于修订《对外投资管理制度》的议案
    表决结果：同意 236,364,206 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.2925%；
反对 457,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1920%；弃权 1,226,944 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.5155%。




                                     7
    24．关于修订《募集资金管理制度》的议案
    表决结果：同意 236,364,206 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.2925%；
反对 457,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1920%；弃权 1,226,944 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.5155%。


    25．关于选举第三届监事会股东代表监事的议案
    表决结果：同意 234,002,235 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3003%。


    本次会议现场选举 2 名股东代表、1 名监事为计票人和监票人，本所律师与
计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与上证所信
息网络有限公司反馈的网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公
布。贵公司已对上述相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结
果。独立董事已就上述相关议案发表独立意见。


    经查验，上述议案 8、9、10、11、12、13、14、15、16 经出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，其余议案经出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                     8