福建坤彩材料科技股份有限公司

   重大事项内部报告制度




         福建福州
        二〇二二年八月



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                             第一章 总则

    第一条 为加强福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大事

项内部报告管理，便于公司内部重大信息的快速传递、归集，确保公司信息披露

及时、准确、真实、完整，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公

司章程》和《信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

    第二条 本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种

的交易价格等产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的人

员应当在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书和董事会办公室进行报告的

制度。

    第三条 本制度所称报告义务人主要包括：

    （一）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致

行动人及本制度约定的其他股东；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司各部门负责人、分/子公司负责人；

    （四）公司其他由于所任公司职务可能获取公司有关重大信息的人员。

    第四条 董事会办公室是公司信息披露的管理部门，公司信息披露的日常管

理工作由董事会秘书直接负责。

    第五条 本制度适用于公司各职能部门、分/子公司。


                         第二章 重大事项的范围

    第六条 公司重大事项包括但不限于公司出现、发生或即将发生的重要会议、

重大交易、关联交易、重大诉讼和仲裁、重大风险、其他事项以及前述事件的重

大进展。

    第七条 重要会议事项包括但不限于下列事项：

    公司召开总经理办公会会议，各子公司召开董事会、监事会、股东会。

    第八条 重大交易事项包括但不限于下列事项：



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   （一）购买或者出售资产；

   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

   （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

   （五）租入或者租出资产；

   （六）委托或者受托管理资产和业务；

   （七）赠与或者受赠资产；

   （八）债权、债务重组；

   （九）签订许可使用协议；

   （十）转让或者受让研发项目；

   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

   （十二）上海证券交易所认定的其他交易。

   第九条 关联交易事项包括但不限于下列事项：

   （一）前述第八条规定的交易事项；

   （二）购买原材料、燃料、动力；

   （三）销售产品、商品；

   （四）提供或者接受劳务；

   （五）委托或者受托销售；

   （六）存贷款业务；

   （七）与关联人共同投资；

   （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

   第十条 重大风险事项包括但不限于下列事项：

   （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

   （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

   （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

   （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

   （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产

程序；




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    （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过

总资产的 30%；

    （七）公司主要银行账户被冻结；

    （八）主要或者全部业务陷入停顿；

    （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到

刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，

或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严

重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

    （十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他

董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者

预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履

行职责；

    （十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

    第十一条 其他事项包括但不限于下列事项：

    （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址和联系电话等；

    （二）经营方针和经营范围发生重大变化；

    （三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；

    （四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内

外融资方案形成相关决议；

    （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收

到相应的审核意见；

    （六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、

产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

    （七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大

影响；


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       （八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；

       （九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

       （十）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍

卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

       （十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公

司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同

或者相似业务的情况发生较大变化；

       （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

       （十三）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

       （十四）公司计提大额资产减值准备；

       （十五）公司出现股东权益为负值；

       （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影

响；

       （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者

挂牌；

       （十八）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

       （十九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

       （二十）会计政策、会计估计重大自主变更；

       （二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

       （二十二）股票交易异常波动和澄清事项；

       （二十三）可转换公司债券涉及的重大事项；

       （二十四）重大诉讼和仲裁事项；

       （二十五）变更募集资金投资项目；

       （二十六）利润分配和资本公积金转增股本事项；

       （二十七）业绩预告和盈利预测的修正；

       （二十八）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。




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    第十二条 分/子公司如涉及上述情形中需要披露的，需参照中国证监会和上

海证券交易所的相关规定进行报告。


                    第三章 重大事项的报告标准

    第十三条 报告义务人应当在以下任一时点最先触及的时候及时（考虑到公

司可能需进行信息披露，此处“及时”指发生日、起算日或触及《上海证券交易

所股票上市规则》披露时点的前两日，最晚一般前一自然日下午 13 时前）向公

司报告：

    （一）知悉或理应知悉该事项需要履行公司董事会、监事会等审批程序时；

    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期

限）时；

    （三）任何董事、监事或者高级管理人员等知道或应当知道该重大事项时；

    （四）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

    第十四条 重要会议事项应在会议结束后及时报告会议决议及记录等。

    第十五条 重大交易事项（对外提供担保除外）达到下列标准之一的应及时

报告：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000

万元；

    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，

且绝对金额超过 100 万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；




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    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原

则，达到报告标准的应及时报告，已履行报告义务的不再纳入累计计算范围。涉

及对外担保的，不论数额大小，均应及时报告。

    第十六条 关联交易事项金额达到下列标准之一的应及时报告：

    （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元

以上的交易；

    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

    与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行的交易标的类别相关的交

易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，达到报告标准的应及时报告，已履行

报告义务的不再纳入累计计算范围。涉及为关联方提供担保的，无论数额大小，

均应及时报告。

    第十七条 满足下列情况之一的重大诉讼和仲裁应及时报告：

    （一）单笔或连续 12 个月累计涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

    （二）涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

    （三）证券纠纷代表人诉讼。

    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生较大影响的，相关报告义务人也应当及时报告。

    第十八条 出现重大风险事项、其他事项及进展事项等也应及时报告。


                   第四章 重大事项内部报告程序

    第十九条 公司董事会办公室负责管理公司重大事项信息及其披露，公司董

事会秘书为主要责任人。




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    第二十条 对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大事项，报

告义务人作为重大信息内部报告的第一责任人应当在知悉后的第一时间优先以

书面形式向董事长、董事会秘书报告，内容包括但不限于重大事项内容、重大事

项对公司生产经营、业绩、持续发展、声誉的影响、解决措施，同时如有签署的

协议书、意向书、合同文件、中标通知书、政府批文、法院文件、证书、权益变

动报告书、申请表、申报表、辞职报告、承诺书、相关说明等文件的一并报送。

各部门、分/子公司指定重大事项报告联络人，负责本部门、本单位的重大信息

的收集、整理、沟通联络等工作。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开

披露前，负有保密义务，不得泄密。

    第二十一条 董事会办公室如收到重大事项报告的通知的，应及时向董事会

秘书进行汇报，建立相应档案，并妥善保存，保存时间不低于 10 年。董事会秘

书知悉相关情况之后需判断是否需要履行信息披露、审批程序，综合分析可能的

影响等，并将有关情况向公司董事长汇报，根据实际情况判断是否需要向公司董

事会成员、监事会成员等报告、是否安排董事会办公室准备相应的信息披露、决

策文件等材料。

    第二十二条 由于知悉不报、故意拖延、拒绝配合、工作失职等情形，致使

公司信息披露不及时、准确、完整、真实，受到证券监管部门和交易所的处罚或

给公司带来损失的，应追究当事人的责任。


                            第五章 附则

    第二十三条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件

和公司相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改

后的公司有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的公司有关规定

执行。

    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。




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                2022 年 8 月 25 日




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