坤彩科技：北京国枫律师事务所关于坤彩科技申请非公开发行股票会后重大事项的承诺函2022-11-01
北京国枫律师事务所
关于福建坤彩材料科技股份有限公司
申请非公开发行股票
会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）为福建坤彩材料科技股份有限公司
（以下称“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票项目（以下称“本次发行”）
的专项法律顾问。发行人本次发行已于 2022 年 9 月 5 日经中国证券监督管理委
员会（以下称“中国证监会”）发行审核委员会（以下称“发审会”）审核通过，
于 2022 年 9 月 14 日提交封卷材料，并已取得中国证监会于 2022 年 9 月 26 日出
具的《关于核准福建坤彩材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可〔2022〕2249 号）。
2022 年 10 月 26 日发行人披露了《福建坤彩材料科技股份有限公司 2022 年
第三季度报告》（以下称“《2022 年第三季度报告》”），根据中国证监会《关于加
强 对 通过发审会的拟发行证券 的公司会后事项监管的通知》（证监发行字
[2002]15 号，以下称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）
——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
（以下称“备忘录 5 号”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行
监管函[2008]257 号，以下称“257 号文”）等有关规定，本所就发行人自 2022
年 9 月 5 日至本承诺函出具日发生的重大事项进行审慎核查，说明如下：
一、发行人 2022 年前三季度业绩变动情况及说明
（一）发行人 2022 年前三季度业绩变化情况及主要原因
2-3-1
根据《2022 年第三季度报告》，2022 年 1-9 月，发行人主要财务经营数据及
变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动比例
营业收入 65,272.29 66,802.64 -2.29%
归属于上市公司股东的净利润 8,040.87 12,855.25 -37.45%
归属于上市公司股东的
7,554.71 12,190.07 -38.03%
扣除非经常性损益的净利润
注：以上财务数据未经审计。
根据发行人陈述并访谈发行人财务总监，受国内疫情影响，发行人本期营业
收入总体下降 2.29%。2022 年 1-9 月，受国内疫情等因素影响导致收入下降、原
材料及能源上涨导致销售毛利下降、新增项目前期固定费用和财务费用较大等因
素影响，本期发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同
期减少 4,635.36 万元，下降 38.03%，下降的主要原因如下：
1．受国内疫情影响，本期珠光产品销售收入下降，导致发行人利润总额减
少 2,089.02 万元；
2．本期受到四氯化锡、液碱等原材料及煤电涨价影响，产品单位成本上涨，
导致发行人的利润总额减少 3,491.43 万元；
3．本期利息费用为 2,501.53 万元，较上年同期利息费用增加 1,053.26 万元；
4．正太新材本期开始投产，其产能在逐步释放，但每月利息费用、折旧摊
销等固定成本费用较大，导致其亏损，剔除利息影响后，对净利润影响额-737.42
万元。
（二）业绩变动情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
根据中国证监会出具的《关于核准福建坤彩材料科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》、发行人发布于信息披露网站的有关公告，发行人本次非公开发
行股票的申请已于 2022 年 9 月 5 日经发审委审核通过；发审会前，发行人已在
《福建坤彩材料科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中
就业绩变动情况作了风险提示，具体如下：
2-3-2
“宏观经济及下游行业周期性波动风险
公司主要产品珠光材料、钛白粉、氧化铁广泛应用于涂料、塑料、造纸、印
刷油墨、化纤、橡胶、化妆品等与国民生活密切相关的领域，因此行业的发展与
宏观经济态势及下游市场的需求程度密切相关。珠光材料、钛白粉、氧化铁应用
领域的广泛性，一定程度上分散了下游行业周期性波动对公司的影响。若宏观经
济出现持续重大不利变化，下游行业受周期性影响而导致对珠光材料、钛白粉、
氧化铁的需求萎缩，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。”
“原材料供应和价格波动风险
公司珠光材料生产使用的主要原料为天然云母片、合成云母、四氯化钛等。
公司使用的天然云母片主要依靠国外进口，四氯化钛部分国内采购，部分自供。
报告期内天然云母片、四氯化钛等材料的供应量充足；天然云母片、四氯化钛的
采购价格保持稳定。充足而稳定的原材料供应为公司创造了良好的外部发展环
境。但若出口国限制天然云母片出口或出现其他不可抗力因素，导致天然云母片
贸易环境变化，将会对公司产生不利影响。
钛精矿是生产钛白粉的主要原材料。中国四川攀枝花、云南、新疆、内蒙古、
河北等是主要的产区。中国具有全球最大的钛铁矿储量，资源丰富，在云南、攀
枝花有着大量的储存尚未开采，公司对钛精矿的需求在品质上有着较大的包容
性，但若国内因环保、产业政策等各种因素影响钛精矿供应，以及外部环境的变
化导致进口钛精矿存在不确定性和进口风险，将会对公司产生不利影响。
除以上主要材料外，公司其他材料和能源价格也可能因为市场环境的变化而
出现供应短缺或价格波动情形，从而对公司的生产经营造成不利影响。”
“重大疫情、自然因素等不可抗力风险
2020 年以来新冠疫情爆发，全球出现经济活动减弱、人口流动性降低、企
业大范围停工停产。虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续
出台方案推迟复工复产，有效控制了疫情的蔓延趋势，但当下全球疫情仍未结束，
国际局势日益复杂，依然存在疫情反复、海外市场动荡对公司项目建设进度及经
营业绩产生不利影响的风险。”
（三）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
2-3-3
根据发行人陈述并访谈发行人财务总监，发行人 2022 年前三季度业绩同比
下滑较大主要系受国内疫情影响导致珠光材料境内销售额下降、原材料及煤电涨
价、新增项目前期固定费用较大和利息支出增加影响。
随着疫情常态化管理水平的提升、新研发疫苗及治疗药品等投入，受疫情影
响将逐步减弱；原材料价格从二季度末开始由高位逐步回落，发行人成本上升的
影响因素将逐步消除；钛白粉的市场空间巨大，随着正太新材产能第四季度逐步
释放，将为发行人提供新的利润增长点。因此前期导致业绩下滑的不利因素不会
对发行人持续盈利能力形成重大不利影响。
（四）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
根据发行人陈述、本次发行的方案并访谈发行人总经理、财务总监，本次非
公开发行股票募集资金总额预计不超过 385,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 投资规模
金金额
1 正太新材新增 60 万吨/年二氧化钛项目 300,000.00 300,000.00
2 补充流动资金 85,000.00 85,000.00
合计 385,000.00 385,000.00
本次募集资金有利于增强发行人资本实力及推进各项业务的长期发展，加快
发行人自主研发的盐酸萃取法制备二氧化钛产能的提升和技术优势发挥，实现产
业链的延伸发展，优化发行人业务结构，扩大业务规模，有利于提高发行人的持
续盈利能力，加速实现发行人的战略发展目标，促进发行人长期健康发展，有利
于全面提升发行人质量，为广大股东创造更多回报。
本次募投项目是提高发行人市场竞争力、盈利能力和抗风险能力的有力举
措，发行人 2022 年前三季度业绩变动的因素不会对本次募投项目的实施造成重
大不利影响。
2-3-4
（五）经营业绩变动情况对本次非公开发行股票的影响
根据发行人陈述并访谈发行人总经理、财务总监，除发行人经营业绩由于宏
观经济、新冠疫情影响、原材料价格波动等因素出现下滑之外，发行人的生产经
营情况和财务状况正常，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的条件。发行人 2022 年前三
季度业绩变动情况不会影响发行人的持续经营能力，不会对本次募集资金投资项
目产生重大不利影响，不会导致发行人不符合非公开发行条件。
二、会后事项专项核查
1．发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2019 年度、
2020 年度和 2021 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告。
2．经核查，没有影响发行人本次发行的情形出现。
3．发行人无重大违法违规行为。
4．发行人 2022 年 1-9 月业绩变动情况详见本承诺函之“一、发行人 2022
年前三季度业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次发行产生重大
不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。除上述情况外，发行人财务状况正常，
报表各项目无异常变化。
5．发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6．发行人的主营业务未发生变更。
7．发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对其经营管理有重大影响
的人员变化。
8．发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且未发生未在本次发行申
报文件中披露的重大关联交易。
2-3-5
9．经办本次发行上市业务的保荐机构（主承销商）及保荐代表人、会计师
事务所及签字注册会计师、本所及签字律师未受到有关部门的处罚，且未发生更
换。
10．发行人未进行盈利预测。
11．发行人及其董事长、总经理、主要股东未发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12．发行人未发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13．未发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14．发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性未发生变化。
15．发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16．发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17．发行人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
18．发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性
影响的事项。
综上所述，本所认为，自本次发行上市通过发审委审核至本承诺函出具日，
发行人不存在中国证监会“15 号文”“备忘录 5 号”“257 号文”中所述的可能影
响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦
不存在其他影响本次发行上市的事项。发行人符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的上市公司
非公开发行股票的发行条件。
本承诺函一式贰份。
2-3-6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于福建坤彩材料科技股份有限公司申
请非公开发行股票会后重大事项的承诺函》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
付雄师
2022 年 10 月 31 日
2-3-7
