国金证券股份有限公司
                  关于福建坤彩材料科技股份有限公司
                  非公开发行股票会后事项的专项说明

中国证券监督管理委员会：
     福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请非公
开发行股票已于 2022 年 9 月 5 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”
或“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于 2022 年 9 月 14 日提交封卷材
料。2022 年 9 月 26 日，中国证监会证监许可【2022】2249 号文核准公司非公开发
行股票。
     公司于 2022 年 10 月 26 日披露了《2022 年第三季度报告》，根据贵会发布的
《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字
〔2002〕15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新
修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规
程》（以下简称“备忘录 5 号”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》
（以下简称“发行监管函[2008]257 号”）的有关规定，国金证券就发行人自 2022 年
9 月 5 日至本承诺函出具日止（以下简称相关期间）发生的重大事项进行审慎核
查，说明如下：

     一、发行人 2022 年前 3 季度业绩变动情况及说明

     （一）发行人 2022 年前 3 季度业绩变化情况及主要原因

     根据发行人《2022 年第三季度报告》，2022 年 1-9 月主要财务经营数据及变动
情况如下：

                                                                             单位：万元
           项目                  2022 年 1-9 月          2021 年 1-9 月      变动比例
营业收入                                     65,272.29           66,802.64       -2.29%
归属上市公司股东的净利润                      8,040.87           12,855.25      -37.45%
归属于上市公司股东的扣除
                                              7,554.71           12,190.07      -38.03%
非经常性损益的净利润
    注：以上财务数据未经审计。

     受国内疫情影响，发行人本期营业收入总体下降 2.29%。2022 年 1-9 月，受国
内疫情等因素影响导致收入下降、原材料及能源上涨导致销售毛利下降、新增项目
                                           2-2-1
前期固定费用和财务费用较大等因素影响，本期发行人归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润较上年同期减少 4,635.36 万元，下降 38.03%，下降的主要
原因如下：
    1、受国内疫情影响，本期珠光产品销售收入下降，导致公司利润总额减少
2,089.02 万元；
    2、本期受到四氯化锡、液碱等原材料及煤电涨价影响，产品单位成本上涨，
导致公司的利润总额减少 3,491.43 万元；
    3、本期利息费用为 2,501.53 万元，较上年同期利息费用增加 1,053.26 万元；
    4、正太新材本期开始投产，其产能在逐步释放，但每月利息费用、折旧摊销
等固定成本费用较大，导致其亏损，剔除利息影响后，对净利润影响额-737.42 万
元。

       （二）业绩变动情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险

    发行人本次非公开发行股票的申请已于 2022 年 9 月 5 日经发审委审核通过。
发审会前，发行人已在《福建坤彩材料科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股
票预案（修订稿）》中作了风险提示，具体如下：

       “宏观经济及下游行业周期性波动风险

    公司主要产品珠光材料、钛白粉、氧化铁广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷
油墨、化纤、橡胶、化妆品等与国民生活密切相关的领域，因此行业的发展与宏观
经济态势及下游市场的需求程度密切相关。珠光材料、钛白粉、氧化铁应用领域的
广泛性，一定程度上分散了下游行业周期性波动对公司的影响。若宏观经济出现持
续重大不利变化，下游行业受周期性影响而导致对珠光材料、钛白粉、氧化铁的需
求萎缩，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

    原材料供应和价格波动风险
    公司珠光材料生产使用的主要原料为天然云母片、合成云母、四氯化钛等。公
司使用的天然云母片主要依靠国外进口，四氯化钛部分国内采购，部分自供。报告
期内天然云母片、四氯化钛等材料的供应量充足；天然云母片、四氯化钛的采购价
格保持稳定。充足而稳定的原材料供应为公司创造了良好的外部发展环境。但若出
口国限制天然云母片出口或出现其他不可抗力因素，导致天然云母片贸易环境变
化，将会对公司产生不利影响。


                                     2-2-2
      钛精矿是生产钛白粉的主要原材料。中国四川攀枝花、云南、新疆、内蒙古、
河北等是主要的产区。中国具有全球最大的钛铁矿储量，资源丰富，在云南、攀枝
花有着大量的储存尚未开采，公司对钛精矿的需求在品质上有着较大的包容性，但
若国内因环保、产业政策等各种因素影响钛精矿供应，以及外部环境的变化导致进
口钛精矿存在不确定性和进口风险，将会对公司产生不利影响。
      除以上主要材料外，公司其他材料和能源价格也可能因为市场环境的变化而出
现供应短缺或价格波动情形，从而对公司的生产经营造成不利影响。

      重大疫情、自然因素等不可抗力风险
        2020 年以来新冠疫情爆发，全球出现经济活动减弱、人口流动性降低、企业
 大范围停工停产。虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出
 台方案推迟复工复产，有效控制了疫情的蔓延趋势，但当下全球疫情仍未结束，
 国际局势日益复杂，依然存在疫情反复、海外市场动荡对公司项目建设进度及经
 营业绩产生不利影响的风险。”

      （三）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响

      公司 2022 年前三季度业绩同比下滑较大主要系受国内疫情等因素影响导致珠
光材料境内销售额下降、原材料及煤电涨价、新增项目前期固定费用较大和利息支
出增加影响。

      随着疫情常态化管理水平的提升、新研发疫苗及治疗药品等投入，受疫情影响
将逐步减弱；原材料价格从二季度末开始由高位逐步回落，公司成本上升的影响因
素将逐步消除；钛白粉的市场空间巨大，随着正太新材产能第四季度逐步释放，将
为公司提供新的利润增长点。因此前期导致业绩下滑的不利因素不会对公司持续盈
利能力形成重大不利影响。

      （四）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

      本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 385,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
                                                                      单位：万元
                                                                   拟投入募集资金
 序号                    项目名称                  投资规模
                                                                       金额
  1          正太新材新增 60 万吨/年二氧化钛项目      300,000.00       300,000.00
  2                     补充流动资金                   85,000.00        85,000.00

                                        2-2-3
                       合计                         385,000.00    385,000.00

    本次募集资金有利于增强公司资本实力及推进各项业务的长期发展，加快公司
自主研发的盐酸萃取法制备二氧化钛产能的提升和技术优势发挥，实现产业链的延
伸发展，优化公司业务结构，扩大业务规模，有利于提高公司的持续盈利能力，加
速实现公司的战略发展目标，促进公司长期健康发展，有利于全面提升公司质量，
为广大股东创造更多回报。
    本次募投项目是提高发行人市场竞争力、盈利能力和抗风险能力的有力举措，
发行人 2022 年前三季度业绩变动的因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利
影响。

       （五）经营业绩变动情况对本次非公开发行股票的影响

    除发行人经营业绩由于宏观经济、新冠疫情影响、原材料价格波动等因素出现
下滑之外，发行人的生产经营情况和财务状况正常，发行人本次非公开发行股票仍
符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的条
件。发行人 2022 年前三季度业绩变动情况不会影响发行人的持续经营能力，不会
对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致发行人不符合非公开发行条
件。

       二、会后事项专项核查

    1、发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报告经大华会计师事务所(特
殊普通合伙)审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。
    2、经核查，没有影响发行人本次非公开发行新股的情形出现。
    3、发行人无重大违法违规行为。
    4、发行人 2022 年 1-9 月业绩变动情况详见本专项说明之“一、发行人 2022 年
前 3 季度业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重
大不利影响，不构成本次非公开发行的实质性障碍。除上述情况外，发行人的财务
状况正常，报表项目无异常变化。
    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等发行人架构变化的情
形。
    6、发行人的主营业务没有发生变更。


                                     2-2-4
    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对其经营管理有重大影响
的人员变化。
    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在非公开发行
申报文件中披露的重大关联交易。
    9、自发审会日（2022 年 9 月 5 日）至本专项说明出具之日，经办本次发行业
务的保荐机构（主承销商）及保荐代表人、会计师事务所及签字注册会计师和律师
事务所及签字律师在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
    10、发行人没有进行盈利预测。
    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响其发行新股的潜在纠纷。
    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
    17、发行人不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。
    18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影
响的事项。
    综上所述，经核查，自本次非公开发行通过发审委审核至本专项说明出具之
日，发行人无贵会“15 号文”、“备忘录 5 号”、“发行监管函[2008]257 号”中所述的可
能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项
发生，亦不存在其他影响本次发行上市的事项。发行人符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的上
市公司非公开发行股票的发行条件。
    特此说明。
    （以下无正文）




                                      2-2-5
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建坤彩材料科技股份有限公司非
公开发行股票会后事项的专项说明》之签章页）




保荐代表人：                                 i




                 郑文义              俞 琳




法定代表人：

                 冉 云




                                                    国金证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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