广发证券股份有限公司
               关于广东好太太科技集团股份有限公司
               首次公开发行限售股上市流通的核查意见



       广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东好太太科技集团股
份有限公司（以下简称“好太太”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机
构，根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对好太太本次限售股份解禁并上市流通
事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
       一、本次限售股上市类型
    经中国证监会证监许可[2017]1922 号文《关于核准广东好太太科技集团股份有
限公司首次公开发行股票的批复》的核准，好太太在上海证券交易所（以下简称“上
交所”）向社会公众发行人民币普通股（A 股）4,100 万股。经上交所自律监管决
定书（2017）435 号文批准，公司发行的人民币普通股股票在上交所上市，股票简
称“好太太”，股票代码“603848”，其中，本次公开发行的 4,100 万股股份无流通限
制和锁定安排，自 2017 年 12 月 1 日起上市交易，上市后公司总股本为 40,100 万
股。
    本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行限售股，共涉及 2 个股东，分别
为侯鹏德和广州市智享家投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智享家”）。上
述股东持有的限售股共计 30,105,000 股，占公司目前总股本的 7.51%，将于 2018
年 12 月 3 日起上市流通（2018 年 12 月 1 日为非交易日）。
       二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    截至本公告发布之日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项。公司首次
公开发行 A 股股票完成后，总股本为 40,100 万股，其中无限售条件流通股为
4,100 万股，有限售条件流通股为 36,000 万股。公司的股本总数未发生变化。
       三、本次限售股上市流通的有关承诺
    公司本次限售股上市流通的有关承诺情况如下：
    （一）发行人持股 5%以上的股东、副总经理侯鹏德承诺
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    本人持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在本人担任发行
人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总
数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
    发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动
延长 6 个月（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）。
    在锁定期满后，本人如拟减持公司股份时，将按照《公司法》、《证券法》和
中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理，并提前 3 个交易日公告。在锁定期
满后，本人如拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份时，应当在首次卖出的 15
个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的
数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。且在三个月内通过证券交易
所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。本人拟通过
协议转让方式减持股份并导致不再具有持股 5%以上股东身份的，本人及受让方在
减持后六个月内继续遵守前述规定。本人的股权被质押的，应当在该事实发生之日
起二日内通知公司，并予公告。
    本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人如未能履行关于
股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺时，相应减持收益归公司所有。
    （二）发行人股东广州市智享家投资合伙企业（有限合伙）承诺
    本合伙企业持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购本合伙企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份。本合伙企业如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公
司所有。
    （三）间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员同时承诺
    本人通过广州市智享家投资合伙企业（有限合伙）间接持有的发行人股份，自
发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在本人担
任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接及间接

                                    2
所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接及间接所持有的发行
人股份。
      本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人如未能履行关于
股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所有。
      截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股持有人不存在未履行上
述承诺的情形。
      四、本次限售股上市流通情况
      1、本次限售股上市流通数量为 30,105,000 股，占公司总股本的 7.51%；
      2、本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 12 月 3 日（星期一）；
      3、首发限售股上市流通明细清单

 序                  持有限售股数量        持有限售股占公司 本次上市流通数量 剩余限售
        股东名称
 号                    （单位：股）            总股本比例     （单位：股）   股数量
 1       侯鹏德           22,500,000                 5.61%          22,500,000                -

 2       智享家               7,605,000              1.90%           7,605,000                -

        合计                  30,105,000              7.51%        30,105,000                 -

      五、股本变动结构表

                   单位：股                       本次上市前     变动数       本次上市后

               1、境内自然人持有股份              352,395,000   -22,500,000     329,895,000
 有限售条件
               2、其他境内法人持有股份              7,605,000    -7,605,000               -
 的流通股份
               有限售条件的流通股份合计           360,000,000   -30,105,000     329,895,000

 无限售条件    A股                                 41,000,000   +30,105,000      71,105,000
 的流通股份    无限售条件的流通股份合计            41,000,000   +30,105,000      71,105,000

 股份总额                                         401,000,000             -     401,000,000

      六、保荐机构核查意见
      经核查，保荐机构认为：
      本次限售股份上市流通符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关
规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规、部门规
章等规定及股东承诺，本次解除限售股份持有人均履行了其在公司首次公开发行股


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票中做出的股份锁定承诺；好太太关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构同意好太太本次限售股份解禁并上市流通。

    （以下无正文）




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