广东好太太科技集团股份有限公司
独立董事 2018年 度述职报告
“ ”
作为广东好太太科技集团股份有限公司 (以 下简称 公司 )的 独立 董事 ,
2018年 度我们严格按照 《公司法 》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》等有关规定履行职责 ,本 着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度
积极出席相关会议并客观发表独立意见 ,依 法进行表决 ,有 效促进了公司的规范
运作 ,充 分发挥 了独立董事的独 立作用 。现将 2018年 度履职情况报告如下 :
一 、个 人 基 本 倩 况 及 是 否 存 在 影 响 独 立 性 的 情 况 说 明
(~)个 人基本情况
吴震先生 :中 国国籍 ,19⒆ 年出生 ,立 信会计师事务所 (特 殊普通合伙 )合
伙人 ,兼 任广州国资发展控股有限公司、广州智能装备产业集团有限公司外部董
事 ,星 辉化学股份有限公司独立董事 ,现 任公司独立董事 。
张平先生:中 国国籍 ,1970年 出生 ,现 任北京市君合 (广 州)律 师事务所合伙
人 ,兼 任汤臣倍健股份有限公司独立董事 ,现 任公司独立董事 。
(二 )是 否存在影响独立性的情况说明
1、 我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、
没有 直接或间接持有公司 已发行股份 、不是公司前十名股东、不在直接或间接持
有公司 已发行股份股东单位或公司前五名股东单位任职 、独立董事 2018年 度述
职报告在该公司实际控制人及 附属企业任职 ;
2、 我们没有为该公司及其控股股东或者其各 自的附属企业提供财务 、法律 、
咨询等服务 ,没 有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员等取得额外的、
未予披露的其他利益 ;
3、 我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务 ,也 未在公司主要股东担
任任何职务 。我们与公司 、公司管理层 以及是以影响公司的主要利益关系人 ,没
有任何足 以影响我们独立客观判断的其他重要关系。因此不存在影响公司独立性
的情况 。
二 、⒛ 18年 度 履职倩况
(— )出 席董事会情况 ⒛18年 度,公 司共召开 5次 董事会会议,出 席情况
如下 :
是否连
独 立 董事 应 出席 亲 自出 委托出 缺席 次 续两次 说明
姓名 次数 席次数 席次数 数 未亲 自
(冫 夕〈) (次 ) (次 ) (次 ) 参加会
议
对各项议案进行独
吴震 5 5 o o 否 立、审慎的审议并
投 了赞成票 ,没 有
提出异议 ,没 有反
张平 5 5 o o 否
对 、弃杈的情形 。
(二 )出 席董事会各专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会 、薪酬与考核委员会 、战略发展委
员会 。2018年 度 ,我 们认真履行职责,召 集和参加专门委员会会议 。在参加专门
委员会议过程中,我 们运用专业知识 ,在 审议及决策董事和 高级管理人员的提名
和薪酬考核 、选聘审计机构等重大事项时发挥 了重要作用 ,有 效提高了公司董事
会的决策效率 ,勤 勉尽职的履行了董事会各专门委员会的职责 。
(三 )出 席股东大会情况
2018年 度 ,公 司共召开 2次 股东大会 (l饮 年度股东大会和 1次 临时股东大
会 ),其 中吴震本人亲 自出席 2次 ,张 平本人亲 自出席 2次 ,我 们对出席的股 东
大会会议诀议及会议记录无异议并签字确认 。
(四 )现 场考察及公司配合工作情况
2018年 度 ,我 们除在参加董事会 、股东大会及董事会各专门委员会时对公
司生产经营进行详细 了解外 ,还 多次到公司进行实地现场调研 ,定 期昕取公司总
经理、财务总监等有关人员的汇报 ,并 通过电话和 邮件等多种方式与公司董事会
秘书等其他高级管理人员及相关工作人员保持密切联系 ,时 刻关注国内外经济环
境对公司业绩的影响 ,及 时了解公司的生产经营和财务状况 ,期 间得到公司积极
配合 。
三 、亘 点 关 注 事 项 的倩 况
2018年 度 ,公 司严格按照 《上市公司治理准则》规范运作 ,董 事会审议的各
项议案合理有效 ,符 合公司的实际生产经营情况 。根据董事会审议事项的具体情
况 ,我 们作为公司独立董事就重点关注事项发表的独立意见如下 :
(一 )2018年 4月 13日 ,在 公司第一届董事会第十次会议上就相关议案
发表的独立意见如下 :
l、 关于公司 201?年 度利润分配预案的独立意见
公司实施的 201?年 度利润分配预案综合考虑 了公司所在行业特点 、盈利情
况及发展阶段 ,统 筹兼顾 了公司的可持续发展和对股东的合理回报 ,严 格按照
中国证监会 《上市公司监管指引第 3号 一 上市公司现金分红》、上海证券交易所
《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及 《公司上市后未来三年股东分红 回
报规划》等相关规定的要求执行 。本次 《关于公司 ⒛17年 度利润分配的议案》
审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定 ,不 存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情形 。因此 ,我 们一致同意 《关于公司 2017年 度利润分配
的议案》。
2、 关于公司 2017年 度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查 ,公 司 2017年 度对募集资金实行了专户存储和专项使用 ,符 合中国
证监会 、上海证券交易所及公司 《募集资金使用管理办法》的有关规定 ,不 存
在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的倩况 ,不 存在违规使用募集资金的
情形 。董事会编制的 《关于募集资金 2017年 度存放与实际使用情况 的专项报
眚》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年 修订 )》 及相
关格武指引的规定 ,真 实反映了公司 2017年 度募集资金存放与实际使用情况 。
本次 《关于募集资金 2017年 度存放与实际使用情况的专项报告》审议程序符合
相关法律法规和公司章程的规定,不 存在损害公司及公司股东特别是中小股东
利益的情形 。因此 ,我 们一致同意 《关于募集资金 2017年 度存放与实际使用倩
况的专项报 告》
3、 关于续聘公司 ⒛18年 度审计机构的独立意见
经核查 ,广 东正中珠江会计师事务所 (特 殊普通合伙 )具 有从事证券相关
业务资格 ,在 担任公司 2017年 度审计机构期间,严 格遵守 《中华人 民共和国注
册会计师法》等法律法规的规定 ,能 够恪尽职守 ,遵 循独立、客观 、公正的执
业准则 ,顺 利完成了公司 ⒛17年 度财务报告及 内部控制的相关审计工作 ,较 好
地履行 了聘约所规定的责任与义务 ,未 发现该所及其工作人员有任何有损职业
道德的行为 。本次 《关于续聘公司 2018年 度审计机构的议案》审议程序符合相
关法律法规和公司章程的规定 ,不 存在损害公司及公司股东特别是中小股东利
益的情形 。因此 ,我 们一致同意 《关于续聘公司 ⒛18年 度审计机构的议案》。
4、 关于公司 2017年 度 日常关联交易执行情况及 2018年 度 日常关联交易预
计的独立意见
经核查 ,我 们认为公司与广东柯洛斯智能科技有限公司、广州好莱客创意
家居股份有限公司发生的日常关联交易事项是公司 口常经营行为 ,是 公司正常
业务往来 ,交 易价格为市场公允价格 ,不 存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的倩形 ,不 会对公司独立性产生影响 ,未 发现通过上述关联交易转移利益
的情况 。审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定 。因此 ,我 们 -致 同意
《关于公司 2017年 度 日常关联交易执行情况及 2018年 度 日常关联交易预计的
议案》。
5、 关于确认公司董事 、高级管理人员 2017年 度薪酬的独立 意见
董事会薪酬与考核委员会认真考核了董事 、高级管理人员 2017年 度绩效 ,
并提交董事会审议 。关联董事回避了对此议案及子议案的表决 。本次 《关于确
认公司董事 、高级管理人员 2017年 度薪酬的议案》审议程序符合相关法律法规
和公司章程的规定 ,公 司确定的 2017年 度董事 、高级管理人员年度薪酬是合理
的,不 存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的倩形 。因此 ,我 们一致
同意 《关于确认公司董事、高级管理人 员 2017年 度薪酬的议案》。
6、 关于公司董事 、高级管理人员 2018年 度薪酬标准的独立意见
公司 2018年 度董事 、高级管理人员薪酬标准是参照公司所处的行业、规模
水平 ,结 合公司实际情况制定的。薪酬制度符合有关法律 、法规及 《公司章
程 》等规定 ,有 利于调动公司董事及高级管理人员工作积极性 j有 利于公司长
远发展 。本次 《关于公司董事、高级管理人员 2018年 度薪酬标准的议案》审议
程序符合相关法律法规和公司章程的规定 ,公 司董事 、高级管理人员 ⒛ 18年 度
的薪酬标准是合理 的,不 存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形 。因此 ,我 们一致同意 《关于公司董事 、高级管理人员 ⒛18年 度薪酬标准的
议案》。
7、 关于公司 20H年 度 日常关联交易执行情况及 20⒙ 年度 日常关联交易预计
的议案的独立意见 。
根据 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及 《公司章程》的相关规定 ,我 们作为广东好太太科技集团股份有限公司
(以 下简称 “公司 ”)的 独立董事 ,本 着独立审慎 、实事求是的原则 ,在 认真
审议了会议材料后 ,就 公司 20I7年 度 日常关联交易执行情况及 2018年 度 日常
关联交易预计进行 了事前审核 ,并 发表书面意见如下 :
经核查 ,我 们认为公司与广东柯洛斯智能科技有限公司、广州好菜客创意
家居股份有限公司发生的 日常关联交易事项是公司日常经营行为,是 公司的正
常业务往来 ,交 易价格为市场公允价格 ,不 存在损害公司及股东,特 别是中小
股东利益的倩形 ,不 会对公司独立性产生影响 ,未 发现通过上述关联交易转移
利益的情况 。我们对上述事项无异议 ,同 意提交公司第—届董事会第十次会议
审议 。
(二 〉⒛ 18年 8月 ⒛ 日,在 公司第 一届董事会笫十三次会议 上就相关议
案发表独立意见如下 :
1、 关于公司 2018年 半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查 ,公 司 2018年 半年度对募集资金实行 了专户存储和专项使用 ,符 合
中国证监会、上海证券交易所及公司 《募集资金使用管理办法》的有关规定 ,
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的倩况 ,不 存在违规使用募集资
金的情形。董事会编制的 《公司 2018年 半年度募集资金存放 与实际使用情况的
专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年 修
订 )》 及相关格式指引的规定,真 实反映了公司 2018年 半年度募集资金存放与
实际使用情况 。本次 《公司 2018年 半年度募集资金存放 与实际使用情况的专项
报告》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定 ,不 存在损害公司及公司
股东特别是中小股东利益的情形 。因此 ,我 们一致同意 《公司 2018年 半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》
四 、 对 公 司 治 理 及 经 营 管 理 监 督 的倩 况
2018年 度 ,我 们对公司内部控制制度等公司治理有关制度的建立健全及执
行情况 、生产经营管理倩况进行了详细的调查 了解 ,认 为经营层能够认真执行董
事会决议和股东大会决议 。此外 ,在 年度报告的编制过程中,认 真听取公司总经
理对全年生产经营倩况和重大事项进展情况的汇报 ,财 务总监对公司本年度财务
状况 、经 营成果和本年度审计工作安排等情况的汇报 ,结 合 自身专业知识 ,为 公
司决策提供参考意见 。同时 ,在 年审注册会计师进场前后 ,就 审计工作安排及审
计过程中发现的问题与独立董事 2018年 度述职报告会计师进行及时有效的沟通 ,
并最后对年度财务报告发表专业 的审核意见,切 实履行了独立董事的责任和义务 ,
从而确保公司财务报告真实、准确的反映公司的实际生产经营情况 ,切 实维护公
司利益及全体股东的杈益 。
五 、后 续 培 训情 况
我们作为公司独立董事 ,已 经取得独立董事资格证书 ,并 将积极参加上市公
司董事 、高级管理人员后续培训 ,及 时掌握中国证监会 、上海证券交易所及广东
证监局最新的法律法规和各项规章制度 ,不 断提高 自身的专业素养和履职能力 ,
为公司的科学决策提供更好的建议 。
六 、其 他 工 作
1、 无提议召开董事会的情况 ;
2、 无提议召开临时股东大会的倩况 ;
3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 ;
4、 无对董事会议案及相关事项提出异议的情况 。
以上是我们作为公司独立董事在 2018年 度的履职情况汇报 ,非 常感谢公司
在过去的一年里对我们工作上的信任和支持 。2019年 ,我 们将继续本着勤勉尽
职的原则 ,履 职职责,继 续加强学习公司规范运作的相关法律法规 ,加 强同公司
董事会 、监事会 ,经 营管理层之间的沟通与合作 ,继 续利用 自身的专业知识和经
验为公司发展提供更多有建设性的建议 ,增 强公司董事会的决策能力和领导水平 ,
维护公司及股东尤其是中小股东的合法杈益 。
(本 页为 《广东好太太科技集团股份有限公司独立董事 2018年 度述职报
眚》之签署页 )
独 立董事签名 :
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亏吖
吴震 张平
氵 年; 冫冫日
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