好太太：关于修改公司章程并办理工商变更登记手续的公告2019-03-29
证券代码：603848 证券简称：好太太 公告编号：2019-010
广东好太太科技集团股份有限公司
关于修改公司章程并办理工商变更登记手续的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“好太太”）于 2019
年 03 月 27 日召开了第一届董事会第十五次会议，同日召开的公司第一届监事会
第十一次会议,会议审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记手续的
议案》。现将有关事项公告如下：
根据上市公司监管规则最新要求，结合《中华人民共和国公司法》（2018 年
修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）和广东好太太科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”）实际运营需要，拟修订《公司章程》的相关条款，形成
新的《广东好太太科技集团股份有限公司章程》，并提请股东大会授权董事会办
理相应的工商变更手续。公司章程具体修订情况如下：
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本 依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份。 合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本公 购其股份；
司股票的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方 （一） 证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二） 要约方式； （二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收 条第（一）至（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十三条规定收购本 议；公司因本章程第二十三条第（三）
公司股份后，属于第（一）项情形的， 项、第（五）项、第（六）项规定的
应当自收购之日起10 日内注销；属于 情形收购本公司股份的，可以经三分
第（二）项、第（四）项情形的，应 之二以上董事出席的董事会会议决
当在6 个月内转让或者注销。 议。
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司依照本章程第二十三条规定收购
收购的本公司股份，将不超过本公司 本公司股份后，属于第（一）项情形
已发行股份总额的5%；用于收购的资 的， 应当自收购之日起十日内注销；
金应当从公司的税后利润中支出；所 属于第（二）项、第（四）项情形的，
收购的股份应当1 年内转让给职工。 应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或股东大会会议通 地点一般为公司的住所地，具体地点
知中指明的地点。 由召集人通知。股东大会将设置会场，
股东大会将设置会场，以现场会议形 以现场会议与网络投票相结合的方式
式召开。公司还应提供互联网络或监 召开。现场会议时间、地点的选择应
管部门、交易所认可的其他方式让股 当便于股东参加。
东参加股东大会。股东通过互联网或
其他方式参加股东大会并投票的,视
为出席。但通过互联网等方式参加股
东大会的股东资格必须符合该次股东
大会通知的规定，并经证券登记机构
或交易所或公司该次股东大会见证律
师认可。
第八十二条 第三款 第八十二条 第三款
董事、监事候选人由上一届董事会、 董事、监事候选人由上一届董事会、
监事会及持有或合并持有公司发行在 监事会及持有或合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的百分之五以上 外有表决权股份总数的百分之三以上
的股东以书面形式提名，提名时应提 的股东以书面形式提名，提名时应提
供候选董事、监事的简历和基本情况， 供候选董事、监事的简历和基本情况，
由董事会提请股东大会决议。独立董 由董事会提请股东大会决议。独立董
事候选人的提名根据国家法律法规及 事候选人的提名根据国家法律法规及
规范性文件的规定执行。 规范性文件的规定执行。
第九十六条 第一款 第九十六条 第一款
董事由股东大会选举或更换，任期每 董事由股东大会选举或更换，任期每
届三年。董事任期届满，可连选连任。 届三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能 董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。 无故解除其职务。公司应当和董事签
订合同，明确公司和董事之间的权利
义务、董事的任期、董事违反法律法
规和公司章程的责任以及公司因故提
前解除合同的补偿等内容。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)拟订公司重大收购、公司因本章
股票或者合并、分立、解散及变更公 程第二十三条第（一）至第（三）项、
司形式的方案； 第（五）项、第（六）项收购本公司
(八)在股东大会授权范围内，决定公 股
司对外投资、收购出售资产、资产抵 份或者合并、分立、解散及变更公司
押、对外担保事项、委托理财、关联 形
交易等事项； 式的方案；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (八)在股东大会授权范围内，决定公
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 司对外投资、收购出售资产、资产抵
会秘书；根据总经理的提名，聘任或 押、对外担保事项、委托理财、关联
者解聘公司副总经理、财务负责人等 交易等事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和 (九)决定公司内部管理机构的设置；
奖惩事项； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事
(十一)制订公司的基本管理制度； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或
(十二)制订本章程的修改方案； 者解聘公司副总经理、财务负责人等
(十三)管理公司信息披露事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 奖惩事项；
公司审计的会计师事务所； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并 (十二)制订本章程的修改方案；
检查总经理的工作； (十三)管理公司信息披露事项；
(十六)法律、行政法规、部门规章或 (十四)向股东大会提请聘请或更换为
本章程授予的其他职权。 公司审计的会计师事务所；
超过股东大会授权范围的事项,应当 (十五)听取公司总经理的工作汇报并
提交股东大会审议。 检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当
提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会会议通知包 第一百一十八条 董事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
(一)会议日期和地点； (一)会议日期和地点；
(二)会议期限； (二)会议期限；
(三)事由及议题； (三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。 (四)发出通知的日期。
董事会发出会议通知时，应提供审议
议题具体内容等与会议相关的足够资
料。两名及以上独立董事认为资料不
完整或者论证不充分的，可以联名书
面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳，
上市公司应当及时披露相关情况。
第一百二十三条 董事会会议，应由董 第一百二十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可 事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托 以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、 书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签 授权 范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当 名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。 在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代 董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的 表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。 投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投
票。
第一百二十六条 公司设总经理 1名， 第一百二十六条 公司设总经理 1名，
由董事会根据有关规定程序聘任或解 由董事会根据有关规定程序聘任或解
聘。 聘。
公司根据工作需要设副总经理若干 公司根据工作需要设副总经理若干
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订合同，
明确公司和高级管理人员之间的权利
义务。
第一百五十七条 第五款 第一百五十七条 第五款
5、利润分配政策的调整：受外部经营 5、利润分配政策的调整：受外部经营
环境或者自身经营的不利影响，导致 环境或者自身经营的不利影响，导致
公司营业利润连续两年下滑且累计下 公司营业利润连续两年下滑且累计下
滑幅度达到 40%以上，或经营活动产 滑幅度达到 40%以上，或经营活动产
生的现金流量净额连续两年为负时， 生的现金流量净额连续两年为负时，
公司可根据需要调整利润分配政策， 公司可根据需要调整利润分配政策，
调整后利润分配政策不得损害股东权 调整后利润分配政策不得损害股东权
益、不得违反中国证监会和证券交易 益、不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定，有关调整利润分配政 所的有关规定，有关调整利润分配政
策的议案需经公司董事会审议后提交 策的议案需经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准。 公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董 如需调整利润分配政策，应由公司董
事会根据实际情况提出利润分配政策 事会根据实际情况提出利润分配政策
调整议案，有关调整利润分配政策的 调整议案，有关调整利润分配政策的
议案，需事先征求独立董事及监事会 议案，需事先征求独立董事及监事会
的意见，利润分配政策调整议案需经 的意见，利润分配政策调整议案需经
董事会全体成员过半数（其中包含三 董事会全体成员过半数表决通过并经
分之二以上独立董事）表决通过并经 半数以上监事表决通过。经董事会、
半数以上监事表决通过。经董事会、 监事会审议通过的利润分配政策调整
监事会审议通过的利润分配政策调整 方案，由董事会提交公司股东大会审
方案，由董事会提交公司股东大会审 议。
议。 董事会需在股东大会提案中详细论证
董事会需在股东大会提案中详细论证 和说明原因，独立董事、监事会应当
和说明原因，独立董事、监事会应当 对利润分配政策调整方案发表意见。
对利润分配政策调整方案发表意见。 公司利润分配政策调整方案需提交公
公司利润分配政策调整方案需提交公 司股东大会审议，应当由出席股东大
司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）三分之
会的股东（包括股东代理人）过半数 二以上表决通过。为充分听取中小股
以上表决通过，还应当经出席股东大 东意见，公司应通过提供网络投票等
会的社会公众股股东（包括股东代理 方式为社会公众股东参加股东大会提
人）三分之二以上表决通过。为充分 供便利，必要时独立董事可公开征集
听取中小股东意见，公司应通过提供 中小股东投票权。
网络投票等方式为社会公众股东参加 公司保证现行及未来的利润分配政策
股东大会提供便利，必要时独立董事 不得违反以下原则：如无重大投资计
可公开征集中小股东投票权。 划或重大现金支出发生，公司应当采
公司保证现行及未来的利润分配政策 取现金方式分配股利，以现金方式分
不得违反以下原则：如无重大投资计 配的利润不少于当年实现的可分配利
划或重大现金支出发生，公司应当采 润的 20%；调整后的利润分配政策不
取现金方式分配股利，以现金方式分 得违反中国证监会和证券交易所的有
配的利润不少于当年实现的可分配利 关规定。
润的 20%；调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
有关调整利润分配政策的议案提交股
东大会审议，应以特别决议方式作出
决议，除现场会议外，还应当向股东
提供网络形式的投票平台。
修改之前无此条 第四十一条 公司发生有关交易事项
达到下列标准之一的，应提交股东大
会审议通过后方可实施。
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权) 在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过5000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元。
（六）公司与关联人发生的关联交易
（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在3000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5％以
上的。
本章程所称有关交易事项包括对外投
资（含委托理财、委托贷款、对子公
司投资等）、购买或者出售资产、提
供财务资助、提供担保、租入或者租
出资产、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、赠与或者受
赠资产、债权或者债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议、关
联交易等。上述购买、出售的资产不
含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内。
第一百一十条 董事会应当确定公司 第一百一十条 董事会应当确定公司
发生有关交易事项的权限，建立严格 发生有关交易事项的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应 的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审， 当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
公司发生有关交易事项达到下列标准 公司发生有关交易事项达到下列标准
之一的，应提交股东大会审议通过后 之一的，同时未达到第四十一条规定
方可实施。未达到下列标准之一的有 的有关交易事项标准，由公司董事会
关交易事项，由公司董事会审议通过。 审议通过。
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交 近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和 易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权) 在最近一 （二）交易标的（如股权) 在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过5000万元； 10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一 （三）交易标的（如股权) 在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以 一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过500万元； 上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务 （四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资 和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过5000 产的10％以上，且绝对金额超过1000
万元； 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以 个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过500万元。 上，且绝对金额超过100万元。
（六）公司与关联人发生的关联交易 （六）公司与关联人发生的关联交易
（公司获赠现金资产和提供担保除 （公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在3000万元以上，且占公司 外）金额在1000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5％以 最近一期经审计净资产绝对值5％以
上的。 上的。
（七）股东大会授予的其他投资、决 （七）股东大会授予的其他投资、决
策权限。 策权限。
本章程所称有关交易事项包括对外投 本章程所称有关交易事项包括对外投
资（含委托理财、委托贷款、对子公 资（含委托理财、委托贷款、对子公
司投资等）、购买或者出售资产、提 司投资等）、购买或者出售资产、提
供财务资助、提供担保、租入或者租 供财务资助、提供担保、租入或者租
出资产、签订管理方面的合同（含委 出资产、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、赠与或者受 托经营、受托经营等）、赠与或者受
赠资产、债权或者债务重组、研究与 赠资产、债权或者债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议、关 开发项目的转移、签订许可协议、关
联交易等。上述购买、出售的资产不 联交易等。上述购买、出售的资产不
含购买原材料、燃料和动力，以及出 含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资 售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此 产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内。 类资产的，仍包含在内。
第一百一十三条 董事长行使下列职 第一百一十三条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债 （三）签署公司发行的股票、公司债
券及其他有价证券； 券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公 （四）签署董事会重要文件和应由公
司法定代表人签署的其他文件； 司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权； （五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 （六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符 力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置 合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大 权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告； 会报告；
（七）董事会授权董事长决定交易金 （七）董事会授权董事长审批未达下
额占公司最近一期经审计净资产的 列标准之一的交易事项：
10％以下的对外投资、固定资产处置； （一）交易涉及的资产总额占公司最
（八）董事会授权董事长决定单笔绝 近一期经审计总资产的10%，该交易涉
对金额不超过3000万元的银行借款、 及的资产总额同时存在账面值和评估
决定未达到本《公司章程》第一百一 值的，以较高者作为计算数据；
十一条规定的购买原材料、燃料和动 （二）交易标的（如股权) 在最近一
力，以及出售产品、商品等与日常经 个会计年度相关的营业收入占公司最
营相关的合同； 近一个会计年度经审计营业收入的
（九）董事会授予的其他职权。 10％，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过1000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过100万元。
（六）公司与关联人发生的关联交易
（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在1000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5％以
上的。
（七）股东大会授予的其他投资、决
策权限。
本章程所称有关交易事项包括对外投
资（含委托理财、委托贷款、对子公
司投资等）、购买或者出售资产、提
供财务资助、提供担保、租入或者租
出资产、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、赠与或者受
赠资产、债权或者债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议、关
联交易等。上述购买、出售的资产不
含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内。
（八）董事会授权董事长决定单笔绝
对金额不超过3000万元的银行借款、
决定未达到本《公司章程》第一百一
十一条规定的购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的合同；
（九）董事会授予的其他职权。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。
本次修改后《广东好太太科技集团股份有限公司章程》（修订本）将于公司
股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。
本次修改公司章程事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公
司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。
特此公告！
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2019年03月29日
