好太太：广东好太太科技集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料2020-12-11
股票简称：好太太 股票代码：603848
广东好太太科技集团股份有限公司
2020 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料
二〇二〇年十二月十六日
好太太集团 2020 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2020 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 2
2020 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 4
2020 年第一次临时股东大会表决办法 ................................... 5
议案一 关于变更会计师事务所的议案................................... 6
议案二 广东好太太科技集团股份有限公司关联交易管理制度.............. 10
议案三 广东好太太科技集团股份有限公司对外担保管理制度.............. 20
议案四 广东好太太科技集团股份有限公司对外投资管理制度.............. 25
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 12
月 16 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为 2020 年 12 月 16 日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2020 年 12 月 16 日下午 14 点 30 分
现场会议地点：广州市番禺区化龙镇石化路 21 号之一、之二公司会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师、督
导机构等
主持人：董事长沈汉标先生
大会议程：
一、大会主持人宣布会议开始
二、大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权
的股份总数
三、大会主持人宣布会议规则和审议方式
四、推举两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同负责计票、监票
五、宣读议案并表决
1、董事长沈汉标先生宣读《关于变更会计师事务所的议案》（议案一）
2、董事会秘书李翔先生宣读《关于修订公司关联交易管理制度的议案》（议
案二）
3、董事会秘书李翔先生宣读《关于修订公司对外担保管理制度的议案》（议
案三）
4、董事会秘书李翔先生宣读《关于修订公司对外投资管理制度的议案》（议
案四）
股东及股东代理人进行投票表决。
六、见证律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计
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七、会议主持人宣读每一议案的表决情况、表决结果以及每一议案是否获得
通过并形成股东大会决议
八、见证律师发表见证意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、会议主持人宣布股东大会会议结束
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2020 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护公司股东的合法权益，确保公司 2020 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章
程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，请出席本
次临时股东大会现场会议的全体人员遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加本次股东大会的股东及股东代理人，依法享有《公司法》及《公司
章程》规定的各项权利，同时应认真履行法定义务。
三、股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。
股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，在办理发言登记手续
的股东就审议议案发言完毕后，再做出发言。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言。
四、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言
涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。
五、本次股东大会采取现场投票和网络相结合的方式召开，现场会议采取集
中审议的方式审议各项议案，以记名填写表决票方式进行表决，两名股东代表及
一名监事代表与见证律师共同计票、监票。
六、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
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2020 年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会将进行以下事项的表决：
1. 关于变更会计师事务所的议案（议案一）
2. 关于修订公司关联交易管理制度的议案（议案二）
3. 关于修订公司对外担保制度的议案（议案三）
4. 关于修订公司对外投资管理制度的议案（议案四）
二、本次会议设计票人两名，由股东代表出任，监票人两名，由监事代表和见证
律师出任。计票人、监票人具体负责以下工作：
1、核实股东及股东代理人出席的人数以及代表股权数
2、清点票数，检查每张选票是否符合规定要求
3、集中统计选票
三、投票表决采用记名方式进行，均按表决权计数：
1、每一个表决事项，股东所持每一股份拥有一票表决权
2、同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准
3、股东代表或其代理人行使表决权时必须持有授权委托书
四、表决时，在表决票的各选票栏“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并
打“√”。表决事项涉及回避表决的，请划横线。不填、错填、填写模糊的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃
权”。
五、投票结束后，由计票人当场清点和统计选票。
六、现场宣布表决结果。
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议案一 关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息
名称 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013年12月9日
注册地址 福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼
证券期货从业资格、银行间市场交易商协会会员资格和军工
执业资质
涉密业务咨询服务安全保密资质
是否曾经从事证
是
券服务业务
2、人员信息
（1）合伙人信息
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人33名，首席合伙人为林宝明先生。
（2）注册会计师信息
项目 2019年末
注册会计师人数 252人
从事过证券服务业务的会计师人数 200人
3、业务规模
项目 2018年
业务收入 人民币1.73亿元
净资产金额 人民币1,000万元
上市公司家数 36家
收费总额 人民币3,341万元
上市公司
总资产均值 人民币约39亿元
年报审计
情况 制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批
主要行业分布 发和零售业、文化、体育和娱乐业、房地产业和
电力、热力、燃气及水生产和供应业等
4、投资者保护能力
截至 2019 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)未计提职业风
险基金。另外，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)购买了累计赔偿限额为 8,000
万元的职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
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（1）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形。
（2）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年未受到刑事处罚、行政
处罚及自律监管措施。
（3）2019 年 11 月收到厦门证监局文号“中国证券监督管理委员会厦门监
管局行政监管措施决定书〔2019〕18 号”的行政监管措施决定书一份。
（二）项目成员信息
从事过证
兼职 诚信
姓名 职务 执业资质 从业经历 券服务业
情况 记录
务年限
自2001年起，从事注
册会计师业务，至今
项目合 注册会计 为多家上市公司提供
张腾 无 18年 良好
伙人 师、税务师 过IPO审计、年报审计
和重大资产重组审计
等证券服务。
注：截至本公告披露日，项目质量控制复核人及 2020 年度相关报告的签字
会计师暂未确定。
（三）审计收费
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2019 年度财务报
告及内部控制审计服务的报酬共计人民币 110 万元。
对于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）提供 2020 年度财务报告及内部控
制审计服务的报酬，由公司管理层以 2019 年度审计费用为基础，结合公司当年
业务规模发展变化情况与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）原聘会计师事务所的基本情况
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
名称
伙）
成立日期 2013年10月24日
注册地址 广州市越秀区东风东路555号1001-1008房
证券期货相关业务资格、金融相关审计业务
资格、代理记帐许可证、国有企业经济鉴证
执业资质 （A类）资格、会计电算化验收公证和咨询
业务资格、中国银行间市场交易商协会会
员、广东证券期货业协会会员、广州市股权
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交易中心会员资格、军工涉密业务咨询服务
单位资格、高新技术企业认定专项审计资质
等多种业务资质。
是否曾经从事证券服务业务 是
连续为公司服务的年限 自公司上市后连续为公司服务的年限为3年
2019年度审计报告签字会计师连续为公司 签字项目合伙人熊永忠已连续签字1年，
的服务年限 签字注册会计师周锋已签字1年。
（二）变更会计师事务所的具体原因
综合考虑公司业务发展需要，为保持公司未来审计工作的连续性、稳定性，
拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度审计机构。
（三）公司与原聘任会计师事务所就变更会计师事务所事宜进行沟通情况说明
公司与广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的事前沟通，
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次变更会计师事务所的原
因表示充分的理解。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次变更会
计师事务所事宜无异议。公司对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在
担任本公司审计机构期间提供的客观、审慎、专业的服务表示衷心的感谢。
（四）前后任会计师事务所沟通情况说明
按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师与后任注册
会计师的沟通》有关规定，就本次变更会计师事务所事宜，华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）在征得公司同意后，向广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
发出了相关文件，对是否存在影响审计业务承接决策等事项进行了必要的沟通，
对公司相关审计资料和底稿进行了查阅。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）同
意接受本公司委托，为公司提供 2020 年度财务报告及内部控制报告的审计服务。
三、变更会计事务所履行的程序
（一）2020 年 5 月 6 日，公司第二届董事会审计委员会第七次会议，对华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）资质资格、注册会计师执业情况、项目团队人员
情况、投资者保护能力、诚信情况等文件进行了认真的审查和求证，认为华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计业务的执业资质，同意将本事宜
提交董事会审议。
（二）经审核华兴会计师事务所（特殊普通合伙）相关资料，就公司变更审
计机构事宜，公司独立董事进行了事前认可，认为华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）具备为上市公司开展年度审计、资本运作项目审计的资质、经验和能力,
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能够满足公司及控股子公司财务审计工作的要求。华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近
三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。本次变更 2020 年度审计机构
的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意更换华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度审计机构，并同意将本事项提请公司
2019 年年度股东大会审议。
（三）2020 年 5 月 6 日，公司第二届董事会第十一次会议以 5 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于变更 2020 年度审计机构的议案》，同意聘任
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构并由管理层确定
其 2020 年度的审计服务报酬。
（四）本事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起
生效。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2020 年 05 月 06 日
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议案二 广东好太太科技集团股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
为规范广东好太太科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易
行为，保证公司关联交易的公允性，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证
公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，制订本制度。
第二章 关联交易及关联人
第一条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或接受劳务；
(十四) 委托或者受托销售；
(十五) 在关联人财务公司存贷款；
(十六) 与关联人共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关联人共
同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以
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及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；
(十八) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交
易所(以下简称“上交所”)认定的其他交易。
第二条 公司的关联人，主要指在公司的财务和经营决策中，能够直接或间
接控制公司或对公司施加重大影响的企业或个人，包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
(三) 由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(五) 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织，
包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或
其他组织等。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 第三条第(一)项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人，包括持有
对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联
人：
(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
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或在未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。
第三章 关联交易的基本原则
第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 符合诚实信用的原则；
(二) 不损害公司及其非关联股东合法权益原则；
(三) 符合公平、公开、公正的原则；
(四) 关联人回避表决原则。
第四章 关联交易的定价
第七条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品
或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。公司关联交易定价应当公允，
参照下列原则执行：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费
用加合理利润。
第八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、
资金融通等关联交易；
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(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。
适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等
实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等
关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以
单独评估各方交易结果的情况。
第九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的决策程序和披露
第十条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认
可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交公司股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
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组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
(三) 为交易对方的直接或间接控制人；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见本制度第四条第(四)项的规定)；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规
定)；
(六) 中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的与公司存
在利益冲突其独立商业判断可能受到影响的董事；
(七) 其他按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定应当回
避的董事。
第十三条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决
权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方直接或间接控制人；
(三) 被交易对方直接或间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
(六) 中国证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公
司提供担保除外)，应提交公司董事会审议并及时披露。
第十五条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交公司董
事会审议并及时披露。
第十六条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的重大关联交易，除应当及时披露以外，还应当提交董事会和股
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东大会审议。
第十七条 对于前条所述关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务
会计报告进行审计，审计基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六
个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股
东大会召开日不得超过一年。
本制度第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或评估。
对于未达到前条规定标准的交易，若上交所认为有必要的，公司也应当按照
上述规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
第十八条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十九条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的 “提供财务资助”和
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十四条至第十六条标准的，适用第十
四条至第十六条的规定。已按照第十四条至第十六条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司进行前条之外的其他关联交易时，在连续十二个月内发生
与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应
当按照累计计算的原则适用第十四条至第十六条规定。已按照第十四条至第十六
条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十四条至第十六条规定。
第二十三条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制
度第十四条至第十六条规定。
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公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本制度第十四条至第十六条规定。
第二十四条 公司与关联人进行包括购买原材料、燃料和动力，出售产品、
商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，应
当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会
审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议
并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予
以分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司
应当根据超出量重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十五条 日常关联交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或其确定方法、付款时间、付款方式、与前三年同类日常关联交易
实际发生金额的比较等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度的规
定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本
制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
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第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履
行相关义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四) 上交所认定的其他情况。
第二十七条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第二十八条 公司应采取有效措施控制关联人以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源，包括但不限于如下情形：
(一) 有偿或无偿拆借公司资金给关联人使用；
(二) 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
(三) 委托关联人进行投资活动；
(四) 为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五) 代关联人偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议书或意向书；
(三) 董事会决议、董事会决议公告文稿；
(四) 交易涉及的有权机关的批文(如适用)；
(五) 中介机构出具的专业报告(如适用)；
(六) 独立董事事前认可该交易的书面文件；
(七) 独立董事意见(如适用)；
(八) 审计委员会的意见(如适用)；
(九) 上交所要求提供的其他文件。
第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一) 交易概述及交易标的的基本情况；
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(二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三) 董事会表决情况(如适用)；
(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊
而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、
评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，
还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六) 交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、
履行期限等；
(七) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九) 独立财务顾问的意见(如适用)；
(十) 审计委员会的意见(如适用)；
(十一) 控股股东承诺(如有)；
(十二) 中国证监会和上交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，
公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的
便利方式，并应当遵守第三十二条至第三十六条的规定。
第三十二条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
第三十三条 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公
告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的
影响。
第三十四条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
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师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第三十五条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
第三十六条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
(一) 意见所依据的理由及其考虑因素；
(二) 交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
(三) 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第七章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
第三十九条 本制度自股东大会通过之日起实施，修改时亦同。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2020年11月30日
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议案三 广东好太太科技集团股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护广东好太太科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)投资
者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司稳健经
营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国担保法》（以下简称《担保法》）等有关法律法规、规范性文件及公司章程（以
下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项
的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，最大限度防止因对外担保等原因
给公司造成的或有负债风险。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司（以下简称“公司”）为第三人提供
依法应当承担担保责任的担保行为（以下简称“对外担保”）。
第四条 公司一旦发生对外担保行为，应根据《证券法》、《公司章程》及
其他相关规定，及时履行信息披露义务。
第二章 对外担保的审批权限及程序
第五条 公司对外担保的范围：根据公司章程及本制度规定的审批程序，公
司可以为符合本制度规定条件的第三人提供担保。
公司对外担保的方式为保证、质押或抵押。
第六条 公司对外担保，必须经过董事会或者股东大会依照相关程序审议批
准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员
以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第七条 公司对外担保均应由公司财务部对被担保方进行资格及财务审查，
并出具书面报告，必要时董事会可以委托专业中介机构对被担保方进行资信调查。
第八条 公司全体董事及高级管理人员有义务审慎对待和严格控制对外担
保产生的债务风险。
第九条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供反担保，或由其推荐
并经公司认可的第三人向本公司提供反担保，且反担保方应当具有实际担保能力。
对控股子公司提供担保不适用本条规定。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审批：
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(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以上提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以上
提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(八) 法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东大会审议
批准的其他担保事项。
前款第（五）项的对外担保，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权
的 2/3 以上通过；其他应由股东大会审批的对外担保事项，由出席股东大会的非
关联股东所持表决权的 1/2 以上通过。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照公司为关联人提供担保的决策
及披露要求执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 除本制度第十条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议。
第十三条 董事会表决对外担保事项时，应取得董事会全体董事三分之二以
上的同意方可通过。
第三章 对外担保的经办部门及其职责
第十二条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时应当要求法律顾问协
助办理。
第十三条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
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（一）对外提供担保之前，认真做好被担保方的调查、信用分析及风险预测
等资格审查工作，向公司董事会出具书面意见；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）及时做好对被担保方的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保方的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第四章 被担保方的资格
第十四条 公司只对公司董事会或股东大会决议通过的被担保方提供担保。
第十五条 被担保方须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政
策的有关规定；
（二）资信良好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金
投向项目具有较高的经济效益；
（四）资产负债率不超过 70%（控股子公司除外），其它财务指标较好；
（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间
具有足够的现金流量；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（七）公司为其提供的担保占公司净资产值未超过 30%；
（八）公司认为需要提供的其他资料。
第五章 反 担 保
第十六条 公司向被担保方提供担保时，被担保方应向公司提供反担保。
第十八条 本公司只接受被担保方的下列财产作为抵押物：
（一）被担保方所有的房屋、土地使用权；
（二）被担保方所有的机器设备。
第十九条 本公司只接受被担保方的下列权利作为质押：
（一）被担保方所有的国债；
（二）被担保方所有的、信誉较好的国家重点建设债券；
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（三）被担保方所有的、依法可以转让的股份、股票。
第二十条 本公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、
权利作为抵押或质押。
第二十一条 本公司与被担保方签订《反担保合同》时，应根据《担保法》
的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要
的公证手续。
第二十二条 公司出具的对外担保文件，由董事长或总经理签署。
第二十四条 违反本制度规定对外担保，造成公司损失的，将追究有关人员
的经济责任。
第六章 担保的信息披露
第二十五条 公司应当按照法律法规和有关监管部门的规定，认真履行对外
担保的相关信息披露义务。
第二十六条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如
实提供全部担保事项。
第七章 对外担保的跟踪、监督与档案管理
第二十七条 公司财务部应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿
情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的财务和经营情况；
（二）定期向被担保方了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保方收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被
担保方的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保方的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司
董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保方有转移财产等逃避债务行为，应协同公司法律顾问
事先做好风险防范措施；
（六）提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前
一个月通知）。
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好太太集团 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第二十八条 公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件资料（包括
但不限于），并进行归档保管：
（一）被担保方的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、
过去 3 年的经营业绩及财务报表等）；
（二）被担保方董事会决议及担保申请书；
（三）被担保方借款资金投向可行性报告；
（四）对被担保方的信用分析及评估；
（五）被担保方债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同
等资料；
（六）被担保方用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保
合同等文件；
（七）其他与对外担保有关的文件资料。
第二十九条 对外担保文件保管期按《档案法》规定执行。
第八章 附则
第三十条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十一条 本制度自股东大会通过之日起实施，修改时亦同。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2020 年 11 月 30 日
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好太太集团 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案四 广东好太太科技集团股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东
和债权人的合法权益，根据《公司法》及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称投资包括：
1、风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、
债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。
2、长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，
即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼
并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。
3、委托理财、委托贷款。
第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政
策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济
效益。
第二章 投资决策及程序
第四条 公司股东大会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行
使投资决策权：
投资额达到以下标准之一时，需经董事会批准后方可实施，并履行及时信息
披露义务：
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
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好太太集团 2020 年第一次临时股东大会会议资料
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会授权董事长审核批准投资金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下
的投资。
投资额达到如下标准的，董事会审议通过后，应提交股东大会审议，并履行
及时信息披露义务：
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审。
第五条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循
公司关联交易管理制度的有关规定。
第六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体
实施，及时向董事会汇报投资进展情况。
第七条 董事会秘书办公室是公司对外投资的管理机构：
1、根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
2、对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
3、负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
4、与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
5、本制度规定的其他职能。
第八条 公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效
益评估，筹措资金，办理出资手续等。
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好太太集团 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第九条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
1、投资单位或部门对拟投资项目进行调研，行成可行性报告草案，对项目
可行性作初步的、原则的分析和论证。
2、可行性报告草案形成后报公司总经理办公会议初审。
3、初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括以下内容：
项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营
安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险
与不确定性及其对策。
4、将可行性报告报公司总经理办公会议进行论证，并签署论证意见。重大
的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
5、可行性报告通过论证后，报董事长或董事会或股东大会审批。
6、可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议和
合作合同。
7、合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并
将审批的所需文件报国家有关部门审批。
第三章 对外投资的实施与管理
第十条 对外投资项目一经确立，由董事会秘书办公室对项目实施全过程进
行监控。
第十一条 董事会秘书办公室应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、
运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措
施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。
第十二条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，董事
会秘书办公室应在该等事实出现 5 个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即
会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。
第十三条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关
的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股
市。
第十四条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批
程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险
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和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握
资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理
制度执行。
第十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第十六条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出
现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
第四章 对外投资的收回及转让
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
4、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其它情形。
第十九条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。
批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第五章 附则
第二十条 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过 12 个月的最近
一次审计”。
第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》等相关规定执行。
第二十二条 本制度解释权归公司董事会。
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第二十三条 本制度自股东大会通过之日起实施，修改时亦同。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
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