好太太：广东好太太科技集团股份有限公司关联交易管理制度2022-04-21
广东好太太科技集团股份有限公司
关联交易管理制度
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目录
第一章 总 则............................................................................................................................. 5
第二章 关联交易及关联人........................................................................................................... 5
第三章 关联交易的基本原则....................................................................................................... 6
第四章 关联交易的定价............................................................................................................... 7
第五章 关联交易的决策程序和披露........................................................................................... 8
第六章 附则................................................................................................................................. 12
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第一章 总 则
为规范广东好太太科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为，保证公司
关联交易的公允性，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联
交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，制订本制度。
第二章 关联交易及关联人
第一条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提
供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公
司同比例增资或优先受让权等；
(十九) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称
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“上交所”)认定的其他交易。
第二条 公司的关联人，主要指在公司的财务和经营决策中，能够直接或间接控制公司或对
公司施加重大影响的企业或个人，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或者其他组织：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人或其他组织；
(三) 由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外
的法人或其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；
(五) 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
第五条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第三条、第四条所
述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第六条 公司与本规则第三条第二款所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控
制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数
以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理
工作。
第三章 关联交易的基本原则
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第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 符合诚实信用的原则；
(二) 不损害公司及其非关联股东合法权益原则；
(三) 符合公平、公开、公正的原则；
(四) 关联人回避表决原则。
公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得
利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，
规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四章 关联交易的定价
第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易
价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，
协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审
批程序。公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费
标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联
方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的
构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以
视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于
采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛
利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取
的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于
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采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的
利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原
则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的决策程序和披露
第十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，
提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并
报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度
报告中发表意见。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交
公司股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易
对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度
第四条第(四)项的规定)；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家
庭成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定)；
(六) 中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到
影响的董事；
(七) 其他按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定应当回避的董事。
第十五条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
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前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或影响的股东；
(八) 中国证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条 公司不得为本制度第三条和第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大
会审议。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交
易，应及时披露。
第十八条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应及时披露。
第十九条 公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在3,000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交
股东大会审议。
第二十条 对于前条所述关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金
资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日
距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
《股票上市规则》第6.3.17条规定的日常关联交易，可以不进行审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十八条规定的标准，如果所有出
资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适
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用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本制度第十九条规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则
要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本制度
第十八条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十一条 公司不得直接或者或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十二条 公司进行前条之外的其他关联交易时，在连续十二个月内发生与同一关联人进
行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第
十七条至第十九条规定。已按照第十七条至第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。
第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本
制度第十七条至第十九条规定。
第二十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公
司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十七条至第十九条规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增
资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十四条至
第十六条规定。
第二十六条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易
对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分
说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为
口径合并列示上述信息。
第二十七条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，
以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行
比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托
代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合
同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第二十九条 公司与关联人达成以下交易时，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
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(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
(五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第（四）项规定的
关联自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上交所认定的其他情况。
第三十条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第三十一条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用：
(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担
成本和其他支出；
(二) 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联
方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以
及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让
款、预付款等方式提供资金；
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第三十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照本所相关规定披露关联交易的有关内
容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要
内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
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第六章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2022年4月
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