好太太：广东好太太科技集团股份有限公司信息披露管理制度2022-04-21
广东好太太科技集团股份有限公司
信息披露管理制度
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目录
第一章 总 则........................................................................................... 4
第二章 信息披露的基本原则及一般规定............................................... 4
第三章 信息披露制度的制定、实施与监督........................................... 6
第四章 信息披露的内容和标准............................................................... 8
第五章 信息披露事务管理..................................................................... 15
第六章 其他事项..................................................................................... 23
第七章 法律责任..................................................................................... 25
第八章 附则............................................................................................. 25
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第一章 总 则
第一条 为促进广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，规范信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、
公平，维护公司与投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《广东好太太科技集团股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》以及其他有关法律、法规的规定，并
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是
指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券
交易所相关规定，在监管部门指定媒体公告信息。
第三条 公司控股子公司及控制的其他主体发生的相关重大事项，可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司
将按规定履行相关信息披露义务。
第四条 信息披露管理制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分支机构、子公司（以下简称“各单位”）负
责人；
（六）公司股东、存托凭证持有人及实际控制人；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门，包括收购人及其他权益变
动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体
提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停
复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
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规范性文件等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准
确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。相
关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
本制度所称相关信息披露义务人，是指本制度第四条规定的除公司以外的承
担信息披露义务的主体。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，保证信
息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、
准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中做出相应声明并
说明理由，公司应当予以披露。
第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他
知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司
内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
公司应当建立健全内幕知情人登记管理制度，明确公司内幕信息知情人的范围、
登记备案要求、保密管理、责任追究等事项。公司应当健全对公司未公开信息的
保密措施，明确应予保密的信息范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，
明确内幕信息知情人的保密责任，对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信
息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，
公开、公平、公正对待所有股东，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不
得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。
第九条 公司信息披露使用符合中国证监会规定条件的媒体，指定网站为上
海证券交易所（简称“上交所”或“证券交易所”）网站。公司披露的信息同时
还应置备于公司住所地和其他指定场所，供社会公众查阅
第十条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）
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关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解
真实情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本
制度的规定和证券交易所的要求及时就相关情况做出公告。
第十二条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十三条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、逻辑清
晰、语言浅白、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、
广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的
判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。公司及相关信息披露
义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不
得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、
谨慎、客观。公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，
不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。公司及相关信息披露义务
人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十五条 公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。公
司及相关信息披露义务人应当通过上交所上市公司信息披露电子化系统或者上
交所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上交所网站和符合中国证券监督
委员会（简称“中国证监会”）规定条件的媒体（以下统称符合条件的媒体）对
外披露。
第三章 信息披露制度的制定、实施与监督
第十六条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立、实施，董事会应
当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披
露内容的真实、准确、完整、及时。
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第十七条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与上交所的有效
沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。
第十八条 公司董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露
工作主要责任人，负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事
务管理部门具体承担公司信息披露工作。
第十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
证券事务代表协助董事会秘书执行信息披露的各项工作。董事会秘书有权参加股
东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财
务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第二十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公
告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人
员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第二十一条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事
会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提
供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，
董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事
务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对
信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度
的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第二十二条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情
况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检
查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对
制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上交所报告。
第二十三条 公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈
证券业务或公司信息披露事务。
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在第一时间通报给公
司董事会秘书，由董事会秘书呈报给董事长；董事长在接到报告后，应当立即向
董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
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第四章 信息披露的内容和标准
第一节 定期报告
第二十四条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包
括年度报告、半年度报告和季度报告，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的
信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。公司应当在法律法规以及上交所规定的期限内，按照中国证监
会及上交所的有关规定编制并披露定期报告。
第二十五条 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列
情形之一的，应当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定的
除外。
第二十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束后 2 个月内编制完成并披露，公司应当在每
个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、
解决方案及延期披露的最后期限。
第二十七条 公司应当向上交所预约定期报告的披露时间，由上交所根据
均衡披露原则统筹安排。
公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，
应当至少提前 5 个交易日向上交所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时
间，上交所视情形决定是否予以调整。上交所原则上只接受一次变更申请。
公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时
公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
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（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。定期报告内容应当
经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、
高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序
是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
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董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。半数
以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通
过。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报
告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，
应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，
公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会
的专项说明以及独立董事意见。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第三十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第三十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十四条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号--非标准审计意见及其
涉及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，
向上交所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
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（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（五）中国证监会和上交所要求的其他文件。
第三十五条 公司出现本制度第三十四条所述非标准审计意见涉及事项
如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，应当对有关事项进行纠正，
并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴
证报告等有关材料。
第三十六条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审查意见，按
期回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露
更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第三十七条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改
正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后
及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 19 号--财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第三十八条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上交所报送
并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见；
（五）按照上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）上交所要求的其他文件。
第二节 临时报告
第三十九条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
第四十条 临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告、重大事项公
告以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
前款所称重大事件包括：
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（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
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（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司的股东、实际控制人发生本条第八款规定及以下事件时，应当主动告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（三）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十一条 公司及相关信息披露义务人应当在最先发生的以下任一时
点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件
或期限）；
（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该
重大事件发生时。
重大事件尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第四十二条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可
以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，
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并承诺在 2 个交易日内披露符合要求的公告。
公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
第四十三条 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第四十四条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明
会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和
个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个
信息披露时段内披露相关公告。
第四十五条 公司控股子公司发生本制度第四十条规定的重大事件，可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第四十六条 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十七条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到《上市规则》规定
的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》及时披露。
第四十八条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可
以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的
信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该
等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者
其他违法违规行为。
第四十九条 信息披露的时间、格式和内容，按《上市公司信息披露管理
办法》《上市规则》及相关临时公告格式指引执行。
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第五十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第五十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五章 信息披露事务管理
第一节 信息披露内容的编制、审议、披露流程
第五十二条 公司董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的
相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司定期报告的
编制、审议、披露程序：
（一）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作；
（二）董事会办公室会同相关信息披露义务人，根据实际情况拟定定期报告
的披露时间，在证券交易所网站预约披露时间；明确各信息披露义务人的具体职
责及相关要求；
（三）公司各单位应按照相关规定的时限要求向董事会办公室提供本制度中
所述需披露的信息；
（四）公司各单位所提供的业务数据和财务数据等资料应与其他相关业务部
门及计划财务部核对勾稽关系，确保所提供的信息资料真实、准确、完整；
（五）公司各单位所提供的报表资料，如果董事会办公室认为资料不符合规
定，有权要求有关单位予以补充，各单位应积极配合董事会办公室在规定时间内
完成；
（六）各单位负责人及分管领导对所提供信息资料进行审查；
（七）董事会办公室对公司总部各单位提供的信息进行初审，并根据需要分
别提交相关单位对披露内容进行核查与会签；
（八）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案，提请董事会审议，董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召
集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；
（九）公司监事会进行审核并出具意见；
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（十）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露
工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董
事会报告；
（十一）董事长签发定期报告披露；
（十二）董事会办公室向证券交易所申请审核并披露。
第二节 信息披露义务人职责
第五十三条 公司及其董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、各单位
负责人、持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，收购
人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，
破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披
露义务的主体为信息披露义务人。
第五十四条 信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部
门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪
律。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务
人履行信息披露义务。
第五十五条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任
保证公司董事会秘书及公司董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、
对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露
的信息。
第五十六条 各单位负责人应当督促本单位严格执行信息披露事务管理
和报告制度，确保各单位发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书及公
司董事会办公室。
第五十七条 董事、董事会应履行如下工作职责：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定
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期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法
形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的
定期报告。
第五十八条 董事会秘书应履行如下工作职责：
（一）董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定。
（二）组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作；
（三）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向交易所报告并公告；
（四）董事会秘书应汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体
对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（五）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件；
（六）董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司
信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，
协助相关人员了解各自在信息披露中的权利和义务。
（八）定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、
子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制
度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股
东、持股 5%以上的股东。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十九条 监事、监事会应履行如下工作职责：
（一）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，
应负责对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
（二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
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应当进行调查并提出处理建议；
（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、监管部门的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
（四）监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规或者公司章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第六十条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十一条 证券事务代表同样履行董事会秘书和证券交易所赋予的职
责，负责定期报告及临时报告资料的收集和定期报告、临时报告的编制，提交董
事会秘书初审，并协助董事会秘书做好信息披露事务。
第六十二条 各单位负责人为本单位的信息报告第一责任人，公司各单位
负责人应履行如下工作职责：
（一）督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度；
（二）各单位负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投资、重
大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
（三）应及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、下属公司相关的
未公开重大信息，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时
披露；
（四）保证向董事会秘书及董事会办公室报告的重大事件信息的真实性、准
确性、完整性、及时性。
（五）遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事
项。
（六）相关事项发生重大进展或变化的，应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第六十三条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高
级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的未披露信息。
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第六十四条 公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第六十五条 公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会
指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
第六十六条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内
容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核
实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人
员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第三节 未公开信息的报告、传递、审核与披露流程
第六十七条 未公开信息的内部传递、审核、披露应遵照以下流程：
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理
预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公
开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织
汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责
人签字后通报董事会秘书，董事会秘书按照本制度规定程序组织临时报告的编制
与披露工作。
（二）信息公开披露前，根据本制度规定的临时公告审批程序，临时报告审
核主体应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管负责人询问，在
确认后授权董事会办公室办理。
（三）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、
监事和和高级管理人员。
（四）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律
法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第六十八条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
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说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第七十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司或董事会办公室，配合公司履行信
息披露义务。
第七十一条 公司各单位应当设臵专门联络人负责与董事会办公室在信
息披露方面的联络与沟通。公司各单位应根据公司编制年度报告、半年度报告及
季度报告的需要，及时提供报告期内涉及的公司经营情况、财务状况、重大投资
项目及合作项目进展等有关数据和信息。各单位须对其所提供信息及数据的真实
性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经负责人签字认可并承担相应
责任。各单位出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产
生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司
董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，
相关单位及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根
据要求提供相关资料。
第七十二条 公司子公司出现、发生或即将发生可能属于本制度规定的重
大事项时，就任子公司董事的公司管理层人员有责任将涉及子公司经营、对外投
资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告
信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。子公司应及时
向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。如果有两个以
上公司管理层人员就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所
有就任同一子公司董事的公司管理层人员共同承担子公司应披露信息报告的责
任。
第七十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国
家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者
危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。公司及相关信息披露义务
人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行
相关义务可能引致不当竞争、损害公司利益及投资者利益或者误导投资者的，且
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符合以下条件的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息：
（一）相关信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁
免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司
董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披
露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露，并说明未及
时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施
等情况。
第七十四条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判
断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提
请董事会履行相应程序并对外披露。
第四节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十五条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作
关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第七十六条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信
息知情者控制在最小范围内。
公司高级管理人员以及各部门负责人接受新闻媒体、 投资机构、业内同行
以及政府相关部门来访时，不得泄露公司尚未公开披露的内幕信息，涉及公司已
经公开披露的信息，应统一以披露信息公告所载内容为准。发言稿、向公司外单
位递交公司各种数据信息以及需公开见报的内容必须征询董事会秘书的认可。
第七十七条 公司应当根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的
内部控制，公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制
规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公
司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第五节 信息披露的档案管理
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第七十八条 董事、高级管理人员的履行职责的记录由董事会秘书或董事
会秘书指定人员进行整理，形成董事会档案。监事职责履行的记录由证券事务代
表进行整理，形成监事会档案。
第七十九条 董事会办公室负责董事会、股东大会文件、信息披露文件
（包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告
书等）的档案管理工作。董事、监事、高级管理人员以外的人员需要借阅、复印
以上文件的，需经过董事会秘书批准，并履行相关手续。证券事务代表负责监事
会文件的档案管理工作。
第六节 直通披露
第八十条 本章所称直通披露或直通公告，是指公司通过上交所上市公司信
息披露电子化系统上传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒体进行披露的
方式。
公司及相关信息披露义务人不得违反上交所相关规定办理直通披露业务，包
括滥用直通公告发布非直通公告、利用直通公告违规发布不当信息等。
第八十一条 公司直通披露范围由上交所确定。公司信息披露原则上采用
直通披露方式，但上交所可以根据公司信息披露质量、规范运作程度等情况调整
直通披露主体范围。
第八十二条 公司应当强化信息披露的责任意识，完善直通披露内部工作
流程，严格按照上交所相关规定编制信息披露文件，加强业务操作的风险防控，
确保直通披露质量。
公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直
通公告类别代替非直通公告类别。
公司应当特别关注信息披露文件中涉及的业务参数等信息的录入工作，保证
准确、完整地录入业务参数等信息。
第八十三条 公司可以在上交所设置的下列 4 个信息披露时段发布信息披
露文件：
（一）交易日早间披露时段：7:30-8:30；
（二）交易日午间披露时段：11:30-12:30；
（三）交易日盘后披露时段，直通公告：15:30-19:00，非直通公告：
15:30-17:00；
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（四）非交易日披露时段，披露时间为在单一非交易日或者连续非交易日的
最后一日 13:00-17:00。
上交所可以视情况调整直通披露的具体流程及时间安排。
第八十四条 公司应当按照上证所信息网络有限公司的相关规定申请并
妥善保管用于办理信息披露的数字证书及其密码，严格管理移动端用户授权。使
用数字证书直接办理或者授权用户通过移动端办理信息披露的行为视同公司的
行为，公司应当承担由此产生的法律责任。
第八十五条 公司通过上交所上市公司信息披露电子化系统提交直通披
露文件后，应当自行查看、确认相关文件是否已在上交所网站及时披露。如发现
异常，应当立即向上交所报告。公司提交非直通披露文件后，应当尽快与上交所
联系并确认披露。
公司通过上述方式向符合中国证监会规定条件的媒体提供信息披露文件的，
应当及时自行与相关媒体确认信息披露文件的获取、传递和刊登等事宜，并承担
相应责任。
信息披露文件经符合条件的媒体确认披露后，公司不得修改或者撤销。
第八十六条 公司及相关信息披露义务人通过直通披露业务办理的信息
披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。
第八十七条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业
务不能正常办理的，公司应当按照上交所规定的其他方式办理信息披露事项。
第六章 其他事项
第八十八条 公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员、证券事
务代表及董事会办公会等信息披露执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体
时，若对于该问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感
资料，上述任何人均必须拒绝回答。证券服务机构要求提供或评论可能涉及公司
未曾发布的股价敏感资料，也必须拒绝回答。证券服务机构或媒体记者误解了公
司提供的任何信息以致在其分析报告或报道中出现重大错误的，应要求该证券服
务机构或媒体记者立即更正。
信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的
所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
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证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其
他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大
违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券
公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
第八十九条 公司不应评论证券服务机构的分析报告或预测。对于证券服
务机构定期或不定期送达公司的分析报告并要求给与意见，公司必须拒绝。对报
告中载有的不正确资料，而该等资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料，公
司应通知证券服务机构；若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布
的股价敏感资料，应当考虑公开披露有关资料并同时纠正报告。
第九十条 上述信息披露执行主体在接待境内外媒体咨询或采访时，对涉及
股价敏感资料的内容特别谨慎，并保证不会选择性的公开一般或背景资料以外的
事项。公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围。
记者要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布
的股价敏感资料，公司应以“不予评价”回应，并在该等资料公开披露前保持态
度一致。
公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。媒体报道中出
现公司尚未披露的信息资料，可能对公司股票及其他证券交易价格或交易量产生
较大影响的，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问
询，并有责任针对有关传闻做出澄清或应上海证券交易所要求向其报告并公告。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公
司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第九十一条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报应遵照以下流程办理：
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的
原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传
性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传
文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内
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部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会秘书办公室登记备案。
第九十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露
时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第七章 法律责任
第九十三条 本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节给予该责任人批评、警告、
降级、降职、辞退等处罚，并可以向其提出赔偿要求。
第九十四条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏， 对他人造成损失的应依法承担行政责任、 民事赔偿
责任、构成犯罪的将依法追究刑事责任。
第九十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八章 附则
第九十六条 公司按照相关法规向监管部门、自律组织及其他行政部门报
送的报表、报告等，按照所附《广东好太太科技集团股份有限公司对外信息披露
及报送审批单》所列明的程序进行审批。 本制度未尽事宜依据国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行。
第九十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本数；
“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第九十八条 本制度所称“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的
两个交易日内。
第九十九条 本制度由董事会负责解释，监事会监督实施。
第一百条 本制度自董事会审议通过后生效，并应报注公司册地证监局和证
券交易所备案。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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