好太太：广东好太太科技集团股份有限公司关于修改公司章程并办理工商变更登记手续的公告2022-04-21
证券代码：603848 证券简称：好太太 公告编号：2022-025
广东好太太科技集团股份有限公司
关于修改公司章程并办理工商变更登记手续的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“好太太”）于 2021
年 04 月 19 日召开了第二届董事会第二十三次会议，同日召开的公司第二届监事
会第二十一次会议,会议审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记手
续的议案》。现将有关事项公告如下：
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中国证券监
督管理委员会公告〔2022〕2 号—关于公布<上市公司章程指引（2022 年修
订）>的公告》、上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》（上证发〔2022〕1 号）等法律、法规及规范性文件的规
定，结合公司实际情况，拟对《广东好太太科技集团股份有限公司公司章程》
以下简称《公司章程》）及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》 作相应地修订。并提请股东大会授权董事会办理相应的工
商变更手续。公司章程具体修订情况如下：
修改前 修改后
鉴于新增和删除条款，《公司章 （新增）第十二条 公司根据中国
程》中的条款编号所涉及条款引用 共产党章程的规定，设立共产党组
之处，亦相应调整。 织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第 十 四 条 计 算 机 技 术 开 发 、 技 术 服 第十四条 公司经营范围为：技术
务;网络技术的研究、开发;电子、通 服务、技术开发、技术咨询、技术
信与自动控制技术研究、开发;工程 交流、技术转让、技术推广；软件
和技术研究和试验发展;机械工程设 开发；物联网技术研发；家用电器
计 服 务 ;智 能 化 安 装 工 程 服 务 ; 金 属 研发；五金产品研发；人工智能应
建筑装饰材料制造;金属日用杂品制 用软件开发；信息系统集成服务；
造;家用电器批发;百货零售（食品零 互联网数据服务；物联网应用服
售除外）;日用杂品综合零售;金属装 务；网络技术服务；物联网技术服
饰材料零售; 务；工程和技术研究和试验发展；
工业设计服务；专业设计服务；家
用电器安装服务；五金产品制造；
建筑用金属配件制造；日用杂品制
造；智能家庭网关制造；计算机软
硬件及外围设备制造；机械电气设
备制造；家用电器制造；家用电器
销售；日用百货销售；日用杂品销
售；日用家电零售；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；智能
家庭消费设备销售；网络设备销
售；物联网设备销售；五金产品批
发；五金产品零售；机械电气设备
销售；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；机械设备租赁；非居住房
地产租赁；住房租赁。（具体以市
场监督管理部门核定的为准）
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规 股份。但是，有下列情形之一的除
章和本章程的规定，收购本公司的 外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份； 购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
第二十七条 公司不得接受本公司的 第二十八条 公司不得接受本公司的
股权作为质押权的标的。 股票作为质押权的标的。
第二十八条 全体发起人自愿承 第二十九条 全体发起人自愿承
诺：发起人持有的本公司股份，自 诺：发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 3 年内不得转让。 公司成立之日起 1 年内不得转让。
若公司公开发行股份，则公司公开 若公司公开发行股份，则公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司 发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 股票在证券交易所上市交易之日起
年内不得转让。... 1 年内不得转让。...
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有本公司股份 5%以
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 上的股东、董事、监事、高级管理人员
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，以及由中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行 他情形除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
的，股东有权为了公司的利益以自己的 母、子女持有的及利用他人账号持有
名义直接向人民法院提起诉讼。 的 股 票 或 者 其 他 具 有股 权 性 质 的 证
公司董事会不按照第一款的规定 券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款规
责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权: ... 力机构，依法行使下列职权: ...
(十二) 审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规
的担保事项； 定的担保事项；
(十五）审议股权激励计划； (十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
第四十一条 公司发生有关交易事项 第四十二条 公司发生有关交易事项
（受赠现金资产、单纯减免上市公司 （受赠现金资产、单纯减免公司义务的
义务的债务除外）达到下列标准之一 债务除外）达到下列标准之一的，应提
的，应提交股东大会审议通过后方可 交股东大会审议通过后方可实施。...
实施。... （四）交易的成交金额（包括承担
（四）交易的成交金额（含承担债 的债务和费用）占公司最近一期经审计
务和费用）占公司最近一期经审计净资 净资产的 50％以上，且绝对金额超过
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万 5000 万元；
元； （五）交易产生的利润占公司最近
（五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以
一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过 500 万元。
上，且绝对金额超过 500 万元。
（六）公司与关联人发生的关联交 （六）交易标的（如股权）在最近
易（公司获赠现金资产和提供担保除 一个会计年度相关的净利润占公司最
外）金额在 3000 万元以上，且占公司 近一个会计年度经审计净利润的 50%
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 以上，且绝对金额超过 500 万元；
的。 （七）公司与关联人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的。
第四十二条 公司发生对外提供担保 第四十三条 公司发生对外提供担保
的交易事项，应当提交董事会或股东大 的交易事项，应当提交董事会或股东大
会进行审议。下列对外担保行为，应当 会进行审议。下列对外担保行为，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审 在董事会审议通过后提交股东大会审
议通过。 议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司 （一）单笔担保额超过公司最近
最近一期经审计净资产 10％的担保； 一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司对外
外担保总额，达到或超过公司最近一期 提供的担保总额，超过公司最近一期经
经审计净资产 50％以后提供的任何担 审计总资产 50％以后提供的任何担保；
保； （三）公司及其控股子公司对外
（三）公司的对外担保总额，达到 提供的担保总额，超过公司最近一期经
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 审计总资产 30%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12 个月
（四）为资产负债率超过 70％的 内累计计算原则，超过公司最近一期经
担保对象提供的担保； 审计总资产 30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额 （五）为资产负债率超过 70％的
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 担保对象提供的担保；
50％且绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保；
联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规 （七）证券交易所或公司章程规
定的其他担保情形。 公司对外担保（对 定的其他担保情形。
控股子公司的担保除外）应当采用反担 公司为关联人提供担保的，除应
保等必要措施防范风险。 当经全体非关联董事的过半审议通过
董事会审议担保事项时，应经出席 外，还应当经出席董事会会议的非关
董事会会议的三分之二以上董事审议 联董事的三分之二以上董事审议同意
同意。股东大会审议前款第（三）项担 并作出决议，并提交股东大会审议。公
保事项时，应经出席会议的股东所持表 司为控股股东、实际控制人及其关联
决权的三分之二以上通过。 人提供担保的，控股股东、实际控制人
股东大会在审议为股东、实际控制 及其关联人应当提供反担保。
人及其关联人提供的担保议案时，该股 董事会审议担保事项时，应经出席
东或受该实际控制人支配的股东，不得 董事会会议的三分之二以上董事审议
参与该项表决，该项表决须经出席股东 同意。股东大会审议前款第（四）项担
大会的其他股东所持表决权的半数以 保事项时，应经出席会议的股东所持表
上通过。 决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第四十六条 本公司召开股东大会的
地点一般为公司的住所地，具体地点 地点一般为公司的住所地，具体地点
由召集人通知。 由召集人通知。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。现场会议时间、地点的 议形式召开。现场会议时间、地点的选
选择应当便于股东参加。公司还将提 择应当便于股东参加。公司还将提供
供网络投票的方式为股东参加股东大 网络投票的方式为股东参加股东大会
会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。但通过互联 提供便利。股东通过上述方式参加股
网等方式参加股东大会的股东资格必 东大会的，视为出席。
须符合该次股东大会通知的规定，并
经证券登记机构或交易所或公司该次
股东大会见证律师认可。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会。 召集股东大会的，须书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会派出机 会，同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在 证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十五条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。 前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，通知临时提案的 股东大会补充通知，披露提出临时提
内容。 案的股东姓名或者名称、持股比例和
除前款规定的情形外，召集人在 新增提案的内容。
发出股东大会通知公告后，不得修改 除前款规定的情形外，召集人在
股东大会通知中已列明的提案或增加 发出股东大会通知公告后，不得修改
新的提案。 股东大会通知中已列明的提案或增加
股东大会通知中未列明或不符合 新的提案。召集人应当在召开股东大
本章程第五十二条规定的提案，股东 会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的
大会不得进行表决并作出决议。 事项作出合理决策所必需的资料。需
对股东大会会议资料进行补充的，召
集人应当在股东大会召开日前予以披
露。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十四条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
(三)以明显的文字说明：全体股 (三)以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面 通股股东均有权出席股东大会，并可
委托代理人出席会议和参加表决，该 以书面委托代理人出席会议和参加表
股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股
股东大会通知和补充通知中应 东；
当充分、完整披露所有提案的全部具 （新增）（六）有权出席股东大
体内容。拟讨论的事项需要独立董事 会股东的股权登记日；
发表意见的，发布股东大会通知或补 （新增）（七）网络或其他方式
充通知时将同时披露独立董事的意见 的表决时间及表决程序。
及理由。 股东大会通知和补充通知中应当
股东大会采用网络或其他方式 充分、完整披露所有提案的全部具体
的，应当在股东大会通知中明确载明 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
网络或其他方式的表决时间及表决程 表意见的，发布股东大会通知或补充
序。 通知时将同时披露独立董事的意见及
股东大会网络或其他方式投票的 理由。
开始时间，不得早于现场股东大会召 股东大会网络或其他方式投票的
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 开始时间，不得早于现场股东大会召
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 开前一日下午3:00，并不得迟于现场
时间不得早于现场股东大会结束当日 股东大会召开当日上午9:30，其结束
下午 3:00。 时间不得早于现场股东大会结束当日
股权登记日与会议日期之间的间 下午3:00。
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 股权登记日与会议日期之间的间
日一旦确认，不得变更。 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后， 第五十九条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取 无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应 消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形， 取消。一旦出现股东大会延期或取
召集人应当在原定召开日前至少 2 个 消、提案取消的情形，召集人应当在
工作日说明原因。 原定会议召开日前至少 2 个交易日发
布公告，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东大会的，还应当披
露延期后的召开日期。
第七十九条 股东(包括股东代理人) 第八十条 股东(包括股东代理人)以
以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决 表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利
股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，应当对除公司董
益的重大事项时，对中小投资者表决 事、监事和高级管理人员以及单独或
应当单独计票。单独计票结果应当及 者合计持有公司 5%以上股份的股东以
时公开披露。 外的其他股东的表决单独计票。单独
公司持有的本公司股份没有表决 计票结果应当及时公开披露。
权，且该部分股份不计入出席股东大 公司持有的本公司股份没有表决
会有表决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东大
董事会、独立董事和符合相关规 会有表决权的股份总数。
定条件的股东可以征集股东投票权。 股东买入公司有表决权的股份违
征集股东投票权应当向被征集人充分 反《证券法》第六十三条第一款、第
披露具体投票意向等信息。禁止以有 二款规定的，该超过规定比例部分的
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 股份在买入后的三十六个月内不得行
权。公司不得对征集投票权提出最低 使表决权。且不计入出席股东人会有
持股比例限制。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会 （删除）
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。本 以提案的方式提请股东大会表决。本
条所称董事包括独立董事、非独立董 条所称董事包括独立董事、非独立董
事，监事指股东代表监事。 事，监事指股东代表监事。
股东大会就选举董事、监事进行 （新增）第八十四条 股东大会就选
表决时，根据本章程的规定或者股东 举董事、监事进行表决时，根据本章
大会的决议，可以实行累积投票制。 程的规定或者股东大会的决议，可以
董事、监事候选人由上一届董事 实行累积投票制。
会、监事会及持有或合并持有公司发 董事、监事候选人由上一届董事
行在外有表决权股份总数的百分之三 会、监事会及持有或合并持有公司发
以上的股东以书面形式提名，提名时 行在外有表决权股份总数的百分之三
应提供候选董事、监事的简历和基本 以上的股东以书面形式提名，提名时
情况，由董事会提请股东大会决议。 应提供候选董事、监事的简历和基本
独立董事候选人的提名根据国家法律 情况，由董事会提请股东大会决议。
法规及规范性文件的规定执行。 独立董事候选人的提名根据国家法律
股东大会审议董事、监事选举的 法规及规范性文件的规定执行。
提案，应当对每一个董事、监事候选 股东大会审议董事、监事选举的
人逐个进行表决。改选董事、监事的 提案，应当对每一个董事、监事候选
提案获得通过后，新任董事、监事在 人逐个进行表决。改选董事、监事的
会议结束后立即就任。 提案获得通过后，新任董事、监事在
前款所称累积投票制是指股东大 会议结束后立即就任。
会选举董事或者监事时，每一股份拥 前款所称累积投票制是指股东大
有与应选董事或者监事人数相同的表 会选举董事或者监事时，每一股份拥
决权，股东拥有的表决权可以集中使 有与应选董事或者监事人数相同的表
用。具体按如下规定实施：... 决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。具体按如下规定实施：...
第九十二条 股东大会决议应当 第九十三条 召集人应当在股东大会
及时公告，公告中应列明出席会议的 结束后的规定时间内披露股东大会决
股东和代理人人数、所持有表决权的 议公告。股东大会决议公告应当包括
股份总数及占公司有表决权股份总数 会议召开的时间、地点、方式、召集
的比例、表决方式、每项提案的表决 人、出席会议的股东（代理人）人
结果和通过的各项决议的详细内容。 数、所持（代理）股份及占公司有表
决权股份总数的比例、每项提案的表
决方式、每项提案的表决结果、法律
意见书的结论性意见等。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零九条 董事会行使下列职
权： 权：
（七）拟订公司重大收购、公司 (七)拟订公司重大收购、公司因
因本章程第二十三条第（一）至第 本章程第二十四条第（一）至第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
收购本公司股份或者合并、分立、解 收购本公司股份或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， (八)在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理 产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、 (十)决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 理、董事会秘书及其他高级管理人
任或者解聘公司副总经理、财务负责 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事 根据总经理的提名，决定聘任或者解
项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人等高级
(十六)公司董事会设立审计委员 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
会，并根据需要设立战略、提名、薪 事项；
酬与考核等专门委员会。专门委员会 (十六)公司董事会设立审计委员
对董事会负责，依照本章程和董事会 会，并根据需要设立战略、提名、薪
授权履行职责，提案应当提交董事会 酬与考核等专门委员会。专门委员会
审议决定。专门委员会成员全部由董 对董事会负责，依照本章程和董事会
事组成，其中审计委员会、提名委员 授权履行职责，提案应当提交董事会
会、薪酬与考核委员会中独立董事占 审议决定。专门委员会成员全部由董
多数并担任召集人，审计委员会的召 事组成，其中审计委员会、提名委员
集人为会计专业人士； 会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会的议事规则，规范专门
委员会的运作；
第一百一十一条 董事会应当确定公 第一百一十二条 董事会应当确定公
司发生有关交易事项的权限，建立严 司发生有关交易事项的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目 格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评 应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
（一）公司发生有关交易事项达 （一）公司发生有关交易事项
到下列标准之一的，同时未达到第四 （提供担保、受赠现金资产、单纯减
十一条、四十二条规定的应由股东大 免公司义务的债务、提供财务资助除
会审议的交易事项标准，由公司董事 外）达到下列标准之一的，同时未达
会审议通过。... 到第四十二条、四十三条规定的应由
4、交易的成交金额（含承担债务 股东大会审议的交易事项标准，由公
和费用）占公司最近一期经审计净资 司董事会审议通过。...
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 4、交易的成交金额（包括承担的
万元； 债务和费用）占公司最近一期经审计
6、公司与关联人发生的关联交 净资产的 10％以上，且绝对金额超过
易（公司获赠现金资产和提供担保除 1000 万元；
外）金额在 1000 万元以上，且占公司 6、交易标的（如股权）涉及的
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 资产净额（同时存在账面值和评估值
的。 的，以高者为准）占公司最近一期经
7、股东大会授予的其他投资、决 审计净资产的 10%以上，且绝对金额
策权限。 超过 1000 万元；
（二）除公司提供对外担保交易 7、公司与关联人发生的关联交
事项外，公司发生有关交易未达到本 易（公司获赠现金资产和提供担保除
条第（一）款所列标准之一的，公司 外）金额在 1000 万元以上，且占公
董事会授权董事长决定。 司最近一期经审计净资产绝对值 5％
本章程所称有关交易事项包括对 以上的。
外投资（含委托理财、委托贷款、对 8、股东大会授予的其他投资、
子公司投资等）、购买或者出售资 决策权限。
产、提供财务资助、提供担保、租入 （二）除公司提供对外担保交易
或者租出资产、签订管理方面的合同 事项外，公司发生有关交易未达到本
（含委托经营、受托经营等）、赠与 条第（一）款所列标准之一的，公司
或者受赠资产、债权或者债务重组、 董事会授权董事长决定。
研究与开发项目的转移、签订许可协 本章程所称有关交易事项包括对
议、关联交易等。上述购买、出售的 外投资（含委托理财、委托贷款、对
资产不含购买原材料、燃料和动力， 子公司投资等）、购买或者出售资
以及出售产品、商品等与日常经营相 产、提供财务资助、提供担保、租入
关的资产，但资产置换中涉及购买、 或者租出资产、签订管理方面的合同
出售此类资产的，仍包含在内。 （含委托经营、受托经营等）、赠与
或者受赠资产、债权或者债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协
议、关联交易等。上述购买、出售的
资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生“财务资助”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助
金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。
第一百一十四条 董事长行使下列职 第一百一十五条 董事长行使下列职
权：... 权：...
（七）决定本《公司章程》第一 （七）决定本《公司章程》第一
百一十一条规定的董事会授予决定事 百一十二条规定的董事会授予决定事
项； 项；
（八）董事会授权董事长决定单 （八）董事会授权董事长决定未
笔绝对金额不超过 3000 万元的银行借 达到下列标准之一的交易事项：董事
款、决定未达到本《公司章程》第一 会授权董事长决定单笔绝对金额不超
百一十二条规定的购买原材料、燃料 过 3000 万元的银行借款、决定未达到
和动力，以及出售产品、商品等与日 本《公司章程》第一百一十三条规定
常经营相关的合同； 的购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的合
同；
1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10％，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过
1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元。
6、公司与关联人发生的关联交
易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 1000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的。
第一百二十五条 董事会会议记录包 第一百二十六条 董事会会议记录包
括以下内容： ... 括以下内容：...
(五)每一决议事项的表决方式和 (五)每一决议事项的表决方式和
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。 权的票数)。
公司按照证券交易所相关规定应
当披露董事会决议的，公告内容应当
包括会议通知发出的时间和方式、会
议召开的时间、地点和方式、委托他
人出席和缺席的董事人数和姓名、缺
席的理由和受托董事姓名、每项议案
的表决结果以及有关董事反对或者弃
权的理由等内容。
董事会决议涉及须经股东大会审
议的事项，或者法律法规、《上海证
券交易所股票上市规则》所述重大事
项，公司应当分别披露董事会决议公
告和相关重大事项公告。重大事项应
当按照中国证监会有关规定或者证券
交易所制定的公告格式进行公告。
第一百二十八条 在公司控股股东单 第一百二十九条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理对董事会负 第一百三十条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（八）本章程或董事会授予的其 （八）拟定公司职工的工资、福
他职权。 利、奖惩，决定公司职工的聘用和解
聘；
（九）本章程或董事会授予的其
他职权。
（新增）第一百三十八条 公司高
级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司 第一百四十三条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整。并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至 第一百四十九条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开 少召开一次会议。监事会主席认为必
临时监事会会议。 要时、三分之一以上监事联名可以提
监事会决议应当经半数以上监事 议召开临时监事会会议。
通过。 监事会决议应当经半数以上监事
通过。监事会议事规则由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会制定监事会议 第一百五十条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的召开、议事方 事规则，明确监事会的召开、议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作 式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。 效率和科学决策。
监事会应当对投资者关系管理工
作制度实施情况进行监督。
第一百五十条 监事会会议通知包括 第一百五十二条 监事会会议通知包
以下内容： 括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会 (一)举行会议的日期、地点和会
议期限； 议期限；
(二)事由及议题； (二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。 (三)发出通知的日期。
监事会决议公告应当包括会议通
知发出的时间和方式、会议召开的时
间、地点和方式、委托他人出席和缺
席的监事情况、每项议案的表决结果
以及有关监事反对或者弃权的理由、
审议事项的具体内容和会议形成的决
议等。
第一百五十二条 公司在每一会计年 第一百五十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报 和证券交易所报送并披露年度报告，
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 在每一会计年度上半年结束之日起两
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 个月内向中国证监会派出机构和证券
和证券交易所报送半年度财务会计报 交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 关法律、行政法规、中国证监会及证
监会派出机构和证券交易所报送季度 券交易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十七条 公司实施积极的利 第一百五十九条 公司实施积极的利
润分配制度。 ... 润分配制度。...
4、利润分配应履行的程序：公司 4、利润分配应履行的程序：公司
具体利润分配方案由公司董事会向公 具体利润分配方案由公司董事会向公
司股东大会提出，独立董事应当对董 司股东大会提出，独立董事应当对董
事会制定的利润分配方案是否认真研 事会制定的利润分配方案是否认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件 究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程 和最低比例、调整的条件及其决策程
序等发表明确意见。董事会制定的利 序等发表明确意见。董事会制定的利
润分配方案需经董事会过半数（其中 润分配方案需经董事会过半数表决通
应包含三分之二以上的独立董事）表 过、监事会半数以上监事表决通过。
决通过、监事会半数以上监事表决通 董事会在利润分配方案中应说明留存
过。董事会在利润分配方案中应说明 的未分配利润的使用计划，独立董事
留存的未分配利润的使用计划，独立 应在董事会审议当年利润分配方案前
董事应在董事会审议当年利润分配方 就利润分配方案的合理性发表独立意
案前就利润分配方案的合理性发表独 见。公司利润分配方案经董事会、监
立意见。公司利润分配方案经董事 事会审议通过后，由董事会需提交公
会、监事会审议通过后，由董事会需 司股东大会审议。
提交公司股东大会审议。
第一百六十条 公司聘用取得“从事 第一百六十二条 公司聘用符合《证
证券相关业务资格”的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计
进行会计报表审计、净资产验证及其 报表审计、净资产验证及其他相关的
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百七十条 公司通知以专人送出 第一百七十四条 公司上市后，指定
的，由被送达人在送达回执上签名(或 中国证监会认可的一家报纸及交易所
盖章)，被送达人签收日期为送达日 认可的网站为刊登公司公告和信息披
期；公司通知以邮件送出的，自交付 露的媒体。
邮局之日起第 5 个工作日为送达日 公司在其它公共传媒上披露的信
期；公司通知以公告方式送出的，第 息不得先于指定的报刊和网站，不得
一次公告刊登日为送达日期；公司通 以新闻或答记者问等其它形式代替公
知以传真方式发出的，发送的传真机 司公告。
记录显示发出的日期为送达日期 公司应当积极践行可持续发展理
念，主动承担社会责任，维护社会公
共利益，重视生态环境保护。
公司应当按规定编制和披露社会
责任报告等非财务报告。出现违背社
会责任等重大事项时，公司应当充分
评估潜在影响并及时披露，说明原因
和解决方案。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。
本次修改后《广东好太太科技集团股份有限公司章程》（修订本）将于公司
股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。
本次修改公司章程事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公
司董事会及董事会委派的相关人员办理工商变更登记、章程备案等事宜。
特此公告。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2022年04月21日
