广东好太太科技集团股份有限公司

                    独立董事 2022 年度述职报告
   作为广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2022 年，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定履行职责，本着恪尽职守、
勤勉尽责的工作态度积极出席相关会议并客观发表独立意见，依法进行表决，有
效促进了公司的规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将 2022 年度履
职情况报告如下：
一、独董基本情况及是否存在影响独立性的情况说明
    （一）独董基本情况
    吴震先生: 1969 年出生,中国国籍，立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙
人。2019 年 4 月 23 日至 2022 年 5 月 18 日任公司第二届董事会独立董事。吴震
先生任广州国资发展控股有限公司、广州电气装备集团有限公司外部董事 。
    张平先生：1970 年出生，中国国籍。2019 年 4 月 23 日至 2022 年 5 月 18
日任公司第二届董事会独立董事。现任北京市君合（广州）律师事务所合伙人。
    孙振萍女士:1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2022
年 5 月 18 日至今任公司第三届董事会独立董事。孙振萍女士任广东源瑞会计师
事务所董事长、广州开发区集团控股有限公司外部董事。孙振萍女士系广州市农
业局专家、粤港澳合作促进会会计专业委员会委员、广东省农业科学研究院财务
顾问、广东省农科院茶叶研究所财务顾问、广东省农科院农业产业与经济发展研
究所财务顾问、广东仲恺基金会财务顾问、广州注册会计师协会理事、广东省审
计学会理事。
    黄建水先生：1971 年生，中国国籍，男，无境外永久居留权，本科学士学
历，现为广东百科律师事务所合伙人会议主席。2022 年 5 月 18 日至今任公司第
三届董事会独立董事。黄建水先生系广东省第十三届人大代表、福建省三明市第
十一届政协委员、广东省农工党省委委员、广州市人民检察院人民监督员、广州
市中立法律服务社常务副会长、广州市社会组织联合会监事长、广东省福建商会
副监事长、广东闽南商会副会长、广州市总商会商事纠纷人民调解委员会调解员、
 广州仲裁委员会仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员、广州律师学院讲师、华南师范
 大学律师学院副教授、最高检察院“民事行政检察专家咨询网”专家、广州市律
 师协议第十届维护律师执业权利中心特邀调处员、顾问、广东省法学会刑法学研
 究会常务理事、广东省新的社会阶层人士联合会律师行业分会常务理事、广东省
 民营企业律师服务团副团长、三明市工商联副主席。
        （二）是否存在影响独立性的情况说明
        1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、
 没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持
 有公司已发行股份股东单位或公司前五名股东单位任职、不在该公司实际控制人
 及附属企业任职；
        2、我们没有为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
 咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员等取得额外的、
 未予披露的其他利益；
        3、我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担
 任任何职务。我们与公司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没
 有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要关系。因此不存在影响公司独立性
 的情况。
 二、2022 年度履职情况
        （一）出席董事会情况
        2022 年度，公司共召开 7 次董事会会议，出席情况如下：

独立董     应出席次 亲自出席 委托出席 缺席次 是否连续两次未
                                                                     说明
事姓名     数（次） 次数（次） 次数（次） 数（次） 亲自参加会议


 吴震          4         4         0         0           否        对各项议
                                                                   案进行独
                                                                   立、审慎的
 张平          4         4         0         0           否        审议并投
                                                                   了赞成票，
                                                                   没有提出
孙振萍         3         3         0         0           否
                                                                   异议，没有
                                                                   反对、弃权
黄建水         3         3         0         0           否        的情形。
    备注：公司第二届董事会独立董事吴震先生、张平先生于 2022 年 5 月 18
日任期届满；孙振萍女士、黄建水先生于 2022 年 5 月 18 日经公司 2021 年年度
股东大会审议通过，被选举为公司第三届董事会独立董事，任期与公司第三届董
事会任期一致。
    （二）出席董事会各专门委员会情况
    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委
员会。2022 年度，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会会议。在参加专
门委员会议过程中，我们运用专业知识，在审议及决策董事和高级管理人员的提
名和薪酬考核、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董
事会的决策效率，勤勉尽职的履行了董事会各专门委员会的职责。
    （三）出席股东大会情况
    2022 年度，公司共召开 4 次股东大会，其中张平先生亲自出席 2 次，孙振

萍女士亲自出席 1 次，吴震先生、黄建水先生因工作安排未能参加，事前已按

照公司章程有关规定履行请假手续。

    （四）现场考察及公司配合工作情况
    2022 年度，我们除在参加董事会、股东大会及董事会各专门委员会时对公
司生产经营进行详细了解外，还多次到公司进行实地现场调研，定期听取公司总
经理、财务总监等有关人员的汇报，并通过电话和邮件等多种方式与公司董事会
秘书等其他高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注国内外经济环
境对公司业绩的影响，及时了解公司的生产经营和财务状况，期间得到公司积极
配合。
三、重点关注事项的情况
    2022 年度，公司严格按照《上市公司治理准则》规范运作，董事会审议的
各项议案合理有效，符合公司的实际生产经营情况。根据董事会审议事项的具体
情况，我们作为公司独立董事就重点关注事项发表的独立意见如下：
    （一）2022 年 3 月 23 日，在公司第二届董事会第二十二次会议上就相关议
案发表的独立意见如下：
    1、关于与关联方共同增资控股子公司并参与竞拍土地使用权暨关联交易的
独立意见
    公司与好莱客向控股子公司增资并参与竞拍土地使用权，通过适时开发、
建设和营运一个“创新发展中心”项目，符合公司长期发展战略。本次关联交
易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、
《公司章程》等相关规定，不会对公司独立性产生影响。因此，一致同意《关
于与关联方共同增资控股子公司并参与竞拍土地使用权暨关联交易的议案》。

    2、关于公司部分募集资金投资项目延期的独立意见

     公司本次关于部分募投项目延期的事项，履行了必要的审批程序。符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东

的利益，符合公司未来发展的需要。我们一致同意公司 《关于公司部分募集

资金投资项目延期的议案》
    （二）2022 年 4 月 19 日，在公司第二届董事会第二十三次会议上就相关议
案发表的独立意见如下：

    1、关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见

    公司实施的 2021 年度利润分配预案综合考虑了公司所在行业特点、盈利情
况及发展阶段，统筹兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，严格按照
中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》、
上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司上市后未来
三年股东分红回报规划》 等相关规定的要求执行。本次《关于公司 2021 年度
利润分配的议案》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害
公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于公司
2021 年度利润分配的议案》。
    2、关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预
计的独立意见
    经核查，广州好莱客创意家居股份有限公司、王妙玉发生的日常关联交易
事项是公司日常经营行为，是公司正常业务往来，交易价格为市场公允价格，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影
响，未发现通过上述关联交易转移利益的情况。审议程序符合相关法律法规和
公司章程的规定。因此，我们一致同意《关于公司 2021 年度日常关联交易执行
情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
    3、关于公司董事会 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，公司 2021 度对募集资金实行了专户存储和专项使用，符合中国证
监会、上海证券交易所及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。董事会编制的《关于募集资金 2021 年度存放与实际使用情况的专项报告》
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，真实
反映了公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况。本次《关于募集资金 2021
年度存放与实际使用情况的专项报告》审议程序符合相关法律法规和公司章程
的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们
一致同意《公司董事会关于募集资金 2021 年度存放与实际使用的专项报告》。
    4、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引
第 2 号-上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理制度》等有关规定：在保障资
金安全的前提下，公司使用不超过人民币 3000 万元的闲置募集资金进行现金管
理，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变
募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意《公司使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》。
    5、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司在确保不影响自有资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用
部分闲置自有资金进行投资理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司
资金的管理收益，不会影响公司正常经营活动，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。因此，我们一致同意公司使用不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金
购买理财产品，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用。
    6、关于公司 2022 年度预计为子公司提供担保额度的独立意见
    公司确定的对外担保总额度是结合公司及控股子公司日常经营的实际需求，
有利于进一步提高经济效益和公司的可持续发展，被担保人均为公司合并范围
内子公司，风险可控，控股子公司的少数股东亦按照其持有该公司的股权比例，
向上述子公司提供等同于其持股比例的综合授信连带责任担保，不会出现损害
中小股东和本公司利益的情形，符合法律法规、规范性文件规定。我们对上述
议案无异议，同意提交公司股东大会审议。
    7、关于确认公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬的独立意见
    董事会薪酬与考核委员会认真考核了董事、高级管理人员 2021 年度绩效，
并提交董事会审议。关联董事回避了对此议案及子议案的表决。本次《关于确
认公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》审议程序符合相关法律法规
和公司章程的规定，公司确定的 2021 年度董事、高级管理人员年度薪酬是合理
的，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意《关于确认公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》。
    8、关于审议公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬标准的独立意见
    公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬标准是参照公司所处的行业、规模
水平，结合公司实际情况制定的。薪酬制度符合有关法律、法规及《公司章程》
等规定，有利于调动公司董事及高级管理人员工作积极性，有利于公司长远发
展。本次《关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬标准的议案》审议程序
符合相关法律法规和公司章程的规定，公司董事、高级管理人员 2022 年度的薪
酬标准是合理的，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意《关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬标准的议案》。
    9、关于公司 2021 年度内部评价报告的独立意见
    我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解,认为公司已经
建立并完善了一系列的内部控制制度,形成了规范的管理体系,各项内部控制制
度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司在关联交易、 募集资金使
用、 对子公司管理、信息披露等方面能够按照各项制度的规定进行,倮证了公
司的正常经营管理。因此，我们一致认为公司出具的内部控制自我评价报告真
实反映了公司内部控制的实际情况。
    10、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见
    经核查,广东司农会计师事务所 (特殊普通合伙)具有从事证券相关业务资
格,在担任公司 2021 年度审计机构期间严格遵守 《中华人民共和国注册会计师
法》等法律法规的规定,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,顺利
完成了公司 2021 年度财务报告及内部控制的相关审计工作,较好地履行了聘约
所规定的责任与义务,未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为。本
次《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》审议程序符合相关法律法规和公
司章程的规定,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 因此,
我们一致同意 《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》。
    11、关于选举公司第三届董事成员的独立意见
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》等法律法规及 《公司章程》的规定,对公司选举董事事项发表独立
意见如下：公司董事人员的提名程序符合法律法规及 《公司章程》的规定；候
选人员的履历等材料真实,认为均具备与行使职权相应的任职条件和履职能力,
未发现有《公司法》、中国证监会和上海证券交易所规定的不得任职的情形;未
有被中国证监会确定的市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,亦未曾受过中国
证监会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒; 同意选举沈汉标、王妙玉、肖娟
为非独立董事候选人,同意选举黄建水、孙振萍为独立董事候选人。
    （三）2022 年 4 月 19 日，关于 2021 年度对外担保情况的专项说明及独立
意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及上海证券交易所
《股票上市规则》等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事
求是的态度，对公司对外担保情况进行了认真了解和查验，并就此发表如下专项
说明和独立意见：报告期内，公司不存在违反决策程序对外提供担保的情况，也
不存在被控股股东及其关联方违规资金占用的情况，未发现损害公司股东，特别
是中小股东权益之情形。
    （四）2022 年 5 月 18 日，在公司第三届董事会第一次会议上就相关议案发
表的独立意见如下：
     经审阅有关高管的履历等材料，我们认为王妙玉女士（总经理）、周亮先
生（副总经理）、肖娟女士（副总经理）、李翔先生（董事会秘书）、孙政先生
（财务总监）均具备较高的专业知识和丰富的工作经验，具备担任公司相应高
级管理人员的资格和能力。上述人员未发现有《中华人民共和国公司法》 以
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入
处罚且尚未解除等情形，具备履行职务的条件。因此，我们一致同意公司聘任
王妙玉女士为公司总经理，聘任周亮先生、肖娟女士为公司副总经理，聘任
李翔先生为公司董事会秘书、聘任孙政先生为公司财务总监。
     （五）2022 年 8 月 23 日，在公司第三届董事会第二次会议上关于公司拟
向控股子公司提供借款暨关联交易议案发表的独立意见如下：
    公司拟向控股子公司提供借款以满足其生产经营需要，符合公司发展战略，
具有必要性和合理性，该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东
的利益，我们同意公司拟向控股子公司提供不超过 5,000 万元额度的借款。
四、对公司治理及经营管理监督的情况
    2022 年度，我们对公司内部控制制度等公司治理有关制度的建立健全及执
行情况、生产经营管理情况进行了详细的调查了解，认为经营层能够认真执行董
事会决议和股东大会决议。此外，在年度报告的编制过程中，认真听取公司总经
理对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，财务总监对公司本年度财务
状况、经营成果和本年度审计工作安排等情况的汇报，结合自身专业知识，为公
司决策提供参考意见。同时，在年审注册会计师进场前后，就审计工作安排及审
计过程中发现的问题与会计师进行及时有效的沟通，并最后对年度财务报告发表
专业的审核意见，切实履行了独立董事的责任和义务，从而确保公司财务报告真
实、准确的反映公司的实际生产经营情况，切实维护公司利益及全体股东的权益。
五、后续培训情况
    我们作为公司独立董事，已经取得独立董事资格证书，并将积极参加上市公
司董事、高级管理人员后续培训，及时掌握中国证监会、上海证券交易所及广东
证监局最新的法律法规和各项规章制度，不断提高自身的专业素养和履职能力，
为公司的科学决策提供更好的建议。
六、其他工作
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议召开临时股东大会的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    4、无对董事会议案及相关事项提出异议的情况。
    以上是我们作为公司独立董事在 2022 年度的履职情况汇报，非常感谢公司
在过去的一年里对我们工作上的信任和支持。我们将继续本着勤勉尽职的原则，
履职职责，继续加强学习公司规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、监
事会，经营管理层之间的沟通与合作，继续利用自身的专业知识和经验为公司发
展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司
及股东尤其是中小股东的合法权益。


    本报告尚需提前股东大会审议，现请各位董事予以审议并表决。


                                   独立董事：孙振萍、黄建水、张平、吴震
                                                       2022 年 4 月 25 日