中德证券有限责任公司关于中公高科养护科技股份有限公
    司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

      中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）为中公高
  科养护科技股份有限公司（以下简称“中公高科”或“公司”）首次公开发行股
  票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
  证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定
  以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》有关规定，对中公高科拟使用部
  分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。

         一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准中公高科养护科技股份有限公司首次
  公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1244 号）核准，并经上海证券交易所
  同意，公司首次向社会公开发行 1,668 万股人民币普通股（A 股），每股发行价
  格为人民币 15.62 元，募集资金总额为人民币 26,054.16 万元，扣除各项新股发
  行和承销费用合计 3,799.89 万元，实际募集资金净额为人民币 22,254.27 万元。
  上述募集资金已于 2017 年 7 月 27 日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通
  合伙）出具的“信会师报字【2017】第 ZE10528 号”《验资报告》验证。公司对
  募集资金采取了专户存储制度。公司本次发行的募集资金投资项目及使用计划如
  下：

                    总投资额    拟投入募集     建设
   项目名称                                            备案情况      环评情况
                    （万元）    资金（万元）     期
公路智能养护技                                                         霸环管
                                                      霸开投资备字
术应用开发中心      37,420.45     22,254.27    3年                   [2015]B01
                                                      [2015]026 号
项目                                                                  26-1 号

      经公司 2017 年 9 月 18 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议批准，公
  司使用募集资金人民币 5,061.16 万元置换募投项目预先已投入的自筹资金。置
  换完成后，募集资金余额为 17,193.10 万元。

      根据募投项目建设情况使用部分资金后，截至 2018 年 3 月 18 日，公司募集
  资金余额为 15,765.58 万元。
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    二、使用部分闲置的募集资金进行现金管理的具体计划

    为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，在不影响募投项目正
常实施进度的情况下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。

    1、管理额度

    公司拟对总额度不超过14,700万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上
述额度内，资金可在12个月内循环使用。

    2、投资产品品种

    为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好（不
超过12个月）的投资产品，包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型理财
产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等；产品发行主体能够提供保本承
诺；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用
作其他用途。开立或注销产品专用结算账户，公司将及时报上海证券交易所备案
并公告。

    3、决议有效期

    本次董事会审议通过之日起12个月之内有效。

    4、具体实施方式

    授权董事长在投资额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由
公司财务负责人负责组织实施，财务部按照上述要求实施和办理相关具体事宜。

    三、投资风险控制措施

    公司现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集
资金投资项目正常实施的投资产品，风险可控。但金融市场受宏观经济的影响较
大，公司拟采取以下措施控制投资风险：

   1、公司将根据募投项目进度安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择
保本型理财产品，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12
个月以内的）理财产品或结构性存款，投资风险小，处于公司风险可承受和控制


                                  2
范围之内，确保不影响募集资金投资项目的正常进行。

   2、公司现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资
金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户，公司将及时通知上海证券交
易所备案并公告。

    3、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，对理财产品的收益及风险
进行评估，严格保障资金安全，控制投资风险。

    4、公司内审部负责对资金的使用与保管情况进行日常审计与监督，如评估
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

    5、公司独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，
必要时可以聘请会计师事务所进行审计。

    四、公司履行的内部决策程序

    公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议通过了
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，独立董事亦发表了明确的
同意意见。

    五、对公司的影响

    公司在不影响募投项目建设进度和确保资金安全的前提下，对部分暂时闲置
的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，提高
公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，中德证券认为：1、中公高科本次使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理事项已经履行了必要的审批程序，经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事亦发表了明确同意意见；2、中公高科本次使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金
投向，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指
引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及有关法律法规中关于上市
公司募集资金使用的相关规定。

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   综上所述，本保荐机构对本次中公高科使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理事项无异议。




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中公高科养护科技股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                     王洁                   严智




                                                   中德证券有限责任公司
                                                         年    月    日




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