中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
中公高科养护科技股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
二〇一八年四月
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目 录
一、会议须知........................................................ 2
二、会议议程........................................................ 3
三、会议议案........................................................ 5
议案一：2017 年度董事会工作报告 ..................................... 5
议案二：2017 年度监事会工作报告 .................................... 11
议案三：2017 年度财务决算报告 ...................................... 15
议案四：2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ............... 25
议案五：2017 年度利润分配预案 ...................................... 29
议案六：2017 年度报告全文及摘要..................................... 30
议案七：关于 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度预计的议案 .......... 31
议案八：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构
的议案 ............................................................. 33
议案九：关于修改公司章程的议案..................................... 34
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一、会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股
东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应
自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在2018年5月10日17：00前到公司办理参会登记，
并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于5月11日14：00前到北京市
海淀区地锦路9号院4号楼2层会议室办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东
代表不能参加会议表决。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介
绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围
绕本次会议议案内容展开。议案表决开始后将不再安排股东发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议采取记
名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决
权，在表决票上逐项填写表决意见。由两名股东代表、一名监事代表及见证律师
计票、监票。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2018年5月11
日交易时段内进行投票。
六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
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二、会议议程
一、 现场会议时间：2018年5月11日（星期五）14:00
二、 现场会议地点：北京市海淀区地锦路9号院4号楼2层会议室
三、 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、 网络投票时间：2018年5月11日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、 召集人：中公高科养护科技股份有限公司董事会
六、 会议主持人：杨屹东董事长
七、 会议议程：
1、参会股东、股东代表签到登记
2、宣布现场会议开始
3、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
4、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
5、推选计票、监票人员
6、现场会议审议议案
议案1：《2017年度董事会工作报告》；
议案 2：《2017 年度监事会工作报告》；
议案 3：《2017 年度财务决算报告》；
议案 4：《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
议案 5：《2017 年度利润分配预案》；
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议案 6：《2017 年度报告全文及摘要》；
议案 7：《关于 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度预计的议案》；
议案8：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审
计机构的议案》；
议案9：《关于修改公司章程的议案》。
7、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
8、现场投票表决
9、休会，统计现场投票结果
10、 宣布现场及网络表决结果
11、 律师宣布法律意见书
12、 宣布会议结束
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三、会议议案
议案一：
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2017 年度董事会工作报告
各位股东：
我代表公司董事会向大家做 2017 年度工作报告。
2017 年，公司董事会团结带领全体干部职工，认真研究部署公司发展战略，
合理安排生产经营，积极探索做精、做强的新途径，较好地完成了年度经营目标，
保证了公司平稳快速发展。
一、公司 2017 年度经营业绩基本情况
2017 年度，公司共计实现营业收入 1.92 亿元，同比增长 11.98%；实现营业
利润 5,492.52 万元，同比增长 8.32%；利润总额 5,556.53 万元，同比减少 12.48%；
实现归属于母公司股东的净利润 4,690.33 万元，同比减少 13.03%；实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,275.86 万元，同比减少 5.64%；实现
基本每股收益 0.82 元，加权平均净资产收益率 11.56%；实现扣除非经常性损益
后基本每股收益 0.75 元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 10.54%。
二、完善公司法人治理结构
公司于 2017 年 8 月 2 日在上海证券交易所上市前后，根据中国证监会及上
海证券交易所对上市公司相关监管规范的要求，进一步加强与完善公司法人治理
工作，健全相关规章制度，规范三会运作，形成了权力机构、决策机构、监督机
构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。
三、履行职责情况
（一）董事会履行职责情况
2017 年度，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定；董事会成
员熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真地
履行了董事职责，积极参加各次董事会会议，列席各次股东大会会议；董事会严
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格按照股东大会各项决议的要求，严格执行和落实了股东大会的各项决议；决策
程序严格遵照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定执行，
表决过程符合相关法律、法规和公司相关制度，会议记录等相关档案清晰、完整；
认真监督、执行了公司的内部控制管理制度。董事会专门委员会，分别遵照各专
门委员会的工作规则开展工作。
（二）专门委员会履行职责情况
2017 年度，董事会各专门委员会均做到了认真履行职责，圆满完成各项工
作任务。
董事会审计委员会在本年度内共召开 5 次会议，就公司有关财务定期报告、
内控评价报告、关联交易、银行授信等事项进行了审议和讨论，并提出了意见和
建议。
董事会提名委员会在本年度共召开 3 次会议，对拟选举的董事候选人的资格
进行了审核，并讨论审议了《董事及高级管理人员的选任程序》等议案。
董事会战略委员会在本年度召开 1 次会议，讨论审议了《关于对中公高科（霸
州）养护科技产业有限公司增资的议案》。
董事会薪酬与考核委员会在本年度召开了 2 次会议，分别讨论审议了《关于
调整公司第二届董事会独立董事津贴的议案》和《关于审议公司 2017 年第三季度
薪酬制度执行情况的议案》。
（三）独立董事履行职责情况
公司独立董事充分发挥自身职能，利用所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责
的职业精神，在董事会制定公司发展战略、生产经营决策以及财务管理等方面均
发挥了良好作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。
2017 年度，公司 3 位独立董事参加了历次董事会和专门委员会会议，认真
履行了独立董事的勤勉尽责义务。对于需经董事会讨论和决策的各项议案及重大
事项，均能做到预先审议、认真审核、充分讨论；对公司聘任董事、关联交易、
募集资金置换及使用募集资金对子公司增资等事项进行了审查并发表了独立意
见。
四、日常工作情况
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2017 年度，公司董事会共召开了 8 次会议，召集了 6 次股东大会。
（一）董事会会议情况
1、第二届董事会第十七次会议
审议《关于审议公司近三年财务报告的议案》《关于审议公司 2016 年下半
年关联交易的议案》《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于
填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于修改<中公高科养护科技股份有
限公司章程（草案）>》《关于提名吕超为公司第二届董事会独立董事侯选人的议
案》《关于选举吕超为公司第二届董事会审计委员会委员的议案》《关于选举吕
超为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》《关于调整公司第二届董
事会独立董事津贴的议案》和《关于提议召开公司 2017 年第二次临时股东大会的
议案》。
2、第二届董事会第十八次会议
审议《关于公司向华夏银行北京奥运村支行申请 1.6 亿元综合授信续授信的
议案》和《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
3、第二届董事会第十九次会议
审议《关于公司 2016 年年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2016 年年
度总经理工作报告的议案》《关于公司独立董事 2016 年年度述职报告的议案》《关
于公司 2016 年年度财务决算报告的议案》《关于公司 2016 年年度债权债务报告
的议案》《关于公司对外投资及形成的经济实体或项目情况报告的议案》《关于
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》和《关
于提议召开公司 2016 年年度股东大会的议案》。
4、第二届董事会第二十次会议
审议《关于审议公司 2017 年半年度财务报告的议案》《关于审议公司 2017
年上半年内部控制自我评价报告的议案》《关于设立募集资金专项账户及签订监
管协议的议案》和《关于变更募投项目募集资金使用金额的议案》。
5、第二届董事会第二十一次会议
审议《关于增加公司注册资本的议案》《关于修订公司章程的议案》和《关
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于提议召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议案》。
6、第二届董事会第二十二次会议
审议《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》。
7、第二届董事会第二十三次会议
审议《关于审议公司 2017 年第三季度报告全文及正文的议案》。
8、第二届董事会第二十四次会议
审议《关于对中公高科（霸州）养护科技产业有限公司增资的议案》和《关
于提议召开公司 2017 年第五次临时股东大会的议案》。
（二）召集股东大会会议情况
2017 年度，董事会分别召集了 2016 年年度股东大会、2017 年第一次临时股
东大会、2017 年第二次临时股东大会、2017 年第三次临时股东大会、2017 年第
四次临时股东大会和 2017 年第五次临时股东大会，审议相关事项。
2017 年度，通过公司各位董事的共同努力，在公司管理层的支持与配合下，
董事会较好地把握了公司发展方向和重大决策，圆满完成了公司全体股东赋予的
工作任务。
2018 年，公司董事会将进一步完善决策机制，提高决策效能，创新思想观
念，适应规范要求，更好的履行工作职责。
五、2018 年度工作计划
（一）企业发展战略
公司将立足公路养护市场，抓住大规模公路养护需求持续增长的发展机遇，
围绕一条主线，构建三个体系，提供三方面保障，实现公司健康、持续发展。即：
继续坚持技术和市场并重的发展原则，围绕提升核心竞争力这条主线，把构建多
元化的技术产品体系、网络化的营销服务体系、标准化的管理体系作为促进发展
的主要任务，以加强队伍建设、完善基础条件、优化运营机制为保障，实现公司
经营规模与经营效益的持续增长。
（二）2018 年度经营计划
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1．以市场需求为导向，加速构建多元化的技术产品体系，即：
（1）深化拓展公路养护科学决策技术产品体系；
（2）研发形成区域公路网智能养护技术产品体系；
（3）升级完善公路养护管理信息技术产品体系；
2．以打造品牌提高市场占有率为目标，构建网络化的营销服务体系；
3．借鉴现代企业管理经验，以提高管理效率规范公司运行为目标，建设标
准化的管理体系，即：
（1）理顺生产组织，提高生产能力；
（2）加强质量体系建设；
（3）提高公司行政管理效率；
（三）2018 年度董事会重点工作
1、继续发挥董事会的决策和领导作用，保持公司经营业绩持续稳定增长
报告期内，董事会的正确领导下，公司不断适应市场发展的变化，保持了平
稳运营。2018 年，董事会将继续发挥领导作用，深入研究公司经营战略，提高科
学决策水平，认真研究合理制定公司年度经营计划，完善对公司管理层的考核机
制，促进公司长远的发展，保持公司业绩持续增长。
2、积极推动公司产品升级和产业转型
公司董事会将密切关注公司新兴业务的发展情况，对经营发展中遇到的问题
及时决策，推动新业务的快速发展，促进公司战略发展计划的实施。同时，董事
会还将继续督促管理层关注新兴市场的发展情况，及时发现和挖掘适合公司发展
的商业机会，并在人才引进、资金投入等方面给以大力支持。
3、进一步加强法律法规的学习，提高规范化运作水平
随着公司的上市及监管机构各项规范治理制度的不断出台，2018 年，董事会
将认真学习各项法规和文件，将从自身实际出发，继续完善公司的治理结构和制
度建设，强化公司的内部管控，防范风险，进一步提高规范运作水平。
4、做好投资者管理和公司员工引导的工作
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2018 年，董事会将高度重视信息披露及投资者关系管理工作，把信息披露
及投资者关系管理作为一项长期性、持续性的重要工作来抓。将通过及时、充分、
真实、准确、完整的信息披露工作，以及多渠道、多方式加强与市场投资者之间
的互动交流，增进投资者对公司的了解和认同，传递公司核心价值，树立公司良
好的市场形象，在不断提升公司业绩的同时，获得资本市场的认可。
以上报告，请予审议。
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2018 年 4 月 20 日
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议案二：
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2017 年度监事会工作报告
各位股东：
2017 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等赋予监事会的各项职责要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立
行使职权，积极有效地开展工作，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董
事、高级管理人员履职情况进行监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工
合法权益，促进了公司规范运作。
一、监事会会议及决策情况
2017 年度，公司监事会共召开了 5 次会议，具体情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1 第二届监事会第十次会议 2017 年 2 月 27 日
2 第二届监事会第十一次会议 2017 年 6 月 2 日
3 第二届监事会第十二次会议 2017 年 7 月 20 日
4 第二届监事会第十三次会议 2017 年 9 月 18 日
5 第二届监事会第十四次会议 2017 年 10 月 26 日
1、公司第二届监事会第十次会议
公司第一届监事会第十次会议于 2017 年 2 月 27 日召开，审议通过了《关于
公司近三年财务报告的议案》、《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议
案》。
2、公司第二届监事会第十一次会议
公司第二届监事会第十一次会议于 2017 年 6 月 2 日召开，审议通过了《关于
公司 2016 年年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2016 年年度财务决算报
告的议案》、《关于公司 2016 年年度债权债务报告的议案》、《关于公司对外投
资及形成的经济实体或项目情况报告的议案》。
3、公司第二届监事会第十二次会议
公司第二届监事会第十二次会议于 2017 年 7 月 20 日召开，审议通过了《关
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于审议公司 2017 年半年度财务报告的议案》、《关于审议公司 2017 年上半年内
部控制自我评价报告的议案》。
4、公司第二届监事会第十三次会议
公司第二届监事会第十三次会议于 2017 年 9 月 18 日召开，审议通过了《关
于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》。
5、公司第二届监事会第十四次会议
公司第二届监事会第十四次会议于 2017 年 10 月 26 日召开，审议通过了《关
于审议公司 2017 年第三季度报告全文及正文的议案》。
二、监事会对有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
2017 年，公司全体监事按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履
行监督职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议程序，董事会对股东大
会决议的执行情况，以及公司董事、高级管理人员的执行职务情况及公司内部管
理制度执行情况等进行了监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司
法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》所作出的各项规定，并已建立了
较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责；公司董事会认真执
行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员执行职务不存在违反法律、法
规、《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查。监事会认为：公司
财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好，2017 年度财务报告真实、客观地
反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2017 年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司
的会计报表符合新会计制度的有关规定，在所有重大方面公允的反映了公司 2017
年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果，监事会对该报告无异议。
（三）关注关联交易情况
监事会严格按照相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对公司日常生
产经营过程中所发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：报告期内公司
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发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，关联交易价格公平、公允、公正，
没有损害投资各方的利益，对中小股东的利益一致性不会产生明显不利影响。关
联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董事一致同意此项
关联交易事项。本年度关联交易表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关
法律的有关规定。
(四) 内部控制制度建立和执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部
控制审计指引》，对公司内部控制制度的建立和执行情况发表如下意见：公司建
立健全了内部控制制度且运行正常，符合我国现有法律、法规和证券监督部门的
要求，内控体系及流程健全、有序，切实发挥了风险防控功能，符合当前公司生
产经营和企业管理的需要。
（五）募集资金使用情况
监事会对公司 2017 年募集资金存放和使用情况进行了监督和检查。监事会认
为：2017 年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金转向存储与使用管理制度》等
有关法律、法规和规的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。
三、2018 年度监事会工作计划
2018 年，公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，继续
贯彻公司的战略方针，积极适应公司的发展要求，加强自身成长与教育，切实维
护和保障公司及股东利益不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的
规范运营。2018 年度监事会的工作计划如下：
1、公司监事会成员将适应新形势、新环境需要，加强法律、法规及规章制度
的学习，加强监管新政策的学习与理解，加强会计审计与法律金融知识学习，与
时俱进，不断提高自身能力水平，强化日常监督检查工作。
2、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，督促
公司规范运作。
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3、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情
况实施监督。
4、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司和股东利益
和形象的行为发生。
5、加强对公司募集资金使用、关联交易、对外投资等重大事项的监督。
以上报告，请予审议。
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2018 年 4 月 20 日
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议案三：
中公高科养护科技股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东：
我代表公司向各位做公司 2017 年度（以下简称“2017 年”或“报告期”）
财务决算报告。本报告所涉及的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计验证，并出具了编号为信会师报字[2018]第 ZE10530 号的无保留意见审计报
告。审计报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合
并及母公司经营成果和现金流量。
一、 公司基本经营情况
报告期内，公司管理层严格执行董事会制定的 2017 年度工作计划，紧密围绕
董事会的战略部署，积极开展各项工作。报告期，公司实现营业收入
192,305,200.50 元，同比增长 11.98%；营业成本发生 82,232,833.67 元，同比增
加 34.10%，销售费用发生 8,273,967.15 元，同比增加 73.82%，管理费用发生
48,289,957.19 元，同比减少 3.55%，财务费用发生 561,685.58 元，同比减少 35%；
实现营业利润 54,925,98.97 万元，同比增长 8.32%；归属于上市公司股东的净利
润 46,903,328.76 元 ， 同 比 减 少 13.03% 。 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额
18,425,253.84 元。
二、 主要财务数据与指标情况
单位：元
本期比上年同期增
主要会计数据/指标 2017 年 2016 年
减(%)
营业收入 192,305,200.50 171,733,319.41 11.98
归属于上市公司股东的净利润 46,903,328.76 53,929,665.33 -13.03
归属于上市公司股东的扣除非
42,758,647.25 45,312,700.86 -5.64
经常性损益的净利润
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经营活动产生的现金流量净额 18,425,253.84 54,965,106.66 -66.48
归属于上市公司股东的净资产 559,103,588.08 289,657,608.99 93.02
基本每股收益（元／股） 0.82 1.08 -24.07
扣除非经常性损益后的基本每
0.75 0.91 -17.58
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 11.56 19.54 减少 7.98 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
10.54 16.42 减少 5.88 个百分点
均净资产收益率（%）
三、 财务状况
（一） 资产负债总体情况
2017 年末公司资产总额 692,128,741.95 元，负债总额 127,527,621.94 元，
资产负债率 18.43%，较上年末的 28.24%下降了 9.81 个百分点。
（二） 资产结构情况
单位：元
本年末 上年末 同期结
同期余额
项目 年末余额 结构占 年初余额 结构占 构比增
增减（%）
比（%） 比（%） 减
298,657,449. 71,257,388.9
货币资金 43.15 17.38 319.12 25.77
11 1
应收票据 754,470.00 0.11 0 0.00 - 0.11
105,795,489. 69,618,071.2
应收账款 15.29 16.98 51.97 -1.70
98 9
预付款项 3,517,970.55 0.51 4,188,143.86 1.02 -16.00 -0.51
11,016,566.1
其他应收款 1.59 6,764,475.71 1.65 62.86 -0.06
4
25,843,666.9 21,322,449.3
存货 3.73 5.20 21.20 -1.47
2 3
其他流动资产 777,856.10 0.11 31,132.08 0.01 2398.57 0.10
446,363,468. 173,181,661.
流动资产合计 64.49 42.25 157.74 22.25
80 18
可供出售金融
300,000.00 0.04 300,000.00 0.07 0.00 -0.03
资产
180,062,560. 187,167,349.
固定资产 26.02 45.66 -3.80 -19.64
19 53
28,078,179.6 11,674,235.5
在建工程 4.06 2.85 140.51 1.21
4 6
无形资产 36,154,427.9 5.22 36,682,862.5 8.95 -1.44 -3.72
16
中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
0 8
递延所得税资
1,170,105.42 0.17 938,385.96 0.23 24.69 -0.06
产
非流动资产合 245,765,273. 236,762,833.
35.51 57.75 3.80 -22.25
计 15 63
692,128,741. 409,944,494.
资产总计 100.00 100.00 68.83 -
95 81
公司期末流动资产合计 446,363,468.80 元，占资产总额的 64.49%，结构占
比较上年末增长 22.25%。流动资产主要项目的变动情况如下：货币资金余额比上
年末增长 319.12%，主要系公司本期上市募集资金到帐所致；应收账款余账面价
值比上年末增长 51.97%，主要是系本期营业收入增加所致；其他流动资产比上年
末大幅度增加，主要是待抵扣增值税。
公司期末非流动资产合计 245,765,273.15 元，占资产总额的 35.51%，主要
项目与上年基本持平。
（三） 负债结构情况
单位：元
本年末 上年末结 同期余 同期结
项目 年末余额 结构占 年初余额 构占比 额增减 构比增
比（%） （%） （%） 减
短期借款 4,000,000.00 3.14 0 - - 3.14
应付账款 7,084,510.17 5.56 5,800,274.88 5.01 22.14 0.55
预收款项 23,956,067.2 10,554,021.6
18.79 9.12 126.99 9.67
4 4
应付职工薪酬 12,865,885.4 13,135,065.3
10.09 11.35 -2.05 -1.26
8 5
应交税费 6,335,168.36 4.97 8,657,522.24 7.48 -26.82 -2.51
应付股利 10,026,293.5
11,162.85 0.01 8.66 -99.89 -8.65
4
其他应付款 7,452,591.61 5.84 5,729,436.59 4.95 30.08 0.90
一年内到期的非 17,378,639.9
13.63 3,406,592.40 2.94 410.15 10.68
流动负债 4
流动负债合计 79,084,025.6 57,309,206.6
62.01 49.50 38.00 12.51
5 4
长期借款 13,626,369.6
7,702,711.68 6.04 11.77 -43.47 -5.73
2
预计负债 1,366,402.81 1.07 1,306,077.57 1.13 4.62 -0.06
39,374,481.8 43,533,416.1
递延收益 30.88 37.60 -9.55 -6.73
0 1
17
中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
非流动负债合计 48,443,596.2 58,465,863.3
37.99 50.50 -17.14 -12.51
9 0
负债合计 127,527,621. 115,775,069.
100.00 100.00 10.15 -
94 94
公司期末流动负债合计 79,084,025.65 元，占负债总额的 62.01%，结构占比
较上年增长 12.51%，流动负债主要项目的变动情况如下：预收款项比上年末增加
126.99%，主要是未结算软件开发项目增加所致；应付股利比上年末减少 99.89%，
主要系本期发放上年股利所致；其他应付款比上年末增长 30.08%，主要系尚未支
付的上市费用增加所致；一年内到期的非流动负债余额增长，主要系本期一年内
到期的长期借款增加所致。
公司期末非流动负债合计 48,443,596.29 元，占负债总额的 37.99%，结构占
比和余额较上年末变化不大。
（四） 股东权益结构情况
单位：元
本年末 上年末结 同期结
同期余额
项目 年末余额 结构占 年初余额 构占比 构比增
增减（%）
比（%） （%） 减
66,680,000.0 50,000,000.0
股本 11.81 17.00 33.36 -5.19
0 0
220,710,452. 14,847,802.0
资本公积 39.09 5.05 1386.49 34.04
33 0
31,848,973.0 27,160,180.5
盈余公积 5.64 9.23 17.26 -3.59
7 0
239,864,162. 197,649,626.
未分配利润 42.48 67.19 21.36 -24.71
68 49
归属于母公司 559,103,588. 289,657,608.
99.03 98.47 93.02 0.56
股东权益合计 08 99
少数股东权益 5,497,531.93 0.97 4,511,815.88 1.53 21.85 -0.56
564,601,120. 294,169,424.
股东权益合计 100.00 100.00 91.93 -
01 87
公司期末股东权益合计 564,601,120.01 元，比上年末增加 91.93%。权益主
要项目的变动情况如下：股本及资本公积比上年增长，主要系上市后股本增加及
溢价所致。新增少数股东权益系合并控股子公司路兴公司所致。
四、 经营情况
（一） 利润情况
18
中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
单位：元
比上年同期
项目 本年发生额 上年发生额
增减（%）
192,305,200. 171,733,319.
一、营业总收入 11.98
50 41
192,305,200. 171,733,319.
业务收入 11.98
50 41
144,205,448. 121,026,171.
二、营业总成本 19.15
58 76
82,232,833.6 61,322,128.0
其中：营业成本 34.10
7 3
税金及附加 3,368,359.93 2,390,860.14 40.88
销售费用 8,273,967.15 4,760,099.56 73.82
48,289,957.1 50,067,174.2
管理费用 -3.55
9 6
财务费用 561,685.58 864,135.47 -35.00
资产减值损失 1,478,645.06 1,621,774.30 -8.83
资产处置收益 -910.8 550 -265.60
54,925,198.9 50,707,697.6
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 8.32
7 5
12,784,936.4
加：营业外收入 645,213.07 -94.95
2
其中：非流动资产处置利得 -
减：营业外支出 5,151.54 3,772.98 36.54
其中：非流动资产处置损失 -
55,565,260.5 63,488,861.0
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -12.48
0 9
减：所得税费用 7,676,215.69 8,797,418.67 -12.74
47,889,044.8 54,691,442.4
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -12.44
1 2
46,903,328.7 53,929,665.3
归属于母公司股东的净利润 -13.03
6 3
少数股东损益 985,716.05 761,777.09 29.40
六、其他综合收益的税后净额 - - -
47,889,044.8 54,691,442.4
七、综合收益总额 -12.44
1 2
46,903,328.7 53,929,665.3
归属于母公司股东的综合收益总额 -13.03
6 3
归属于少数股东的综合收益总额 985,716.05 761,777.09 29.40
报告期，公司实现营业收入 192,305,200.50 元，同比增长 11.98%。具体情
况如下：
19
中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
1、 营业收入、营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额 收入增 成本增
项目 长比例 长比例
收入 成本 收入 成本
（%） （%）
191,388,089. 81,938,419. 171,377,336. 61,269,456.
主营业务 11.68 33.73
38 80 51 86
其他业务 917,111.12 294,413.87 355,982.90 52,671.17 157.63 458.97
192,305,200. 82,232,833. 171,733,319. 61,322,128.
合计 11.98 34.10
50 67 41 03
2、 主营业务（分业务）
单位：元
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
路况快速检 63,132,443.26 47,253,162.99 25.15 22.74 58.78 减少
测系统开发 16.99 个
与集成收入 百分点
公路养护决 114,578,368.2 29,530,402.11 74.23 13.49 22.76 减少 1.94
策咨询收入 8 个百分点
公路养护分 13,677,277.84 5,154,854.70 62.31 -27.95 -30.85 增加 1.58
析系统开发 个百分点
与销售收入
2017 年度，公司主营业务收入为 191,388,089.38 元，同比增长 11.68%。其
中：路况快速检测系统开发与集成收入 63,132,443.26 元，占主营业务收入
57.67%，同比增长 22.74%；公路养护决策咨询收入 114,578,368.28 元，占主营
业 务 收 入 36.04% ， 同 比 增 加 13.49% ； 公 路 养 护 分 析 系 统 开 发 与 销 售 收 入
13,677,277.84 元，占主营业务收入 6.29%。同比下降 27.95%。
路况快速检测系统开发与集成毛利率为 25.15%，同比减少 16.99 个百分点，
主要原因是毛利率低的检测车型销售量增加；公路养护决策咨询毛利率为
74.23%，同比减少 1.95 个百分点；公路养护分析系统开发与销售收入毛利率为
62.31，同比增长 1.58 个百分点。2017 年公司主营业务盈利能力未发生重大变化。
20
中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
3、其他业务情况
单位：元
本期发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
设备租赁 917,111.12 294,413.87 355,982.90.90 52,671.17
合计 917,111.12 294,413.87 355,982.90 52,671.17
（二） 成本及费用情况
1、 销售费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 变动比例（%）
销售服务费 2,711,416.89 - -
职工薪酬 2,465,970.30 2,452,376.20 0.55
差旅费 1,162,210.57 794,421.63 46.30
办公费 1,134,909.92 597,761.47 89.86
业务经费 231,905.38 168,915.58 37.29
劳务费 94,684.52 65,503.57 44.55
交通费 62,332.02 29,622.10 110.42
其他 410,537.55 651,499.01 -36.99
合计 8,273,967.15 4,760,099.56 73.82
2、 管理费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 变动比例（%）
研究与开发费 18,350,066.12 21,824,625.24 -15.92
职工薪酬 14,687,746.42 13,976,863.87 5.09
折旧费 5,261,410.83 4,805,470.49 9.49
办公费 2,886,661.65 864,601.10 233.87
差旅费 2,258,960.98 555,741.26 306.48
交通费 1,029,894.43 898,709.22 14.60
租赁费 931,920.87 899,728.86 3.58
聘请中介机构费 761,830.92 2,396,369.32 -68.21
业务招待费 586,148.24 544,038.76 7.74
劳务费 389,864.57 425,263.38 -8.32
21
中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
项目 本期发生额 上期发生额 变动比例（%）
通讯费 264,317.11 202,510.41 30.52
其他 881,135.05 2,673,252.35 -67.04
合计 48,289,957.19 50,067,174.26 -3.55
3、 财务费用
单位：元
类别 本期发生额 上期发生额 变动比例（%）
利息支出 912,173.91 1,090,642.35 -16.36
减：利息收入 396,470.31 252,547.22 56.99
汇兑损益 -3,575.93 - -
其他支出 49,557.91 26,040.34 90.31
合计 561,685.58 864,135.47 -35.00
报告期销售费用 8,273,967.15 元，同比增加 73.82%，主要系本期销售代理费
增加所致；财务费用 561,685.58 元，同比下降 35%，主要系银行借款利息减少所
致。
（二）应收账款和存货周转情况
单位：元
项目 2017 年 2016 年
主营业务收入 191,388,089.38 171,377,336.51
应收账款余额 111,377,924.84 73,866,720.75
应收账款周转率 2.07 2.46
主营业务成本 81,938,419.80 61,269,456.86
存货余额 25,843,666.92 21,322,449.33
存货周转率 3.47 3.37
总应收账款周转天数 174 146
总存货周转天数 104 107
周转总天数 278 253
报告期应收账款和存货周转总天数与上年基本持平。
五、 现金流量情况
22
中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 变动比例（%）
销售商品、提供劳务收到的现金 190,368,777.33 173,416,065.45 9.78
收到的税费返还 2,327,350.49 993,598.32 134.23
收到其他与经营活动有关的现金 9,031,319.68 11,633,019.00 -22.36
经营活动现金流入小计 201,727,447.50 186,042,682.77 8.43
购买商品、接受劳务支付的现金 67,166,640.67 51,798,898.07 29.67
支付给职工以及为职工支付的现金 55,492,034.65 42,203,050.70 31.49
支付的各项税费 32,777,613.39 15,579,779.50 110.39
支付其他与经营活动有关的现金 27,865,904.95 21,495,847.84 29.63
经营活动现金流出小计 183,302,193.66 131,077,576.11 39.84
经营活动产生的现金流量净额 18,425,253.84 54,965,106.66 -66.48
取得投资收益收到的现金 395,549.10 -
处置固定资产、无形资产和其他长
10,000.00 550 1718.18
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 405,549.10 550 73636.20
购建固定资产、无形资产和其他长
15,071,770.97 52,076,896.83 -71.06
期资产支付的现金
投资支付的现金 9,000,000.00 -100.00
投资活动现金流出小计 15,071,770.97 61,076,896.83 -75.32
投资活动产生的现金流量净额 -14,666,221.87 -61,076,346.83 -75.99
吸收投资收到的现金 222,542,650.33 -
取得借款收到的现金 13,628,389.60 17,032,962.02 -19.99
筹资活动现金流入小计 236,171,039.93 17,032,962.02 1286.55
偿还债务支付的现金 1,580,000.00 29,885,986.00 -94.71
分配股利、利润或偿付利息支付的
11,322,853.70 10,854,635.41 4.31
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,602,075.47 -100.00
筹资活动现金流出小计 12,902,853.70 43,342,696.88 -70.23
筹资活动产生的现金流量净额 223,268,186.23 -26,309,734.86 -948.61
五、现金及现金等价物净增加额 227,027,218.20 -32,420,975.03 -800.25
加：期初现金及现金等价物余额 70,722,638.91 103,143,613.94 -31.43
六、期末现金及现金等价物余额 297,749,857.11 70,722,638.91 321.01
报告期公司现金及现金等价物净增加额 227,027,218.2 元，主要是公司上市
23
中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
募集资金所致。
以上是公司 2017 年度财务决算主要情况，2018 年公司管理层将在董事会的
战略部署和监事会的监督下，再接再厉，力争保持业绩的稳步增长，回报公司股
东。
以上报告，请予审议。
中公高科养护科技股份有限公司 董事会
2018 年 4 月 20 日
24
中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
议案四：
中公高科养护科技股份有限公司
2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
现根据上海证券交易所印发的《上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）
及相关规定，将中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度
募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中公高科养护科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1244 号）核准，并经上海证券交易所同
意，公司首次向社会公开发行 1,668 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格
为人民币 15.62 元，募集资金总额为人民币 260,541,600.00 元，扣除各项新股发
行 和 承 销 费 用 合 计 37,998,949.67 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
222,542,650.33 元。上述募集资金已于 2017 年 7 月 27 日全部到位，经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2017】第 ZE10528 号”《验资
报告》审验。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 64,028,281.95 元，
尚未使用的募集资金余额合计人民币 158,761,731.95 元（包括收到的银行存款利
息、扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金专项存储与使用管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券
法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《公司证券发行管理办法》《公司监
管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
结合公司的实际情况，公司特制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》（以
下简称《募集资金管理制度》）并严格遵照执行。
25
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2、 募集资金四方监管协议的签订和履行情况
公司在华夏银行奥运村支行设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户
存储，募集资金专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
2017 年 7 月 28 日，公司连同募集资金投资项目实施主体、公司全资子公司
中公高科（霸州）养护科技产业有限公司（以下简称“霸州公司”）以及保荐机
构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”），与华夏银行股份有限公司
北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储四方
监管协议》明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所监管协议范本不存在重
大差异，公司在管理和使用募集资金时，严格遵照履行，不存在违规使用募集资
金的情形。
3、 募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户余额如下(单位：人民币元)：
开户行 账号 存款方式 余额/元
华夏银行股份有限公
10275000000724343 活期存款 72,176,730.43
司北京奥运村支行
华夏银行股份有限公
10275000000723917 活期存款 86,585,001.52
司北京奥运村支行
合计 158,761,731.95
说明：公司于 2017 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第二十四次会议及 2017 年 12 月
14 日召开的 2017 年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于对中公高科（霸州）养护科
技产业有限公司增资的议案》。公司以首次公开发行股票募集资金 10,000 万元对霸州公司进
行增资，上述增资款中的 3,700 万元计入实收资本，6,300 万元计入资本公积。增资完成后，
霸州公司注册资本（实收）为 4,000 万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2017 年度，公司募投项目公路智能养护技术应用开发中心项目共计使用资金
64,028,281.95 元，其中主要用途为土地、工程款。
2、募投项目先期投入及置换情况
2017 年 9 月 18 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以
26
中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人
民币 50,611,556.67 元置换募投项目预先已投入的自筹资金。报告期内，公司已
完成上述资金置换事宜。
3、用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司无使用闲置募集资金投资相关产品的情况。
2018 年 3 月 19 日，公司第三届董事会第二次董事会会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司正常经营所需流
动资金的情况下，将额度上限为 14,700 万元的闲置募集资金投资于安全性高、满
足保本要求且流动性好的理财产品，提高资金使用效率和股东投资收益。保荐机
构中德证券出具了《关于中公高科养护科技股份有限公司使用部分闲置募集资金
进行现金管理的核查意见》，对本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理无
异议。
公司分别于 2018 年 3 月 27 日、2018 年 4 月 2 日与中国民生银行股份有限公
司北京分行、华夏银行股份有限公司北京奥运村支行签署相关协议，总计使用闲
置募集资金 14,700 万元投资结构性存款。
4、募集资金使用的其他情况
无。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2017 年度，公司募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真
实、准确、完整披露的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结
论性意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司年度募集资金存放与使用情况出具
了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZE10532 号）。
结论性意见为：公司 2017 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］13 号）及相关格式指引的规
27
中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2017 年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的
结论性意见
经上述核查，保荐机构中德证券认为：公司2017年度募集资金存放和使用符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金专项存储与使用管理制
度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资
金的情形。
以上报告，请予审议。
中公高科养护科技股份有限公司 董事会
2018 年 4 月 20 日
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中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
议案五：
中公高科养护科技股份有限公司
2017 年度利润分配预案
各位股东：
根据立信会计师事务所出具的公司 2017 年年度审计报告，中公高科养护科技
股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度实现净利润（母公司报表口径）
46,887,925.70 元，扣除当年提取 10%法定盈余公积金 4,688,792.57 后，当年实
现可供分配利润为 42,199,133.13 元。归属于母公司股东的净利润（合并报表口
径）为 46,903,328.76 元。
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》
的有关规定，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润比
例不低于当年实现的可供分配利润的 20%，即 2017 年度现金分红金额应不低于
8,439,826.63 元。
根据中国证监会及上海证券交易所最新指导意见，上市公司年度现金分红比
例不少于归属于母公司股东的净利润（合并报表口径）的 20 %，即 2017 年度现
金分红金额应不低于 9,380,665.752 元。
综上，公司董事会提议公司 2017 年度利润分配预案如下：公司拟以 2017 年
12 月 31 日总股本 6,668 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.407
元（含税），共计分配 9,381,876.00 元，占 2017 年可供分配利润的 22.23%，占
归属于母公司股东的净利润的 20.00%。
以上议案，请予审议。
中公高科养护科技股份有限公司 董事会
2018 年 4 月 20 日
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中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
议案六：
中公高科养护科技股份有限公司
2017 年度报告全文及摘要
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司编制了 2017 年度报告全文及
摘要，具体内容请见公司于 2018 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站及相关媒体
披露的《2017 年年度报告》。
以上议案，请予审议。
中公高科养护科技股份有限公司 董事会
2018 年 4 月 20 日
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中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
议案七：
中公高科养护科技股份有限公司
关于 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》
的相关规定，对公司 2017 年度发生的关联交易情况进行总结，并对 2018 年度拟
发生的关联交易进行预计。
一、 公司 2017 年度发生的关联交易如下：
1、出售商品、提供劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 本期发生额/元 上期发生额/元
北京交科公路勘察设
公路养护决策咨询收入 40,566.04 40,566.04
计研究院有限公司
2、关联租赁
本公司控股子公司北京市路兴公路新技术有限公司作为承租方：
出租方名称 承租资产种类 本期确认的租赁收入/元 上期确认的租赁收入/元
交通运输部公
房屋建筑物 1,136,168.34 1,229,489.71
路科学研究所
二、 根据公司 2018 年经营计划和 2017 年关联交易情况，将公司 2018 年
日常关联交易预计如下：
1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品/提供、接受劳务
关联方 关联交易内容 预计发生额/元
北京交科公路勘察设计研究院有限公司 出售商品 2,800,000
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中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
北京新桥技术发展有限公司 购买商品 200,000
北京交科公路勘察设计研究院有限公司 提供劳务 1,250,000
《公路交通科技》杂志社 接受劳务 200,000
2、关联租赁
本公司控股子公司北京市路兴公路新技术有限公司作为承租方：
出租方名称 承租资产种类 预计发生额/元
交通运输部公路科学研究所 房屋建筑物 1,300,000.00
以上议案，请予审议。
中公高科养护科技股份有限公司 董事会
2018 年 4 月 20 日
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中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
议案八：
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度审计机构的议案
各位股东：
通过与立信会计师事务所（特殊普通合伙）的合作，中公高科养护科技股份
有限公司（以下简称“公司“）第三届董事会审计委员会认为该会计师事务所工
作勤勉尽责、信誉良好，对公司的财务状况较为熟悉，而且具备证券从业资格。
公司第三届董事会审计委员会提请聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度财务审计机构，具体聘任及审计费用等事宜提请股东大会授权公
司董事会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
以上议案，请予审议。
中公高科养护科技股份有限公司 董事会
2018 年 4 月 20 日
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中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
议案九：
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据《党章》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导
意见》《中国共产党党和国家机关基层党组织工作条例》及《中共中央关于进一
步加强和改进国有企业党的建设工作的通知》，公司将充分发挥党组织的领导核
心和政治核心作用，将党建工作总体要求纳入公司章程，明确党组织在国有企业
法人治理结构中的法定地位，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分，
保证党和国家方针政策的贯彻执行；
根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》及证监会《关
于进一步加快推进清欠工作的通知》，公司从全局和战略的高度充分认识到控股
股东侵占上市公司资金问题的重要性和紧迫性，积极建立长效机制，坚决遏制“前
清后欠”问题的产生，并在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上
市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全
的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢
免的程序，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
根据上述规定及要求以及公司实际情况，公司章程具体修改内容如下：
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中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
序
修改前 修改后 说明
号
根据《中国共产党
第一条 为维护第一条 公司、股东和债权人的
党和国家机关基层
合法权益，规范公司的组织和
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 党组织工作条例》
行为，根据《中华人民共和国
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 《中共中央关于进
1 公司法》（以下简称《公司法》）、 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称 一步加强和改进国
《中华人民共和国证券法》（以
《党章》）和其他有关规定，制定本章程。 有企业党的建设工
下简称《证券法》）和其他有
作的通知》有关要
关规定，制定本章程。
求，增加党建内容。
第十条 公司根据《党章》和《公司法》规定，设立中国共产党的基层组织， 同上。
2 无
发挥党的领导核心作用，把方向、管大局、保落实。
第四十一条 公司的控股股东、 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 根据证监会《关于
实际控制人不得利用其关联关 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 进一步加快推进清
系损害公司利益。违反规定的， 欠工作的通知》第
给公司造成损失的，应当承担赔 公司控股股东及实际控制人对公司和公司公众股股东负有诚信义务。 七条规定：“各上
偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 市公司必须在《公
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公众股股东的 司章程》中载明制
3
公司控股股东及实际控制 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公众股股东的利益。 止股东或者实际控
人对公司和公司公众股股东负 制人侵占上市公司
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”机制，
有诚信义务。控股股东应严格 资产的具体措施，
即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法
依法行使出资人的权利，控股 明确董事、监事和
冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准
股东不得利用利润分配、资产 高级管理人员维护
的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
重组、对外投资、资金占用、 上市公司资金安全
借款担保等方式损害公司和公 董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务，
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中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
众股股东的合法权益，不得利 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的法定义务，载明
用其控制地位损害公司和公众 时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事 公司董事、高级管
股股东的利益。 予以罢免。 理人员协助、纵容
控股股东及其附属
企业侵占公司资产
时，公司董事会视
情节轻重对直接责
任人给予处分和对
负有严重责任董事
予以罢免的程序。
上市公司董事会要
建立对大股东所持
股份“占用即冻结”
的机制，即发现控
股股东侵占资产的
应立即申请司法冻
结，凡不能以现金
清偿的，通过变现
股权偿还侵占资
产。上市公司应力
争通过多样化的支
付手段进行收购兼
并实现整体上市，
消除占用资金的根
源。”增加对大股
东所持股份“占用
36
中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
即冻结”的相关规
定。
根据证监会《上市
公司章程指引》
（2016 年修订）第
四十一条：“公司
第四十三条 公司发生下列对
下列对外担保行
外担保行为时，须经董事会审 第四十四条 公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交
为，须经股东大会
议通过后提交股东大会审议： 股东大会审议：
审议通过。
... ... （一） 本 公 司 及
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经 本公司控股子公司
（二）公司及公司控股子公司 的对外担保总额，
4 审计净资产 50％以后提供的任何担保；
的对外担保总额超过公司最近 达到或超过最近一
一期经审计净资产 50％以后提 ... 期经审计净资产的
供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一 50% 以 后 提 供 的 任
... 何担保；
期经审计总资产 30%的担保；
（四）按照担保金额连续 （二） 公 司 的 对
..
12个月内累计计算原则，超过 外担保总额，达到
公司最近一期经审计总资产 或超过最近一期经
30%的担保； 审计总资产的 30%
以后提供的任何担
保；”
第八十一条 下列事项由股东 根据证监会《上市
5 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
大会以特别决议通过： 公司章程指引》
37
中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
... ... （2016 年修订）第
四十一条：“公司
（五）连续 12 个月内担保金额 （五）连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的
下列对外担保行
超过公司最近一期经审计总资 30％；
为，须经股东大会
产的 30％；
... 审议通过。
（二）公司的对外
担保总额，达到或
超过最近一期经审
计总资产的 30%以
后提供的任何担
保；”
第八十七条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东 根据《国务院办公
第八十六条 董事（含独立董 大会表决。 厅关于进一步加强
事）、监事候选人名单以提案 资本市场中小投资
... 者合法权益保护工
的方式提请股东大会表决。
公司股东大会就选举或者更换两名以上董事（含独立董事）、股东代 作的意见》（国办
...
表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应实行累积 发【2013】110 号）
公司股东大会就选举或者 投票制。 及《上市公司治理
6
更换董事（含独立董事）、股 准则》（证监发
... 【2002】1 号）中关
东代表监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 于累积投票制的相
决议，可以实行累积投票制。 关规定，在公司章
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股 程中进一步明确实
... 东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票 行累积投票制度及
数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； 相关实施细则。
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中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超
过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额
在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不足《公
司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选
董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应
在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会进行补选。
第一百一十一条 董事会行使 增加总工程师职务
下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
... ...
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬和奖惩事项；
7
理、董事会秘书并决定其报酬 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等
和奖惩事项；根据总经理的提 高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员， ...
并决定其报酬和奖惩事项；
39
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第一百三十条 公司设总经理 1 增加总工程师职务
名，由董事会聘任或解聘。 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
8 公司设副总经理若干名， 公司设副总经理若干名、总工程师 1 名，由总经理提名，董事会聘任
由总经理提名，董事会聘任或 或解聘。
解聘。
第一百三十四条 总经理对董 增加总工程师职务
事会负责，行使下列职权： 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
... ...
9 （六）提请董事会聘任或者解 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等其
聘公司副总经理、财务总监等 他高级管理人员；
其他高级管理人员；
...
...
第一百三十九条 公司副总经 增加总工程师职务
理协助总经理分管公司经营中 第一百四十条 公司副总经理、总工程师协助总经理分管公司经营中的不同
10
的不同业务，副总经理对总经 业务，副总经理、总工程师对总经理负责。
理负责。
第八章 党组织和党建工作 根据《中国共产党
党和国家机关基层
第一节 党组织机构设置和人员配置 党组织工作条例》
11 无
第一百六十条 公司设立中国共产党中公高科养护科技股份有限公司委员 《中共中央关于进
会（以下简称“公司党委”）和中国共产党中公高科养护科技股份有限公 一步加强和改进国
司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），开展党的活动。 有企业党的建设工
作的通知》有关要
40
中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
第一百六十一条 公司设党委书记 1 名，纪委书记 1 名。公司党委和公司 求，增加党建内容。
纪委的委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选
举或任命产生。公司党委书记按照法定程序进入董事会。
第一百六十二条 公司党委设党群办公室（纪检监察室）作为工作部门。
按照上级党委规定和公司党组织工作需要，配备党务工作人员。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，按相关规定
开展党费收缴及使用，党员活动经费不足时可由公司管理费进行补充。
第二节 党委的职权
第一百六十三条 公司党委行使下列职权:
（一）保障监督党和国家方针在公司贯彻执行，落实上极党组织有关
重要安排；
（二）切实承担好、落实好从严管党治党责任，严格落实党建工作责
任制，切实履行党风廉政建设主体责任和监督责任，党委领导班子成员要
切实履行“一岗双责”，部署党风廉政建设和反腐败工作，听取纪委工作
汇报，支持纪委履行监督责任，研究决定党管理干部的纪律处分，加强基
层党组织建设和党员队伍建设；
（三）按照干部管理权限，研究决定相关干部的任免（聘任、解聘）
或推荐提名。
（四）研究事关企业改革发展稳定的重大问题。包括：发展战略、中
长期发展规划；资产重组和资本运作中的重大问题；重要改革方案和重要
管理制度的制订、修改；涉及职工切身利益的重大问题；在安全生产、维
护稳定、履行社会责任等方面的重要措施；
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中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
（五）研究布置党组织和党员队伍建设、思想政治工作、精神文明建
设、企业文化建设、群团工作、统战工作等方面的重要事项；
（六）研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并提出建议；
（七）全心全意依靠职工群众，保护职工群众合法权益，支持职工代
表大会开展工作；
（八）研究其他应由党委讨论和决定的重大问题。
第三节 加强党的领导和完善公司治理
第一百六十四条 符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
员可依照有关规定和程序进入党委班子。
第一百六十五条 由董事会决定的重大事项须事前经党委会讨论通过。
第一百七十九条 公司股票公 删除“公司股票公
开发行并上市后，公司将以中 开发行并上市后”
国证监会指定的上海证券交易 第一百八十六条 公司以中国证监会指定的上海证券交易所主板信息披露
12
所主板信息披露的媒体和网站 的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
作为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第二百〇八条 本章程经公司 删除“自公司首次
股东大会审议通过后，自公司 第二百一十五条 本章程经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 公开发行股票并在
13 首次公开发行股票并在上海证 上海证券交易所主
券交易所主板上市交易之日起 板上市交易之日起
生效，修改时亦同。 生效”
42
中公高科养护科技股份有限公司 股东大会会议资料
提请股东大会授权董事会办理《公司章程》变更的工商登记事项，《公司章程》的修订以工商部门的最终核准意见为准。
以上议案，请予审议。
中公高科养护科技股份有限公司 董事会
2018 年 4 月 20 日
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