中公高科养护科技股份有限公司

                    2018 年度独立董事述职报告


各位董事：

    作为中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
以及公司《章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，在 2018 年度，勤
勉尽职的履行独立董事的各项职责，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化
运作，切实维护公司以及全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2018 年度的工
作情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）独立董事个人履历及兼职情况

    苏佩璋，女，汉族，出生于 1956 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，
本科，高级工程师。历任中国公路桥梁工程公司工程师、也门萨那办事处工程组
组长、工程部业务部副经理，中国路桥（集团）总公司肯尼亚办事处副总经理、
总工程师、海外业务开发部总经理、经营管理部总经理，中国交通建设集团有限
公司预算考核部总经理，中交投资有限公司党委书记、副总经理，南京纬三路长
江隧道董事长兼总经理。目前已退休。2015 年 8 月 10 日起任公司独立董事。

    李连燕，女，汉族，出生于 1962 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士，教授。曾任山东财经大学会计学教授；2016 年至今，在中央财经大学会
计学院担任会计学教授。自 2018 年 1 月 18 日起任公司独立董事。

    乔祥国，男，汉族，出生于 1974 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，中国民主建国会会员。先后在北京市中业江川律师事务所、北京炬原
律师事务所担任执业律师；2014 年至今，在北京市首信律师事务所担任执业律
师。自 2018 年 1 月 18 日起任公司独立董事。

    （二）独立董事独立性声明
    作为公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，每一位独立董事
及相关亲属均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益，且拥有良好的诚
信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事会、经营管理人员保持
顺畅的沟通。

    二、独立董事 2018 年度履职概况

    （一）参加会议情况

                             参加董事会情况                      参加股东大会

         本年应参            以通讯 委托          是否连续两次
                    亲自出                 缺席                  出席股东大会
 姓名    加董事会            方式参 出席          未亲自参加会
                    席次数                 次数                     的次数
           次数              加次数 次数               议

苏佩璋      8         7        4     1        0        否             2

李连燕      8         8        4     0        0        否             1

乔祥国      8         7        4     1        0        否             1

    2018 年，我们参加了公司召开的的八次董事会和两次股东大会，仔细审阅
了公司提供的相关会议资料，认真听取公司管理层的报告，充分运用专业知识，
积极参与讨论并发表意见，对重大事项发表了独立、客观的意见，对董事会审议
事项均投了同意票。

    我们定期听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度
建设、投资项目进展等日常情况的介绍和汇报，结合公司运营实际，客观、独立、
审慎地行使独立董事权力。

    作为公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
委员，我们全部出席了本年度各专门委员会会议，认真审议各项议案，履行委员
职责，对各专门委员会审议事项均投了同意票。

    （二）现场考察及公司配合独立董事情况

    报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进
行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，
运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，
充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，
保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，对我们关注的
问题予以及时的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

    三、独立董事 2018 年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    我们对报告期内发生的关联交易情况进行了认真核查，认为公司 2018 年度
关联交易的价格公允，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和各
方股东利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交
易对关联方产生依赖。公司不存在为关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间
费用及相互代为承担成本和其他支出、通过银行或非银行金融机构向控股股东及
其他关联方提供委托贷款、拆借公司的资金给控股股东、委托控股股东及其他关
联方进行投资活动以及代控股股东及其他关联方代为偿还债务的情况。

    公司在审议有关关联交易事项的董事会会议的召集、召开程序符合有关规定，
关联董事均回避表决，交易过程遵循了自愿、平等、公允的原则，交易的进行不
损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    （二）对外担保及资金占用情况

    公司根据《公司章程》、上交所《股票上市规则》及其他规范性文件的要求
严格控制对外担保风险。报告期内，公司不存在对外担保情况，也不存在大股东
占用公司资金的情况。

    （三）募集资金使用情况

    1、经中国证券监督管理委员会核准，2017 年公司首次向社会公开发行 1,668
万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币 15.62 元，募集资金总额为
人民币 26,054.16 万元，扣除各项新股发行和承销费用后实际募集资金净额为人
民币 22,254.27 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    2、经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议审议
批准，2017 年 11 月 23 日，公司使用募集资金人民币 5,061.16 万元置换募投项
目预先已投入的自筹资金。
    3、公司第二届董事会第二十四次会议、2017 年第五次临时股东大会分别审
议通过了《关于对中公高科（霸州）养护科技产业有限公司增资的议案》。公司
使用募集资金人民币 10,000 万元对霸州公司增资，其中的 3,700 万元计入实收
资本，6,300 万元计入资本公积。本次增资完成后，霸州公司注册资本为 4,000
万元，实收资本为 4,000 万元。增资款将全部用于公路智能养护技术应用开发中
心项目。

    4、2018 年 3 月 19 日，公司第三届董事会第二次董事会会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司正常经营所需
流动资金的情况下，将额度上限为 14,700 万元的闲置募集资金投资于安全性高、
满足保本要求且流动性好的理财产品，提高资金使用效率和股东投资收益。公司
分别于 2018 年 3 月 27 日、2018 年 4 月 2 日与中国民生银行股份有限公司北京
分行、华夏银行股份有限公司北京奥运村支行签署相关协议，总计使用闲置募集
资金 14,700 万元投资结构性存款。

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品尚未到期
的金额为 11,000.00 万元

    5、本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 31,810,503.62 元。截止
2018 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金人民币 95,838,785.57 元，尚未
使用的募集资金余额合计人民币 130,635,755.20 元（包括收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额）。

    公司 2018 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和
规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违
规使用募集资金的情形。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2017 年 11 月 1 日，公司第二届董事会、监事会届满。2018 年 1 月 18 日，
公司召开 2018 年第一次临时股东大会选举第三届董事会董事。2018 年 1 月 23
日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举杨屹东为董事长并代行董事会秘书
职责，聘任常成利为公司总经理，潘宗俊为公司副总经理，曹江为公司副总经理
并代行财务总监职责，李强为公司总工程师。2018 年 9 月，杨屹东先生向董事
会提出辞去董事长职务，2018 年 9 月 17 日，公司召开第三届董事会第六次会议，
选举潘玉利为公司第三届董事会董事长。2018 年 12 月 10 日，公司第三届董事
会第八次会议审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任赵正亮为公司董事
会秘书。

    我们对上述人员担任董事及高级管理人员的资格及选聘程序均进行了审核
并发表了独立意见。同时，对公司管理层的履职情况及年度业绩完成情况进行了
考核，确认公司董事、监事及公司高级管理人员的薪酬发放符合股东大会和董事
会的决议，符合责权一致的原则。

    （五）聘请或更换会计师事务所情况

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，执
业经验丰富，信誉度高，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在
为公司提供 2018 年度财务及内控审计过程中，能够充分与管理层、审计委员会
进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，获取充分
适当的审计证据，出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公司的财务状况
及经营成果，建议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度财务报告及内部控制审计机构。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    依据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
规定，公司于 2016 年 2 月 4 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司上市后股东分红回报规划的议案》，对公司上市后未来三年的分红具
体回报规划、分红政策和分红计划作出了具体安排，公司制定利润分配政策的条
件和程序合规透明，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。

    报告期内，公司严格执行了有关分红原则及政策，符合《公司章程》及股东
大会决议要求，分红标准及比例清晰明确，相关的决策程序和和监督机制完备，
独立董事尽责履职并发表意见，切实维护了中小投资者的合法权益。

    2019 年 4 月 1 日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司董事会
拟定 2018 年度利润分配预案如下：以截止 2018 年 12 月 31 日公司总股本
66,680,000 股为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.435 元（含税），
共计分配 9,568,580.00 元，占 2018 年度实现的归属于母公司股东的净利润的
20.00%。公司独立董事已对该预案发表意见，该预案尚须提交公司 2018 年度股
东大会审议。

       （七）公司及股东承诺履行情况

    任职期间，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情
况，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，通过对相关情况的核查和了解，我
们认为公司及实际控制人、股东等均能够严格履行相关承诺。

       （八）信息披露的执行情况

    报告期内，公司完成信息披露 89 项，其中，临时报告 45 项，定期报告 8
项，其他公告 36 项。公司信息披露管理制度建全，信息披露工作严格按照相关
法规及制度规定进行，披露信息真实、准确、完整，及时、公平，不存在违规行
为。

       （九）内部控制的执行情况

    公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及
《公司章程》的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完
备的内部控制制度，并已初步将内控制度涵盖到各个主要运营环节中，为公司经
营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提供了必要的保证。
合理设立和优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公
司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，维护
了投资者和公司的利益。

       （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，各专门委员会分别遵照相关工作规则开展工作，做
到认真履行职责，圆满完成各项工作任务。

    公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，能够勤勉尽责的履行各自职
责。

       四、总体评价和建议
    2018 年，我们恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分
发挥我们在各自领域的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多建设
性的意见和建议，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。

    2019 年，我们将不断加强相关法律法规、制度规范的学习，不断加深认识
和理解，保障足够的时间和精力履行职责，以独立判断为宗旨，审慎、认真、勤
勉、忠实的履行独立董事职责，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保障广
大投资者的合法权益，维护公司整体利益，促进公司健康、持续、稳定发展。




独立董事签字：



苏佩璋                     李连燕                    乔祥国