中公高科：中公高科2022年年度股东大会会议资料2023-03-17
中公高科养护科技股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
中公高科养护科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
议案一 2022 年度董事会工作报告 ...................................... 1
议案二 2022 年度监事会工作报告 ...................................... 4
议案三 2022 年度利润分配预案 ........................................ 7
议案四 2022 年年度报告全文及摘要..................................... 9
议案五 关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 .................. 10
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议案一：
中公高科养护科技股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司第四届董事会团结带领全体干部职工，积极探索企业做精、
做强的新途径，认真研究部署公司发展战略，推动公司持续、稳定、健康发展。
严格贯彻执行了股东大会的各项决议，较好地履行了董事会职能。公司全体董
事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地
履行职责。
一、公司 2022 年度经营业绩基本情况
2022 年，公司围绕年度经营计划及目标，有序开展各项工作，各项业务稳
步推进，经营业绩较上年实现增长。实现营业收入 22,475.61 万元，同比增长
10.56%；归属于上市公司股东的净利润 3844.76 万元，同比增长 1.76%。母公司
实现营业收入 21,660.36 万元，同比增长 12.37%；净利润 4,574.68 万元，同比增
长 8.87%。
二、履行职责情况
（一）董事会履行职责情况
2022 年度，公司董事会的人员数量和人员构成符合法律、法规及《公司章
程》规定；董事会成员熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责
任，勤勉尽责、认真地履行了董事职责，积极参加董事会会议，列席股东大会
会议；董事会决策程序严格遵照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》
的有关规定执行，表决过程符合相关法律、法规和公司有关制度，会议决议、
记录等相关档案清晰、完整。
（二）专门委员会履行职责情况
2022 年度，董事会各专门委员会分别遵照相关工作规则开展工作，在董事
会制定公司发展战略、组织结构调整、制订及完善公司高级管理人员的薪酬制
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度和考核标准以及财务管理、内部控制等方面均发挥了积极的作用，有力地保
障了公司经营决策的科学性和规范性。
（三）独立董事履行职责情况
2022 年度，公司 3 位独立董事参加了历次董事会和专门委员会会议，充分
发挥职能，利用所具备的专业知识，以勤勉尽责的职业精神认真履行了独立董
事的职责。对于需经董事会讨论和决策的重大事项，均能做到预先审议、认真
审核、充分讨论；对公司现金分红、关联交易、选聘会计师事务所等重要事项
进行了审查并发表了独立意见。
三、完成工作情况
（一）董事会会议情况
2022 年度，公司董事会共召开了 8 次会议，召集了 1 次股东大会。
主要审议通过了《2021 年年度报告全文及摘要》《2022 年第一季度报告》
《2022 年半年度报告及其摘要》《2022 年第三季度报告》等定期报告，以及《关
于变更会计师事务所的议案》《关于制订< “十四五”发展规划>的议案》和《关
于制订<高级管理人员绩效考核与薪酬管理办法（试行）>的议案》。
（二）召集、召开股东大会会议情况
报告期内，董事会召集召开了公司 2021 年年度股东大会，审议了《2021 年
度董事会工作报告》《2021 年度监事会工作报告》《2021 年度利润分配预案》
《2021 年年度报告全文及摘要》。
（三）信息披露及投资者关系管理
报告期内，公司信息披露管理制度健全，信息披露工作严格按照相关法规
及规章制度进行，披露信息真实、准确、完整，及时、公平，不存在违规情形。
通过信息披露、举办线上业绩交流会、投资者热线电话、“上证 e 互动”
投资者关系互动平台以及投资者信箱等多种途径与投资者形成并保持了良好的
互动与沟通。同时，积极配合证券监督管理部门引导市场形成尊重、敬畏、保
护投资者的良好氛围，开展“股东来了”“国家宪法日”“2022 年全国投资者保
护宣传日”、“2022 年投资者知权、行权、维权现状调查”等投资者教育宣传
活动，积极践行资本市场人民性要求，切实承担投资体责任。
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四、利润分配情况
报告期内，公司充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展，实施积极稳定的利润分配政策。现金分红情况符合中国证监会、上海证
券交易所、《公司章程》的相关规定和股东大会决议要求，分红标准及比例清
晰明确，决策程序和监督机制完备，切实维护了中小投资者的合法权益。
2022 年，通过各位董事的共同努力，在公司管理层的支持与配合下，董事
会较好地把握了公司的发展方向，圆满的完成了公司全体股东赋予的责任。2023
年，公司董事会将进一步完善决策机制，提高决策效率，创新思想观念，适应
规范要求，更好的履行工作职责。
以上报告，请予审议。
中公高科养护科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 15 日
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议案二：
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2022 年度监事会工作报告
各位股东：
我代表公司监事会，报告公司 2022 年度监事会工作情况，请予审议。
2022 年，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等
法律法规、规章制度赋予监事会的各项职责要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的
工作态度，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司生产经营、重大
事项、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况进行监督，较好地保障了
股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作。
一、监事会会议及决策情况
2022 年度，公司监事会共召开了 4 次会议，具体情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1 第四届监事会第六次会议 2022 年 3 月 8 日
2 第四届监事会第七次会议 2022 年 4 月 29 日
3 第四届监事会第八次会议 2022 年 8 月 29 日
4 第四届监事会第九次会议 2022 年 10 月 27 日
1、公司第四届监事会第六次会议
审议通过了《2021 年度监事会工作报告》《2021 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》《2021 年度利润分配预案》《2021 年年度报告全文及摘
要》《关于 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》
《2021 年度内部控制评价报告》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的
议案》。
2、公司第四届监事会第七次会议
审议通过了《2022 年第一季度报告》
3、公司第四届监事会第八次会议
审议通过了《2022 年半年度报告及其摘要》。
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4、公司第四届监事会第九次会议
审议通过了《2022 年第三季度报告》。
二、监事会对有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
2022 年，公司全体监事按照《公司法》《公司章程》等有关规定，认真履
行监督职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议程序，董事会对股东
大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务的情况及公司内部管
理制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公
司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的各项规定，并已建立了较为
完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责；公司董事会认真执行
股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员执行职务不存在违反法律、法
规、《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为：公司财务
制度及内控机制健全、财务状况良好。公司的财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022
年度的经营成果。
（三）关注关联交易情况
监事会严格按照相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对公司日常
生产经营过程中所发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：报告期内，
公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，关联交易价格公平、公允、公
正，没有损害交易各方及中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。关
联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董事一致同意此
项关联交易事项。本年度关联交易表决程序符合《公司章程》《公司法》及有
关法律的相关规定。
(四) 内部控制制度建立和执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》和《企业内部
控制审计指引》，对公司内部控制制度的建立和执行情况发表如下意见：公司
建立了内部控制制度且运行正常，符合我国现有法律、法规和证券监督部门的
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要求，内控体系及流程健全、有序，切实发挥了风险防控功能，符合当前公司
生产经营和企业管理的需要。
三、2023 年度监事会工作计划
2023 年，公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，继
续贯彻公司的战略方针，积极适应公司的发展要求，加强自身成长与教育，切
实维护和保障公司及股东利益不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营
管理的规范运营。2023 年度监事会的工作计划如下：
1、公司监事会成员将适应新形势、新环境需要，加强法律、法规及规章制
度的学习，加强监管新政策的学习与理解，加强会计审计与法律金融知识学习，
与时俱进，不断提高自身能力水平，强化日常监督检查工作。
2、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，督
促公司规范运作。
3、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作
情况实施监督。
4、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司和股东利
益和形象的行为发生。
5、加强对公司关联交易、对外投资等重大事项的监督。
以上报告，请予审议。
中公高科养护科技股份有限公司 监事会
2023 年 3 月 15 日
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议案三：
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2022 年度利润分配预案
各位股东：
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2022 年度实现归属于母公
司股东的净利润（合并报表口径）为 38,447,568.17 元。为保障公司长远发展，
增强抵御风险的能力，同时兼顾广大投资者对投资回报的诉求，按照《公司章
程》规定，公司拟向全体股东按当年实现的可供分配利润的 20%进行利润分配。
一、2022 年度利润分配方案
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 66,680,000 股，折合每股派发现金红
利 0.1154 元，共计分配现金红利 7,694,872.00 元。本次利润分配以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股派发金额
不变，相应调整分配总额。
二、本次分红比例低于 30%的原因
1.公司募投项目已完成建设工程竣工验收，募集资金已全部使用完毕，下一
步募投项目待支付的工程结算款仍需大量的自有资金投入。
2.2023 年公司募投项目将投入运营，日常基础运营费用仍需要大量的自有
资金投入。
3. 根据公司“十四五发展规划”的总体要求，2023 年公司将重点推进核心技
术及产品转型升级、主营业务提质增效等工作，年度公司自主研发项目立项 15
项，因此在自主研发投入方面还有较大的资金需求。
综上，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实
现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司将 2022
年度现金分红总额拟定为 2022 年度归属于上市公司股东净利润的 20%。
三、留存未分配利润的用途
留存未分配利润将主要用于公司属地化建设、产品升级以及新技术、新工
艺的研发以及募投项目后期实体化运营等方面，同时满足公司日常经营发展及
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流动资金需要，相应减少公司向银行或金融机构借款，节约财务成本，降低资
产负债率，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。
以上议案，请予审议。
中公高科养护科技股份有限公司 董事会
2023 年 3 月 15 日
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议案四：
中公高科养护科技股份有限公司
2022 年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司编制了 2022 年年度报告
全文及摘要，具体内容请见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《中公高科养护科技股份有限公司 2022 年年度报告全文及摘要》
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2023 年 3 月 15 日
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议案五：
中公高科养护科技股份有限公司
关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东：
鉴于公司第四届董事会董事刘冬丽已退休、牛开民即将退休，拟辞去董事
职务。经第四届董事会提名委员会第二次会议对候选人进行任职资格审查并征
求候选人本人意见后，公司控股股东中路高科交通科技集团有限公司提名和松、
姜震宇为公司第四届董事会非独立董事候选人。本议案共分为两个子议案，分
别为：
1．提名和松为公司第四届董事会非独立董事候选人；
2．提名姜震宇为公司第四届董事会非独立董事候选人；
以上议案内容，请予逐项审议。
附：和松、姜震宇简历
中公高科养护科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 15 日
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和松简历
和松，男，锡伯族，出生于 1968 年 6 月，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，高级工程师。现任北京路桥通国际工程咨询有限公司董事长、中路
高科交通科技集团有限公司副总经理。
姜震宇简历
姜震宇，男，汉族，出生于 1981 年 9 月，中国国籍，无境外永久居留权，
中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。现任中路高科交通科技集团有限公
司企划发展部副主任。
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