浙江新化化工股份有限公司
                 2019年度独立董事述职报告

    作为浙江新化化工股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事
选任与行为指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则
的要求，积极履行独立董事职责，独立、负责地行使职权，以符合上市公司长远
发展的利益为宗旨，切实发挥独立董事保护中小投资者利益的关键作用。我们现
就2019年度作为公司独立董事的履职情况，向公司股东述职如下：

       一、独立董事基本情况
    王利军先生，男，1972 年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历，博士学位，教授。历任复旦大学化学系博士后、化学系讲师，上
海神华煤制油研究中心科研管理部高级工程师，上海第二工业大学环境与材料
工程学院教授，新化股份独立董事。
    祝立宏女士，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权无境外永久
居留权，研究生学历，副教授。历任浙江工商大学副教授，泰瑞机器股份有限
公司独立董事，杭州联德精密机械股份有限公司独立董事，新化股份独立董事。
    罗娟香女士，女，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
硕士学位，注册会计师、律师，历任浙江天平会计师事务所审计师，浙江凯大
律师事务所律师，浙江如初律师事务所律师，新化股份独立董事。
    作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、与公
司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情
况。

       二、独立董事年度履职情况

   （一）出席董事会和股东大会会议情况
    2019 年度，公司召开了5次董事会，4次股东大会，作为公司独立董事， 我
们出席会议的情况如下：
                应参加董事                    委托              出席股东大
     姓 名                        出席                  缺席
                  会次数                      出席                会次数

    王利军            5             5           0         0          4
    祝立宏            5             5           0         0          3
    罗娟香            5             5           0         0          4

    报告期内，公司董事会共召开会议5次，我们出席了公司召开的所有董事会
会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵
循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。

    （二）履职情况
    2019年，我们作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，对公司提供的事前
介绍材料和正式的议案材料进行认真审核，并根据具体事项情况向公司及公司管
理层提出咨询，在充分了解相关事项的必要性和合理性后，根据《公司法》和证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的职责，结合自身专业知
识和经验对公司的经营决策和规范运作做出专业性判断，并在此基础上，独立、客
观、审慎地行使表决权和发表独立意见，确保公司严格执行《公司法》、《公司章程》
等相关法律及规范性文件。我们认为公司2019年董事会会议的召集、召开程序符
合法律法规规定，所有重大经营决策事项均严格履行了相应的审议程序。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度，我们对公司2019年
度的全部关联交易进行了认真审查，并在听取公司管理层的相关说明后，就公司
与GIVAUDAN SA及其子公司进行的日常关联交易事项发表了独立意见。我们认为公
司与关联方的关联交易符合公司构建全产业链的发展战略，是基于公司日常生产
经营所需，交易条件公平、合理，交易定价遵循了市场原则，审批程序符合相关
规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

    （二）聘任会计师事务所情况
    经公司董事会审计委员会提议，公司第四届董事会第十一次会议及公司
2018年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构及内部控制审计机
构，聘任期限为一年。我们认为公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券、期货业务资格，具备相应的专业能力和独立性，在服务过程中坚持独
立审计的原则，较好地履行了双方规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺
利开展，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    （三）对外担保及资金占用
    报告期内，公司除在履行程序后对合并报表范围内全资及控股子公司相互
担保外，不存在对外担保的情形。公司不存在被控股股东、实际控制人及关联
方非经营性占用资金的情形。
    （四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2019年，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等
规定规范运行，在董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会四个专门委员会中，公司独立董事在各专业委员会中均占三分之一及以上
人数，各专门委员会设置符合相关法律法规要求。

    报告期内，公司董事会成员勤勉尽责，各专业委员会均按照各自的工作细则对
各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项均及时召开
会议审议，公司董事会及各专门委员会运作规范、有效。
    （五）公司董事、高级管理人员薪酬情况
    2019 年3月9日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司经
济目标责任制相关事项>的议案》，我们认为：该事项综合考虑了行业和地区的薪
酬水平以及公司实际经营情况，能够有效地激励和调动公司高层核心管理人员的
积极性和创造性，有利于公司保持持续的市场竞争力，有利于促进公司稳健快速发
展，不存在损害公司及股东利益的情况。

    （六）公司募集资金存放与实际使用情况
    报告期内，我们对公司编制的《关于2019年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》、《关于 2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用募集资
金向全资子公司增资实施募投项目的议案》进行了认真审阅，基于独立的立场和审
慎的判断，我们认为相关报告真实反映了公司 2019年度募集资金存放与实际使用情
况，募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所等相关规定和
要求，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在募集
资金违规存放和使用的情形。
    （九）委托理财
    报告期内，我们审议了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的的
议案》、《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，我们认为：在不影响
募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下， 公司拟使用暂时闲置募
集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高
募集资金使用效率，未与募集资金投资计划相抵触， 也不存在变相改变募集资金使
用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，公司在保证日常
经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，以部分自有资金进行现金管理，
有利于提高公司资金的使用效率，增加资金存储收益，该事项的决策程序符合国家
法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。




     四、其他情况
    （一）无提议召开董事会情况；
    （二）无提议召开临时股东大会情况；
    （三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。

     五、总体评价和建议
    2019年度，我们对关联交易、对外担保、聘任会计师事务所、内部控制、董
事会及下属专门委员会运作情况、公司董事、高管人员薪酬和募集资金使用等事项
的制度的建设及执行情况进行了深入的调查了解，对公司介绍的情况和提供的资料
进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并基于独立、客观、公
正、谨慎的立场积极履行独立董事的职责，独立审慎、客观地行使表决权，维护全
体股东利益，特别是中小股东的合法权益，为公司的规范运营和科学决策发挥了积
极作用。

    2020年度，我们将继续与公司管理层保持良好、充分的沟通,及时了解公司
内部管理、生产经营、内部控制等情况，充分运用自己的专业知识为公司管理层
提出合理的建议，依照相关法律法规要求，切实履行好独立董事的职责。
独立董事：王利军、祝立宏 罗娟香

               2020 年 4 月 23 日