证券简称：新化股份 证券代码：603867
浙江新化化工股份有限公司
2020年A股股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
浙江新化化工股份有限公司
二零二零年十月
浙江新化化工股份有限公司 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责
任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以
及《浙江新化化工股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股
票来源为公司向激励对象定向发行浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计282万股，涉及的标的股票种类
为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,000万股的
2.01%。授予部分具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予192万份股票期权，涉及的标的
股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,000万
股的1.37%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在
有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予90万股限制性股票，涉及的
标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
14,000万股的0.64%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划股票期权的行权价格为每股26.89元，行权价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
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浙江新化化工股份有限公司 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）26.58元/股；
（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）26.89元/股。
本激励计划限制性股票的授予价格为每股13.45元，授予价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即13.29 元/股；
（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即13.45元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调
整。
六、本激励计划拟授予激励对象总人数为84人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的公司董事、高、中级管理人员、技术骨干人员、业务骨干人员。
七、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权
行权或注销之日止，最长不超过36个月；本激励计划限制性股票的有效期为自
限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，
最长不超过36个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
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九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励
计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
或股票期权失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章释义....................................................... 5
第二章本激励计划的目的与原则..................................... 6
第三章本激励计划的管理机构......................................7
第四章激励对象的确定依据和范围.................................. 8
第五章股权激励计划具体内容......................................9
第六章股权激励计划的实施程序.................................... 28
第七章公司/激励对象各自的权利义务...............................31
第八章公司/激励对象发生异动的处理...............................33
第九章附则...................................................... 36
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新化股份、本公司、公指
司、上市公司 浙江新化化工股份有限公司（含分公司及控股子公司）
浙江新化化工股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计
本激励计划 指
划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司中高级
激励对象 指
管理人员及技术骨干人员、业务骨干人员。
股票期权有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江新化化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发
表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会、律师事务所应当就股权激励计
划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司中高级管理人员及技术骨干人员、业务骨干人员
（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计84人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员
（三）公司技术骨干人员、业务骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，通过
公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票
期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过36个月；
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。本激励计划拟向激
励对象授予权益总计282万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额14,000万股的2.01%。授予部分具体如下：
一、股票期权计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予192万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股
普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,000万股的1.37%，在满足行权
条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买
一股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的股票期权数量 占授予期权总数的 占目前总股本的
（万份） 比例 比例
中层管理人员及技术骨干、业务
骨干（80人） 192.00 100.00% 1.37%
合计： 192.00 100.00% 1.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目
前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期
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权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权
作废失效。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别自授予登记完成之日起12个月、24个
月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满
12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权
授予登记完成之日起满12个月后的未来24个月内分期行权。
本激励计划授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
授予股票期权第一个行权 自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股
50%
期 票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
授予股票期权第二个行权 自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股
50%
期 票期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行
权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权
的股票期权。
5、禁售期
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禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（五）授予的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、授予股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股26.89元。
2、授予股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）26.58元/股；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）26.89元/股。
（六）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
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任一授予条件未成就的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的两个会计年度中，分年度进行业绩
考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核指标
授予股票期权 以 2019 年归属于上市公司股东的净利润的 12,349.51 万元为基数，2020 年实现
第一个行权期 的净利润较 2019 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 40%
授予股票期权 以 2019 年归属于上市公司股东的净利润 12,349.51 万元为基数，2020 年和 2021
第二个行权期 年累计实现的净利润较 2019 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 150%
以上净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。由本次股权
激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件全部成就，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行
权条件未成就，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
绩效考评结果确定其行权的比例:
考评结果 A B C D
标准系数 100% 80% 0
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数
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×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激励
计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象
上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对
象当期行权额度，股票期权由公司注销。
若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约
定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的股
票期权由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
新化股份股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人
层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能反映企业盈利能力及成长性，
能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业
发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现
可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。受新冠肺炎疫情影响，
2020年上半年化学原料和化学制品制造业利润总额下降32.2%（国家统计总局数
据），同行业可比上市公司净利润也有较大幅度下滑。
同行业上市公司归母净利润增长
归母净利润
公司名称
2020 年半年度 2019 年半年度 同比增长
新安股份 5,095.85 25,770.38 -80.23%
华鲁恒升 90,406.39 130,888.55 -30.93%
红宝丽 5,182.41 3,900.61 32.86%
万盛股份 10,665.10 7,446.92 43.21%
卫星石化 47,435.71 55,671.51 -14.79%
建业化工 6,756.03 7,913.77 -14.63%
可比上市公司均
值 27,590.25 38,598.62 -28.52%
公司 12,397.59 8,370.15 48.12%
2020年上半年，我公司利润增长幅度较大主要系二季度受海外疫情爆发影响，
异丙醇短期需求大幅增加、产品价格快速上涨、利润大幅增加所致。但该产品价
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格走势具有不确定性。下半年以来，该产品价格明显回落， 对利润贡献减少。产
品原料价格波动对公司利润带来一定的影响，2020年下半年业绩增长面临较大压
力。在当前大环境形势下设定一个具有挑战性的业绩目标，利于进一步激励公司
的中高层管理人员、核心技术及业务骨干人员继续保持攻坚克难的奋斗精神，与
公司共渡时艰。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以
2019年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年公司实现的归属于上市
公司股东的净利润增长率不低于40%、2020年和2021年累计实现的净利润较2019年
归属于上市公司股东的净利润增长率不低于150%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
15
浙江新化化工股份有限公司 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息
公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
16
浙江新化化工股份有限公司 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型
对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允
价值，并于草案公告日用该模型对授予的192.00万份股票期权进行预测算：
（1）标的股价：26.45元/股（假设授予日收盘价为元/股，暂按公告前一日收
盘价）
（2）有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）波动率分别为：17.27%、16.6%（采用上证指数最近12个月、24个月的
波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1
年期、2年期存款基准利率）
（5）股息率：0.98%、0.93%（本公司近十二个月、二十四个月平均股息率）
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分
期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司2020年11月授予股票期权，且授予的全部
激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则本激励
计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
股票期权授予数量 需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
192.00 474.32 20.28 243.30 210.74
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响。
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浙江新化化工股份有限公司 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，
本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予90万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股
普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的14,000万股的0.64%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本的
数量（万股） 总数的比例 比例
应思斌 董事、副总经理 50 55.56% 0.36%
胡建宏 董事会秘书 20 22.22% 0.14%
张新利 总经理助理 10 11.11% 0.07%
余彭亮 总经理助理 10 11.11% 0.07%
合计 90.00 100.00% 0.64%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
18
浙江新化化工股份有限公司 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持
股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6
个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别自授予登记完成之日起12个月、24
个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
授予限制性股票第一
日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
个解除限售期
一个交易日当日止
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浙江新化化工股份有限公司 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
授予限制性股票第二
日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
个解除限售期
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股13.45元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股13.45元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
20
浙江新化化工股份有限公司 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即13.29元/股；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即13.45元/股。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未成就的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
21
浙江新化化工股份有限公司 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的二个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
授予限制性股票第 以 2019 年归属于上市公司股东的净利润 12,349.51 万元为基数，2020 年实现的
一个解除限售期 净利润较 2019 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 40%
授予限制性股票第 以 2019 年归属于上市公司股东的净利润 12,349.51 万元为基数，2020 年和 2021
二个解除限售期 年累计实现的净利润较 2019 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 150%
以上净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。由本次股权
激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
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浙江新化化工股份有限公司 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行
存款利息。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
绩效考评结果确定其解除限售的比例:
考评结果 A B C D
标准系数 100% 80% 0
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准
系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激励
计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注
销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考
评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，
限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约
定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能解除限售
的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
新化股份限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个
人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能反映企业盈利能力及成长性，
能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业
发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现
可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。受新冠肺炎疫情影响，
2020年上半年化学原料和化学制品制造业利润总额下降32.2%（国家统计总局数
据），同行业可比上市公司净利润也有较大幅度下滑。
同行业上市公司归母净利润增长
归母净利润
公司名称 2020 年半年 2019 年半年
同比增长
度 度
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浙江新化化工股份有限公司 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
新安股份 5,095.85 25,770.38 -80.23%
华鲁恒升 90,406.39 130,888.55 -30.93%
红宝丽 5,182.41 3,900.61 32.86%
万盛股份 10,665.10 7,446.92 43.21%
卫星石化 47,435.71 55,671.51 -14.79%
建业化工 6,756.03 7,913.77 -14.63%
可比上市公司
均值 27,590.25 38,598.62 -28.52%
公司 12,397.59 8,370.15 48.12%
2020年上半年，我公司利润增长幅度较大主要系二季度受海外疫情爆发影响，
异丙醇短期需求大幅增加、产品价格快速上涨、利润大幅增加所致。但该产品价
格走势具有不确定性。下半年以来，该产品价格明显回落， 对利润贡献减少。产
品原料价格波动对公司利润带来一定的影响，2020年下半年业绩增长面临较大压
力。在当前大环境形势下设定一个具有挑战性的业绩目标，利于进一步激励公司
的中高层管理人员、核心技术及业务骨干人员继续保持攻坚克难的奋斗精神，与
公司共渡时艰。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以
2019年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年公司实现的归属于上市
公司股东的净利润增长率不低于40%、2020年和2021年累计实现的净利润较2019年
归属于上市公司股东的净利润增长率不低于150%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
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浙江新化化工股份有限公司 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息
公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（3）缩股
25
浙江新化化工股份有限公司 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，以此最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比
例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，具体金额应以“实际授予日”计算的限制性股票公
允价值为准。假设公司2020年11月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符
合本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则本激励计划授予的限制性股票
对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票 需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年
授予数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
90.00 1,170.00 73.13 828.75 268.13
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
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浙江新化化工股份有限公司 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
2020年 2021年 2022年
需摊销的总费用（万元）
（万元） （万元） （万元）
1,644.32 93.40 1,072.05 478.86
（九）限制性股票的回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×缩股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
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（4）派息
公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、回购注销的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量、价格。董事会根据上述规定调整回购数量、价格后应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股
票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专
业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决
时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投
票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会
授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解
除限售和回购工作。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议
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书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票
登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60
日内）。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对
象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施
情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
四、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
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会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，注销尚未
行权的股票期权。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购注
销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。（四）公司应当根据
本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有
关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或
声誉，经公司依法履行内部决策程序，应注销激励对象已获授但尚未行权的股票
期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其它税费。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或
者用于偿还债务。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象在依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（九）激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同
或类似的相关工作；若激励对象在行使权益后离职且在2年内从事与公司业务相同
或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，给公司造
成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
（十一）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解
除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限
制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司
或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
列原因导致公司解除与激励对象劳动或劳务关系的，董事会可以决定对激励对象
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根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
解除行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制
性股票将由公司以授予价格回购后注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣
协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情
况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按
照授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将
完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入行权/解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权与
限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可
以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行
存款利息。
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（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权
与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本
激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/
解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决，
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江新化化工股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十日
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