证券代码：603867 证券简称：新化股份 公告编号：2020-051
浙江新化化工股份有限公司
2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权与限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计282万股，涉及的标的股票种类为人
民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,000万股的2.01%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）
上市日期：2019年6月27日
注册地址：浙江省建德市洋溪街道新安江路909号
注册资本：14,000.00万元人民币
法定代表人：胡健
经营范围：双氧水、化学原料及化学制品的生产（涉及前置审批的产品凭有效许可
证经营），危险化学品经营（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》，《全国
工业产品生产许可证》）。香料香精、化肥（仅限氮、钾肥及复合肥）、食品添加
剂的生产（凭有效许可证经营），压力容器的设计、压力管道的设计（凭有效许可
证经营），机械制造、加工，化工设备安装（凡涉特种设备的凭有效许可证经营），
经营进出口业务。
（二）治理结构
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长胡健，董事包江峰、王卫明、应
1
思斌、赵建标、陈晖，独立董事祝立宏、罗娟香、王利军。
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席徐卫荣，监事李文德，职工
监事方军伟。
公司现任高级管理人员7人，包江峰先生为公司总经理，应思斌先生、王卫明先生、
赵建标先生为公司副总经理，胡建宏先生为公司董事会秘书，洪益琴女士为公司财
务总监，徐利红先生为公司总工程师。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2019年 2018年 2017年
营业收入 1,717,987,561.37 2,232,215,716.86 2,026,705,867.50
归属于上市公司股东的净利润 123,495,088.09 174,536,081.28 118,818,770.72
归属于上市公司股东的扣除非
111,813,173.99 160,790,346.98 99,335,667.44
经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 1,343,368,224.52 790,089,651.01 632,767,297.09
总资产 2,195,478,165.97 1,724,618,109.01 1,555,534,519.91
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
基本每股收益（元／股） 1.01 1.66 1.13
稀释每股收益（元／股） 1.01 1.66 1.13
扣除非经常性损益后的基本每
0.91 1.53 0.95
股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 9.60 7.52 6.03
加权平均净资产收益率（%） 11.48 24.59 20.58
扣除非经常性损益后的加权平
10.40 22.66 17.21
均净资产收益率（%）
二、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
2
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2020年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
除本激励计划外，公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普
通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计282万份，涉及的标的股票种类为人民
币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,000万股的2.01%。授予部
分具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予192万份股票期权，涉及的标的股
票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,000万股的
1.37%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期
内以行权价格购买一股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予90万股限制性股票，涉及的标的
股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,000万股
的0.64%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相应的
3
调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中级管理人
员、技术骨干人员、业务骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由
公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
（二）激励对象的人数
本激励计划涉及的激励对象共计84人，激励对象占公司截至2019年12月31日全
部职工人数831人的比例为10.11%。激励对象为下列人员（不包括独立董事、监事
及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司技术骨干人员、业务骨干人员。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合
同或聘用合同。
（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况
1、本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配
获授的股票期权数量 占授予期权总数的 占 目 前 总 股 本 的
姓名 职务
（万份） 比例 比例
中层管理人员及技术骨干、业
192.00 100.00% 1.37%
务骨干（80人）
合计 192.00 100.00% 1.37%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所
致，下同。
4
2、本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获 授 的限 制性 股票 占 授 予限 制性 股 票 占 目 前 总 股 本 的
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 比例
应思斌 董事、副总经理 50 55.56% 0.36%
胡建宏 董事会秘书 20 22.22% 0.14%
张新利 总经理助理 10 11.11% 0.07%
余彭亮 总经理助理 10 11.11% 0.07%
合计 90.00 100.00% 0.64%
本次激励对象详细名单详见公司于2020年10月20日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情
形。
（六）若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》
及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获
授但尚未行权的股票期权；以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股
票。
六、股票期权行权价格、限制性股票授予价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为26.89元/股。即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权可以26.89元的价格购买1股公司股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1） 本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股26.58元；
（2） 本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价，为每股26.89元。
5
（二）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为13.45元/股。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1） 本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
13.29元；
（2） 本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
13.45元。
七、等待期及限售期安排
（一）股票期权的等待期安排
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易
授予股票期权第一个
日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
行权期
一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易
授予股票期权第二个
日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
行权期
一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（二）限制性股票的限售期安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成登记日起
计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
6
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
授予限制性股票第一
易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 50%
个解除限售期
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
授予限制性股票第二
易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 50%
个解除限售期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
八、获授权益的授予条件、行权/解除限售的条件
（一）获授权益的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制
性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/
限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
7
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
（二）获授权益的行权/解除限售条件
激励对象行使已获授的权益必须同时满足如下条件：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权
的股票期权应当由公司注销；根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励
对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注
8
销。
3、公司层面的业绩考核要求：
激励计划在2020年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。业绩考核目
标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2019年归属于上市公司股东的净利润
第一个行权期/解除限售期
12,349.51万元为基数，2020年实现的净
授予的股票期权/限制
利润较2019年归属于上市公司股东的净
性股票
利润增长率不低于40%
以2019年归属于上市公司股东的净利润
第二个行权期/解除限售期
12,349.51万元为基数，2020年和2021年
累计实现的净利润较2019年归属于上市
公司股东的净利润增长率不低于150%
注：以上净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励计划
产生的激励成本将在管理费用中列支。
行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/
解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目
标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激
励对象股票期权当期可行权份额，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
4、激励对象层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
绩效考评结果确定其行权的比例:
考评结果 A B C D
标准系数 100% 80% 0
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系
数×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激
9
励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对
象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激
励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约
定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的股
票期权由公司注销。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
新化股份股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人
层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能反映企业盈利能力及成长性，
能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业
发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现
可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。受新冠肺炎疫情影响，
2020年上半年化学原料和化学制品制造业利润总额下降32.2%（国家统计总局数
据），同行业可比上市公司净利润也有较大幅度下滑。
同行业上市公司归母净利润增长
归母净利润
公司名称 2020 年半年 2019 年半年
同比增长
度 度
新安股份 5,095.85 25,770.38 -80.23%
华鲁恒升 90,406.39 130,888.55 -30.93%
红宝丽 5,182.41 3,900.61 32.86%
万盛股份 10,665.10 7,446.92 43.21%
卫星石化 47,435.71 55,671.51 -14.79%
建业化工 6,756.03 7,913.77 -14.63%
可比上市公司
均值 27,590.25 38,598.62 -28.52%
公司 12,397.59 8,370.15 48.12%
2020年上半年，我公司利润增长幅度较大主要系二季度受海外疫情爆发影响，
异丙醇短期需求大幅增加、产品价格快速上涨、利润大幅增加所致。但该产品价
格走势具有不确定性。下半年以来，该产品价格明显回落， 对利润贡献减少。
产品原料价格波动对公司利润带来一定的影响，2020年下半年业绩增长面临较大
10
压力。在当前大环境形势下设定一个具有挑战性的业绩目标，利于进一步激励公
司的中高层管理人员、核心技术及业务骨干人员继续保持攻坚克难的奋斗精神，
与公司共渡时艰。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以
2019年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年公司实现的归属于上市
公司股东的净利润增长率不低于40%、2020年和2021年累计实现的净利润较2019年
归属于上市公司股东的净利润增长率不低于150%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授权日/授予日、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励
对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之
日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划的授权日/授予日
1、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺
延至其后的第一个交易日为准。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
11
励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行
为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性
股票。
（三）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
12
（3） 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
（2） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3） 配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整
后的股票期权数量。
（4） 增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权
行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如
13
下：
（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（3） 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（4） 配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价
格。
（5） 增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（二）限制性股票的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
14
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3） 配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调
整后的限制性股票数量。
（4） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3） 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（4） 配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
15
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的
授予价格。
（5） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及
时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权/解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的
授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本
激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业
意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，
独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票
权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并
16
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投
票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授
权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除
限售和回购工作。
（二）股票期权与限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核
实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象
相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登
记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在
60日内）。
6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
17
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满
足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购
18
注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按
规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
5、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益
或声誉，经公司依法履行内部决策程序，应注销激励对象已获授但尚未行权的
股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其它税费。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。股
票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
19
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保
或者用于偿还债务。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。激励对象在依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
9、激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同
或类似的相关工作；若激励对象在行使权益后离职且在2年内从事与公司业务相
同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，给公
司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
20
十三、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
大会审议决定。
3、律师事务所应当就终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，注销尚未行权
的股票期权。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权的会计处理与业绩影响测算
根按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的
21
公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案公告
日用该模型对授予的192.00万份股票期权进行预测算：
（1）标的股价：26.45元/股（假设授予日收盘价为元/股,暂按公告前一日收盘价）
（2）有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）波动率分别为：16.27%、16.6%（采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2
年期存款基准利率）
（5）股息率：0.98%、0.93%（本公司近十二个月、二十四个月平均股息率）
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司2020年11月授予股票期权，且授予的全部激励对
象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则本激励计划授予的股
票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
股票期权授予数 需摊销的总费用
2020年（万元） 2021年（万元） 2022年（万元）
量（万股） （万元）
192.00 474.32 20.28 243.30 210.74
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股
票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）限制性股票的会计处理与业绩影响测算
22
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－
授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，以此最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，具体金额应以“实际授予日”计算的限制性股票公允价值
为准。假设公司2020年11月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划
规定的授予条件和解除限售条件，则本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
限制性股票授予数 需摊销的总费用
（万元） 2020年（万元） 2021年（万元） 2022年（万元）
量（万股）
（万元）
90.00 1,170.00 73.13 828.75 268.13
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
2020年 2021年 2022年
需摊销的总费用（万元）
（万元） （万元） （万元）
1,644.32 93.40 1,072.05 478.86
23
十五、上网公告附件
（一）《浙江新化化工股份有限公司2019年A股股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》
（二）《浙江新化化工股份有限公司2019年A股股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司
董 事 会
2020年10月20日
24
