浙江新化化工股份有限公司独立董事
              对第五届董事会第八次会议审议事项
                           发表的独立意见

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事
履职指引》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董
事，对公司第五届董事会第八次会议审议相关事项发表独立意见如下：

    一、公司 2020年度利润分配预案
    公司 2020 年度利润分配预案符合公司目前的实际经营和财务状况，综合考虑了
公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，保持了现金分红政策的一致性、合
理性和稳定性，符合有关监管政策要求和《公司章程》的规定，未发现损害投资者利
益的情况，同意《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。

    二、关于聘任会计师事务所的议案
    我们同意续聘天健会计师事务所为公司 2021 年度的财务和内部控制审计机构，
亦同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）以及《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求， 我
们本着实事求是认真负责的态度，对公司资金占用及累计和当期对外担保情况进
行了认真的了解和核查，现说明如下：
    1、公司与关联方的资金往来能够遵守中国证监会的相关规定，不存在关联
方违规占用的情形。
    2、我们审阅了《公司2020年年度报告》及审计机构出具的审计报告中有关
公司对外担保的具体内容。报告期内，截至2020年12月31日，公司累计对外担保
余额为4.8亿元，全部为对合并报表范围内子公司提供的担保及相互担保，担保
余额占公司截止2020年12月31日归属于上市公司股东净资产的32.13%。
    3、独立意见
    我们认为：公司对外提供担保事项满足了子公司经营融资担保需求，严格遵
守了相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的决策程序和对外信息披
露义务，符合监管机构关于上市公司对外提供担保的相关规定，未发现公司存在
违规对外担保情形。
   我们要求公司严格按照法律法规及《公司章程》《公司对外担保管理办法》
的要求，规范对外担保行为，有效控制对外担保风险，积极采取有效的措施，解
决关联方非经营性资金往来问题，切实保护公司股东尤其是中小股东的利益。
   4、对合并报表范围内公司之间相互提供担保的独立意见
   本次公司及合并报表范围内子公司之间担保事项的财务风险处于公司可控范
围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。综上，我们一致
同意本议案并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

   四、对日常性关联交易的独立意见

   我们对公司《关于2020年度日常关联交易的执行情况及2021年度日常关联交
易预计的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：公司与GIVAUDAN SA及其
子公司的关联交易以及与建德市白沙化工有限公司是正常生产经营所需，董事会
的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。交易条件公平、合理，交易价格公允，
不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特
别是中小股东和非关联股东利益的情形。

   五、对公司2020年度内部控制评价报告的意见

   经核查，我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定
和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2020年度内部控制评价报告
全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。因此，我们一致同意该议案

   六、对募集资金进行现金管理的独立意见

   在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下， 公司拟使
用暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性
文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，未与募集资金投资计划相抵触，
也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全
体股东的利益。同意公司使用不超过人民币23,000万元（含23,000万元）的暂时
闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日
起12个月。
   七、对自有资金进行现金管理的独立意见

    公司在确保公司日常经营资金周转安全的前提下对暂时闲置自有资金适
 时进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资
 金使用效率，获得一定的投资收益。因此我们一致同意公司自股东会审议通
 过之日起一年内（含一年），使用额度不超过人民2亿元（含2亿元）的暂时
 闲置自有资金进行现金管理。

   八、对公司经济目标责任制相关事项的独立意见

   根据公司2020年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩，我们对公司经
济目标责任制相关事项进行了审核，认为公司2020年年度报告中披露董事、监事
和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬制度，并根据相关规定发放了薪酬，
不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意《关于公司经济目标责任制
相关事项的议案》。

   九、对公司第五届董事会独立董事补选的独立意见

   公司第五届董事会补先独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。对第五届董事会独立董事候
选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职等情况了解的基础上，认为本次独
立董事候选人具备担任上市公司独立董事的资格和能力，不存在《公司法》、中
国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。同意提名翁
建全先生为第五届董事会补选独立董事候选人，并同意董事会将该议案提交年度
股东大会审议。




                                    浙江新化化工股份有限公司独立董事：
                                                  王利军、祝立宏、罗娟香