浙江新化化工股份有限公司
                 2020年度独立董事述职报告

    作为浙江新化化工股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事
选任与行为指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则
的要求，积极履行独立董事职责，独立、负责地行使职权，以符合上市公司长远
发展的利益为宗旨，切实发挥独立董事保护中小投资者利益的关键作用。我们现
就2020年度作为公司独立董事的履职情况，向公司股东述职如下：

       一、独立董事基本情况
    王利军先生，男，1972 年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历，博士学位，教授。历任复旦大学化学系博士后、化学系讲师，上
海神华煤制油研究中心科研管理部高级工程师，上海第二工业大学环境与材料
工程学院教授，新化股份独立董事。
    祝立宏女士，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权无境外永久
居留权，研究生学历，副教授。任教于浙江工商大学财务与会计学院，杭州联
德精密机械股份有限公司独立董事，浙江亚太机电股份有限公司独立董事、亚
洲硅业（青海）股份有限公司独立董事、久祺股份有限公司独立董事、新化股
份独立董事。
    罗娟香女士，女，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
硕士学位，注册会计师、律师，历任浙江天平会计师事务所审计师，浙江凯大
律师事务所律师，浙江如初律师事务所律师，新化股份独立董事。
    作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、与公
司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情
况。

       二、独立董事年度履职情况

   （一）出席董事会和股东大会会议情况
    2020 年度，公司召开了9次董事会，2次股东大会，作为公司独立董事， 我
们出席会议的情况如下：
                应参加董事                   委托            出席股东大
     姓 名                       出席                 缺席
                  会次数                     出席              会次数

    王利军           9            9           0         0          2
    祝立宏           9            9           0         0          2
    罗娟香           9            9           0         0          1

    报告期内，公司董事会共召开会议9次，我们出席了公司召开的所有董事会
会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵
循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。

    （二）履职情况
    2020年，我们作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，对公司提供的事前
介绍材料和正式的议案材料进行认真审核，并根据具体事项情况向公司及公司管
理层提出咨询，在充分了解相关事项的必要性和合理性后，根据《公司法》和证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的职责，结合自身专业知
识和经验对公司的经营决策和规范运作做出专业性判断，并在此基础上，独立、客
观、审慎地行使表决权和发表独立意见，确保公司严格执行《公司法》、《公司章程》
等相关法律及规范性文件。我们认为公司2020年董事会会议的召集、召开程序符
合法律法规规定，所有重大经营决策事项均严格履行了相应的审议程序。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       (一)    关联交易情况
    公司2020年与日常经营相关的关联交易的执行是在平等、互利基础上进行，
交易条件公平公允、交易行为真实合理，符合公司战略及经营发展的需要。公
司根据业务需要，年初对2020年日常关联交易进行预计，披露了《新化股份关
于2019年度日常关联交易的执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》。
我们认为公司与关联方的关联交易符合公司构建全产业链的发展战略，是基于
公司日常生产经营所需，交易条件公平、合理，交易定价遵循了市场原则，审
批程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

       (二)    董监高选聘及薪酬情况
    2020 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司董事会换届的议案》；同日，公司第四届监事会第十二次会议审议
通过了《关于公司监事会换届的议案》。经审阅，我们认为本次非独立董事候
选人和独立董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议
事规则》的有关规定。各位董事候选人均已按照规定提供了有关任职资料，并
经公司董事会提名委员会审核通过，候选人的任职资格符合担任公司董事、独
立董事的能力和条件，未发现有《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所
规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情况。因此， 我们同意将
上述董事候选人提交公司股东大会审议。2020年5月15日，公司召开第五届董事
会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举
公司各专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，我
们认为：公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员的聘任，不存在损
害公司及其他股东利益的情况。因此我们同意选举胡健先生为公司第五届董事
会董事长；同意聘任包江峰先生为公司总经理，聘任胡建宏先生为公司董事会
秘书， 聘任洪益琴女士为公司财务总监，聘任徐利红先生为公司总工程师，聘
任应思斌先生、王卫明先生、赵建标先生为公司副总经理。

    2020年4月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了审议通
过《关于<公司经济目标责任制相关事项>的议案》，我们认为：该事项综合考
虑了行业和地区的薪酬水平以及公司实际经营情况，能够有效地激励和调动公
司高层核心管理人员的积极性和创造性，有利于公司保持持续的市场竞争力，
有利于促进公司稳健快速发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

       (三)    聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，仍为天健会计师事务所（特殊普通
合伙）。就《续聘公司2020年度审计机构的议案》，我们同意并认为公司聘请的天
健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务资格，具备相应的专业能
力和独立性，在服务过程中坚持独立审计的原则，较好地履行了双方规定的责任
和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，相关审议程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
       (四)    对外担保及资金占用
    报告期内，公司除在履行程序后对合并报表范围内全资及控股子公司相互
担保外，不存在对外担保的情形。公司不存在被控股股东、实际控制人及关联
方非经营性占用资金的情形。
       (五)    董事会以及下属专门委员会的运作情况
    以独立董事为主要成员的董事会各专门委员会充分发挥了专项职能，根据
《公司章程》及各专门委员会实施细则开展工作，认真履行职责。

    报告期内，公司董事会成员勤勉尽责，各专业委员会均按照各自的工作细则对
各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项均及时召开
会议审议，公司董事会及各专门委员会运作规范、有效。
       (六)    股权激励事项
    2020年10月16日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于<2020年A
股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<公司
2020年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于<提请公司股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项>
的议案》，我们认真审阅了激励计划相关草案内容，我们认为公司本次激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励
对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，同意
公司实行本次激励计划，并提交股东大会审议。

    2020年11月6日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对
象授予股票期权与限制性股票的议案》，我们对公司向确定的激励对象授予限
制性股票及股票期权的相关资料进行了认真审议，认为授予日符合相关规定，
授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司 2020 年A股
股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对
象的主体资格合法、有效，本激励计划授予条件已成就。

       (七)    公司募集资金存放与实际使用情况
    报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，我们对2019年度和
2020年半年度募集资金的存放、使用及信息披露进行了核查。我们认为，公司
对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金存放和使用违规的情
形，不存在变相改变募集资金使用和损害上市公司及其股东利益的情形，内容
真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用情况，公司已披露的募集资金存
放与使用等相关信息及时、真实、准确、完整。

       (八)    委托理财情况
    报告期内，我们审议了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的的
议案》、《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，我们认为：在不影响
募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下， 公司拟使用暂时闲置募
集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定，有
利于提高募集资金使用效率，未与募集资金投资计划相抵触， 也不存在变相改
变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，
公司在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，以部分自有资
金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金存储收益，该事项
的决策程序符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东
利益的情形。

       (九)    关于利润分配情况
    经2019年年度股东大会审议，公司实施2019年度利润分配方案，向全体股东
每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利3,500.00万元，并于
2020年7月10日派发完毕。

       (十)    关于信息披露的执行情况
    报告期内，公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，遵
守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》及公司《章程》《信息披露事务管理制度》等规定和要求，遵循“公
开、公平、公正”的原则，及时履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       (十一) 关于内部控制执行情况
    报告期内，我们认真审阅了公司提供的《内部控制自我评价报告》和中介机
构出具的《内部控制审计报告》，认为报告能够真实、准确的反映公司内部控制
的实际情况。通过日常关注公司内部控制制度的建立及执行情况，定期听取公司
内控制度评估情况的汇报，经过客观独立的评判，我们认为公司已经构建较为完
善的内部控制体系和评价体系，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。
公司不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。

       (十二) 关于业绩预告情况
    我们认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性、完整性，
确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司按照上海证券交易所规定按
时披露有关业绩报告。2021年1月公司披露了《新化股份2020年年度业绩预增公
告》。

    四、其他情况
   （一）无提议召开董事会情况；
   （二）无提议召开临时股东大会情况；
   （三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。

    五、总体评价和建议
   作为公司的独立董事，我们按照各项法律、法规以及公司《章程》的规定，
本着对公司和全体股东负责的态度，积极有效履行独立董事职责，参与公司会议
的审议、决策，审慎、客观地行使了表决权并就重大事项发表独立意见，充分发
挥了独立董事的作用，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护了全体股东
特别是中小股东的合法权益。2021年度，我们将继续本着勤勉尽责的精神以及对
全体股东负责的态度，严格按照法律、法规等相关规定的要求，结合自身专业优
势，切实履行独立董事的职责，促进公司规范运作。进一步加强与公司董事、监
事及管理层的沟通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效实行，维护公司整
体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。




                                        独立董事：王利军、祝立宏 罗娟香

                                                       2021 年 4 月 14 日