新化股份：新化股份第五届监事会第十三次会议决议公告2021-12-14
证券代码:603867 证券简称:新化股份 公告编号:2021-053
浙江新化化工股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议
于 2021 年 12 月 13 日（星期一）在浙江省建德市洋溪街道新安江路 909 号以现场结
合通讯的方式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
会议由徐卫荣主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规
定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一） 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照关于上市公司公开发行可转换公司债
券的资格和条件的规定，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查
和谨慎论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可
转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司申请公
开发行可转换公司债券。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
为加速推进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关
规定，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
1、 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转
债”）。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、 发行规模
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 65,000 万元（含
65,000 万元）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、 票面金额及发行价格
面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、 债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、 票面利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、 付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转
换公司债券本金和最后一年利息。
（1） 年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一
年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2） 付息方式
2.1 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
2.2 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
2.3 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息
年度及以后计息年度的利息。
2.4 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3） 到期还本付息方式
公司将在本次可转债期满后 5 个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、 转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、 转股价格的确定及其调整
（1） 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个
交易日公司股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个
交易日公司股票交易总量；
前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易额/该日公司股票
交易量。
（2） 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式
进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可
转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、 转股价格向下修正
（1） 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少 15
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股
票交易均价。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
（2） 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债部
分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日内以
现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、 赎回条款
（1） 到期赎回条款
本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司
债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（2） 有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事
会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中至少有 15
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、 回售条款
（1） 有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易
日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价
格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的
相关内容）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售
申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多
次行使部分回售权。
（2） 附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息
价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申
报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权
（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、 转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、 发行方式及发行对象
本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、 向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原
股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在
本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配
售后的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行，
余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、 本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过 65,000 万元（含 65,000 万元），扣除发行费
用后拟投资于以下项目：
序 拟投资总额 募集资金拟投入
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
1 宁夏新化化工有限公司合成香料产品基地项目（一期） 74,317.22 65,000.00
合计 74,317.22 65,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，不足部分
由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其
他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、 担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、 决议有效期
本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日
起 12 个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、 募集资金存放账户
公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、 评级事项
资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、 可转债持有人及可转债持有人会议
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可
转换债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务
①遵守公司发行本次可转换债券条款的相关规定；
②以认购方式取得本次可转换债券的，依其所认购的可转换债券数额缴纳认购
资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付可
转换债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更
本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益
所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接
受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
⑦法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（4）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
① 公司拟变更《募集说明书》的约定；
② 公司不能按期支付本次可转债本息；
③ 拟修改债券持有人会议规则；
④ 公司不能按期支付本息；
⑤ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑥ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动的；
⑧ 公司提出债务重组方案的；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，
且最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三） 审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》等相关规定，就本次公开发行可转换公司债券编制了《浙江
新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日在
上海证券交易所网站上披露的《浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债
券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四） 审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公
司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定拟定了《浙江新化化
工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体
内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江新化化工股份有限公司关
于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五） 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）的规定，公司编制了《浙江新化化工股份有限公司前次募集资金使
用情况的专项报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出
具了鉴证报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江新化
化工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《浙江新化化工股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六） 审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就
本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具
体的填补措施，相关主体出具了关于确保公开发行可转换公司债券填补回报措施得
以切实履行的承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江
新化化工股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七） 审议通过了《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的
议案》
为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者利益，公司制定了公司未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披
露的《浙江新化化工股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八） 审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会
议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司
制订了《浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规
则》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江新化化工股份
有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第五届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司监事会
2021 年 12 月 14 日
