证券代码：603867             证券简称：新化股份          公告编号：2022-071




           2020



     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：

        本次符合股票期权行权条件的激励对象为77人，符合限制性股票解除限售
条件的激励对象为4人；

        股票期权可行权数量为120.9万份，限制性股票拟解除限售数量共计58.5万
股；

        限制性股票及期权行权股票来源为浙江新化化工股份有限公司（以下简称
“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。本次股票期权行权与限制性股票
解除限售尚需公司向有关机构申请办理相关手续。

        浙江新化化工股份有限公司于 2022 年 11 月 23 日召开的第五届董事会第
 二十次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于2020年A股股票期权
 与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条
 件成就的议案》，现将有关情况公告如下：



       1、2020 年 10 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于<公司
2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2020 年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事
项的议案》等议案。公司第五届监事会第四次会议审议通过《关于<公司 2020 年
A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2020 年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独
立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
                                       4
    2、2020 年 10 月 20 日至 2020 年10 月 30 日，公司对激励对象名单在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示。2020 年 10 月
31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《新化股份监事会
关于公司2020年A股股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》、
《新化股份关于公司2020年A股股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。

    3、2020 年 11 月 4 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2020 年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<公司 2020 年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股
票激励计划有关事项的议案》等议案。具体内容详见公司于 11 月 5 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    4、2020 年 11 月 6 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第
六次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。

    5 、2020 年12 月 11 日 ，公司在中国结算上海分公司办理完成本次激励
计划 股票期权的授予登记工作，共向 80 名激励对象授予股票期权 192.00 万
份 ，向4名激励对象授予限制性股票90万股。

    6 、2021 年 12 月 3 日，公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事
会第 十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单、股票授予数量及股票期权行权价格的的议案》、《关于公司
2020 年股权激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的
议案》、 《关于注销公司 2020 年股权激励计划部分股票期权的议案》等议案 ，
独立董事发表了同意的独立意见。

    7、2022年7月1日，公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十五
次会议审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划股票期权行权价格及行权
数量的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

    8、2022年11月23日，公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十
九次会议审议通过了《关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划第二个行
                                     4
 权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了
 同意的独立意见。



    二、股权激励授予情况
                    限制性股票                             股票期权
授予日期            2020年12月11日       授予日期          2020年12月11日
授予价格            13.45元              授予价格          26.89元
授予数量            90万股               行权价格          26.89元
授予人数            4人                  授予数量          192万份
                                         授予人数          80人
           2021 年 12 月 3 日公司召开的第五届董事会第十三次会议审议通过《
关于调整2020年A股股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、股票授予数量
及股票期权行权价格的议案》，因公司实施2020年度利润分配方案及激励对象离
职，公司股票期权行权价格调整为26.44元；授予人数调整为77人；授予数量调整
为186万份。
          2022年7月1日，公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十五
次会议审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划股票期权行权价格及行权
数量的议案》，因公司实施2021年度利润分配方案，公司股票期权第二个行权期
行权价格调整为19.95元；股票期权第二个行权期授予数量调整为120.9万份；限制
性股票第二个解除限售期解除限售数量调整为58.5万股。
    三、董事会关于满足激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件的
    说明


    （一）股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
    根据《公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，
公司向激励对象首次授予的股票期权自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
日起至授予登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量
的50%。行权条件成就情况如下：



行权条件                                 是否达到行权条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：      公司未发生前述情形，满足行权条件
①最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意 。
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

                                     4
③上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：        激励对象未发生前述情形，满足行权
①最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；                               条件。
②最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求                    2020年和2021年累计实现的净利润（未
以2019年归属于上市公司股东的净利润       扣除激励成本前归属于上市公司股东的
12,349.51万元为基数，2020年和2021        净利润）为41,351.52万元较2019年归
年累计实现的净利润较2019年归属于上       属于上市公司股东的净利润增长率为
市公司股东的净利润增长率不低于150%       234.84%，，满足行权条件。
。
（4）个人考核要求                        77名激励对象绩效考核均达到考核要求

考 评                                    ，满足行权条件。
          A      B      C      D
结果

标 准     100%          80%    0
系数


       综上所述，董事会认为公司2020年股权激励计划授予的股票期权的第二个行
权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的77名激励对象在第二个行权期可行
权股票期权数量为120.9万份。

       （二）股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

       根据《公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，
公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
起至授予登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总
量的50%。解除限售条件成就情况如下：

                                     4
解除限售条件                             是否达到解除限售条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：            公司未发生前述情形，满足解除限售
①最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意       条件。
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：        激励对象未发生前述情形，满足解除
①最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；                               限售条件。
②最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求                    2020年和2021年累计实现的净利润（未
以2019年归属于上市公司股东的净利润       扣除激励成本前归属于上市公司股东的
12,349.51万元为基数，2020年和2021        净利润）为41,351.52万元较2019年归
年累计实现的净利润较2019年归属于上       属于上市公司股东的净利润增长率为
市公司股东的净利润增长率不低于150%       234.84%，，满足解除限售条件。
。
（5）个人考核要求                        4名激励对象绩效考核均达到考核要求

考 评                                    ，满足解除限售条件。
          A      B      C      D
结果

标 准     100%          80%    0
系数


       综上所述，董事会认为公司2020年股权激励计划首次授予的限制性股票的第
二个解除限售期可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的4名激励对象在第
二个解除限售期可解除限售股票数量为58.5万股。

                                     4
    四、首次激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售安排

    （一）股票期权行权安排

    1、授予登记完成日：2020年12月11日

    2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人
民币A股普通股。

    3、授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计77人，可行权的股
票期权为120.9万份。

    4、行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为19.95元/股。若在行权前
公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事
项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

    5、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办
券商。

    6、行权安排：授予的股票期权第二个行权期为自授予登记完成日起24个月
后的首个交易日起至首授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，本
次股票期权行权尚需公司向有关机构申请办理相应手续。行权所得股票可于行权
日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

    7、激励对象行权情况：

                                 获授的股票期    本次可行权数    尚未行权数量
    姓名                职务
                                 权数量(万份)     量（万份）       （万份）

中层管理人员及技术骨干、业务骨
                                     186          120.9（注）             0
           干（77人）

注：2022年7月1日，公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十五次会议审议通
过了《关于调整公司2020年股权激励计划股票期权行权价格及行权数量的议案》，因公司
实施2021年度利润分配方案，股票期权第二个行权期授予数量调整为120.9万份。

    （三）首次限制性股票解除限售安排

   1、授予登记完成日：2020年12月11日

   2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民
   币A股普通股。
                                      4
   3、授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象共计4人，可
   解除限售的限制性股票为58.5万股。

   4、解除限售具体数据如下：
                                获授的限制性    本次可解
    姓 名      职 位                            除限售数      剩余未解除限售
                                股票数量
                                                量（万        数量（万股）
                                （万股）
                                                股）
    应思斌     董事、副总经理        50        32.5（注）            0

    胡建宏      董事会秘书           20         13（注）             0
    张新利          副总经理         10         6.5（注）            0
    余彭亮      总经理助理           10         6.5（注）            0
        合计                        90         58.5（注）            0

   注：激励对象中应思斌、胡建宏、张新利为公司高级管理人员，其所持限制性股票
   解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管
   理人员所持本公司股份管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

   2022年7月1日，公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十五次会议审议
   通过了《关于调整公司2020年股权激励计划股票期权行权价格及行权数量的议案》，
   因公司实施2021年度利润分配方案，限制性股票第二个解除限售期解除限售数量调
   整为58.5万股。

   公司于2022年4月20召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于<聘任高级管
   理人员>的议案》，聘任张新利先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致。



   五 、独立董事意见
    经核查，我们认为：公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象的第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件均已成就。
本次符合行权条件的股票期权激励对象为77名，拟行权数量为120.9万份；本次
符合限制性股票解除限售条件的激励对象为4名，拟解除限售数量为58.5万股。
本次行权及解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江新化化工股份
有限公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，表
决程序合法合规。因此，独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股
票的解除限售安排。
   六、监事会意见

                                      4
    经核查，监事会认为：公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划设定
的第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件均已成就。本次行权
及解除限售符合《浙江新化化工股份有限公司2020年A股股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》中规定的行权或解除限售
的相关条件。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
   七 、法律意见书的结论性意见
    本所律师认为，公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划设定的第二
个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已成就，行权数量、解除限
售数量和激励对象人数相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定。

    特此公告。


                                        浙江新化化工股份有限公司董事会

                                                         2022年11 月24日




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