证券代码：603867                 证券简称：新化股份            公告编号：2023-014
转债代码：113663                 转债简称：新化转债

                     浙江新化化工股份有限公司

             第五届董事会第二十三次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议
于 2023 年 04 月 23 日以现场方式召开。本次会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名。
会议由董事长胡健主持召开，其他高管徐利红、其他高管张新利、监事徐卫荣、董事
会秘书胡建宏列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，所做决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于 2022 年年度报告及年度报告摘要的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日刊登的相关公告。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    2、审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    4、审议通过《关于董事会审计委员会 2022 年度履职报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日刊登的相关公告。
    5、审议通过《关于 2022 年度的独立董事履职情况报告的议案》

                                        1
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日刊登的相关公告。
    6、审议通过《关于 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    7、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日刊登的相关公告。
    8、审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日刊登的相关公告。
    9、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江新化化工股份有限公司（以下
简称“公司”）2022 年度实现归属于母公司净利润为 329,227,288.36 元，计提盈余
公积 7,401,787.71 元，当年可供分配的利润为 321,825,500.65 元。基于对公司持续
经营和未来长远发展的信心，公司董事会在考虑对投资者的合理回报，并结合公司的
现金状况，拟定利润分配预案为：公司拟以 2022 年度利润分配方案实施时股权登记
日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利人民币 5.5 元（含税）。截至 2022 年 3 月
31 日，公司总股本 185,482,000 股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币
10,201.51 万元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润的 30.99%。
    如在实施权益分派的股权登记日前因公司实施股权激励期权行权导致公司总股本
发生变动的，公司将以利润分配股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原
则相应调整分配总额。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
    10、审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》


                                       2
    董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计
机构，预计审计费用为 120 万元人民币（不含税），聘期从 2022 年度股东大会批准
之日起至 2023 年度股东大会结束之日止。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本项议案表示同意。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
    11、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
    鉴于公司第五届董事会任期即将届满，经公司董事会提名、董事会提名委员会审
核，同意提名胡健先生、应思斌先生、陈晖先生、王卫明先生、胡建宏先生、洪益琴
女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。
    表决结果：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
    董事包江峰对该议案投反对票，反对理由：未将总经理列入董事候选名单。
    公司独立董事对本项议案表示同意。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
    12、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
    鉴于公司第五届董事会任期即将届满，经公司董事会提名、董事会提名委员会审
核，同意提名翁建全先生、李春光先生、马文超先生为公司第六届董事会独立董事候
选人。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本项议案表示同意。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
    13、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    同意使用最高额度不超过 3.00 亿元自有资金进行现金管理，投资对象为安全性
高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过 12 个月的投资产品，包括但不限于理
财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等。上述额度内资金可以滚动使用。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


                                       3
       公司独立董事对本项议案表示同意。
       本议案尚需提请公司股东大会审议。
       具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
       14、审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金及部
分募投项目延期的议案》
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
       15、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易确认和 2023 年度日常关联交易预计
的议案》
       公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营所需。公司关联方进行的日常关联
交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公
允，为公司生产经营实际情况所需。日常关联交易没有损害公司和股东权益情形，不
会对公司独立性产生影响，公司亦不会因为此类交易而对关联人形成依赖。
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。（关联董事王卫明对本议案回避表
决）
       公司独立董事已就上述议案发表意见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
       16、审议通过《关于公司 2023 年度合并报表范围内申请综合授信额度及提供相应
担保预计的的议案》
       公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构申请累计余额不超过人民币
30.29 亿元综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），并为上述额
度内的综合授信提供相应的担保，担保总额不超过人民币 15.59 亿元。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       公司独立董事上述议案发表意见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       具体内容详见本公司同日刊登的相关公告。


                                          4
    17、审议通过《关于为合并报表范围内子公司提供借款的议案》
    因公司合并报表范围内子公司项目建设及流动资金的需求，公司拟直接或委托银
行向合并报表范围内子公司发放本金不超过 2 亿元的贷款，借款期限：2022 年度股东
大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日。
    独立董事认为：本次向合并报表范围内子公司提供借款符合《公司法》、《证券
法》、上证所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理。该议案的董事会表决
程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意该事项，并
同意将该事项提请股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    18、审议通过《关于公司经济目标责任制相关事项的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    19、审议通过《关于设立产业投资基金的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见本公司同日刊登的相关公告。
    20、审议通过《2023 年第一季度报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见本公司同日刊登的相关公告。
    21、审议通过《关于修订独立董事津贴制度的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事已就上述议案发表意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    22、审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见本公司同日刊登的相关公告。

    特此公告。




                                                  浙江新化化工股份有限公司董事会
                                       5
    2023 年 4 月 25 日




6