东方证券承销保荐有限公司
关于浙江新化化工股份有限公司 2023 年度公司及合并报表范围
  内子公司申请综合授信额度及相互提供担保预计的核查意见

       东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为浙江新化化工
股份有限公司（以下简称“新化股份”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐
机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对新化
股份2023年度公司及合并报表范围内子公司申请综合授信额度及相互提供担保预计情
况进行了审慎核查，发表如下核查意见：

        一、2023授信及担保情况概述

       为满足2023年度日常经营及发展需要需求，公司及合并报表范围内子公司拟向银
行等金融机构申请累计余额不超过人民币 30.29 亿元综合授信额度（最终以金融机构
实际审批的授信额度为准），授信额度在期限内可循环使用。综合授信方式包括但不
限于非流动资金贷款（项目建设，并购贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中长期
贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷、银行票据（含票据池）等；具体融资金
额将视公司及合并报表范围内子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最
终以公司及合并报表范围内子公司实际发生的融资金额为准）。同时，公司及合并报
表范围内子公司将根据各金融机构要求，相互为上述额度内的综合授信提供相应的担
保，担保方式包括但不限于保证担保，抵押担保、质押担保等，担保总额不超过人民
币 15.59 亿元。

                                                                               单位：万元
            被担保方                   被担保方最              预计本次新   是否   是否
 担保                    担保方持股                 截至目前
          （全资及控股                 近一期资产              增担保的融   关联   有反
  方                        比例                    担保余额
            子公司）                    负债率                 资最高金额   担保   担保

 （一）资产负债率为70%以下的公司及子公司

 子公
         公司                      -      39.35%      17,000
 司
         江苏馨瑞香料
 公司                          51%        39.59%      27,900        5,000          是
         有限公司
                                             1
        浙江新兰复合
                              100%     4.85%     1,000                   否
        材料有限公司
        浙江新锂想科
        技有限责任公      79.60%      38.69%    10,000       5,000       否
        司

 （二）资产负债率为70%以上的子公司

        宁夏新化化工
                              100%    83.73%    38,000      49,000       否
        有限公司
 公司
        杭州中荷环境
                              100%    78.77%            0    3,000       否
        科技有限公司

                       总计                    93,900       62,000   -   -

    上述总担保额度仅为预计最高担保额度，上述额度可在年度内循环滚动使用。该
担保额度不含之前银行已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。
担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等。

    在年度预计额度内，各下属子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含
授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。其中，资产负债率为70%以上的
下属子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率低于70%的下属子公司之间的
担保额度可以调剂使用；资产负债率70%以上的下属子公司与资产负债率低于70%的
下属子公司之间的各类担保额度不可相互调剂。超过前述额度的其他担保，按照相关
规定由董事会、股东大会另行审议后实施。

    为提高决策效率，在上述预计额度内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长
对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授
权公司及各子公司法定代表人或其授权人员在上述额度范围内分别代表其所在公司办
理担保事宜并签署担保协议及相关文件，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议
通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

    二、被担保子公司基本情况

    （一）江苏馨瑞香料有限公司

        公司名称       江苏馨瑞香料有限公司
    统一社会信用代码   91320900094345164W
        成立日期       2014-06-19

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      法定代表人      赵建标
       注册资本       4000万美元
       注册地址       滨海县经济开发区沿海工业园中山三路北侧
                      香料（乙酸对叔丁基环己酯、乙酸邻叔丁基环己酯、乙酸三环癸烯
                      酯、丙酸三环癸烯酯、乙酸苏合香酯、菠萝酯、香芹酮、庚酸烯丙
                      酯、己酸烯丙酯、苯氧乙酸烯丙酯、杨梅醛、水杨酸己酯、水杨酸
                      戊酯、十一醛、甲基壬乙醛、苯乐戊醇、牡丹腈、鲜薄荷酮、顺式
                      茉莉酮、鲜草醛、环十六烯酮、宁静麝香、乔治木香、乙酸月桂烯
                      酯、丝兰麝香、茴香基丙醛、檀香208、超级檀香208、特级檀香
                      210、特级檀香194、黑檀醇、檀香210、环氧蒎烷、檀香194）及
       经营范围       其中间产品（环己酮、乙酸、丙酸、戊醇、丁酮）、副产品（甲
                      醇、乙酸、丁酮、仲丁醇、盐酸、香料头油、香料脚油、醋酸钠、
                      亚硫酸钠、三苯基氧膦）生产；食品添加剂（庚酸烯丙酯、己酸烯
                      丙酯、苯氧乙酸烯丙酯、菠萝酯、乙酸苏合香酯）生产（凭有效许
                      可证经营）及其相关技术研究开发、自有技术成果转让、技术咨询
                      服务及其它辅助咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业
                      务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
                      需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
       股权结构       公司控股子公司，公司控股51%

   最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，江苏馨瑞香料有限
公司资产总额47,504.40万元，负债总额18,805.16万元，净资产28,699.24万元，资
产负债率为39.59%；2022年实现营业收入53,725.41万元，净利润8,242.72万元。

   （二）浙江新兰复合材料有限公司

       公司名称       浙江新兰复合材料有限公司
   统一社会信用代码   91330182311228176A
       成立日期       2014-11-20
      法定代表人      贾建红
       注册资本       2000万元人民币
       注册地址       建德市大洋镇工业园区13幢
                      一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销
                      售；门窗销售；门窗制造加工；金属门窗工程施工；塑料制品销
       经营范围
                      售；塑料制品制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除依
                      法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。


                                         3
       股权结构       公司全资子公司，公司持股100%

   最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，浙江新兰复合材料
有限公司资产总额2,074.44万元，负债总额100.65万元，净资产1,973.79万元，资产
负债率为4.85%；2022年实现营业收入607.95万元，净利润-296.5万元。

   （三）宁夏新化化工有限公司

       公司名称       宁夏新化化工有限公司
   统一社会信用代码   91641200MA76HKXH17
       成立日期       2020-04-23
      法定代表人      应思斌
       注册资本       16000万元人民币
       注册地址       宁夏宁东能源化工基地煤化工园区新化路西侧
                      合成香料产品、含膦化学品生产销售（不含危险化学品）；其他化
                      工原料（不含危险化学品）的销售；自营进出口；技术咨询服务；
       经营范围
                      技术转让服务；催化剂的技术研究开发等。（依法须经批准的项
                      目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       股权结构       公司全资子公司，公司持股100%

   最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，宁夏新化化工有限
公司资产总额92,428.49万元，负债总额77,389.02万元，净资产15,039.46万元，资
产负债率为83.73%；2022年实现营业收入0万元，净利润-733.93万元。

   （四）浙江新锂想科技有限责任公司

       公司名称       浙江新锂想科技有限责任公司
   统一社会信用代码   91330182MABLKKX26J
       成立日期       2022-05-16
      法定代表人      胡健
       注册资本       1000万元人民币
       注册地址       浙江省杭州市建德市大洋镇工业功能区
                      一般项目:新材料技术推广服务;新材料技术研发;技术服务、技术开
                      发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用化学产品制
                      造（不含危险化学品）;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化
       经营范围
                      工产品销售（不含许可类化工产品）;基础化学原料制造（不含危
                      险化学品等许可类化学品的制造）;专用化学产品销售（不含危险
                      化学品）;普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外,凭营

                                         4
                       业执照依法自主开展经营活动）。

       股权结构        公司控股子公司，公司持股79.6%

    最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，浙江新锂想科技有
限责任公司资产总额805.72万元，负债总额311.66万元，净资产494.07万元，资产负
债率为38.69%；2022年实现营业收入186.90万元，净利润-3.93万元。

    （五）杭州中荷环境科技有限公司

       公司名称        杭州中荷环境科技有限公司
   统一社会信用代码    9133018272007610XN
       成立日期        2000-03-30
      法定代表人       包江峰
       注册资本        2100万元人民币
       注册地址        浙江省杭州市建德市大洋镇工业功能区
                       许可项目：危险废物经营；危险化学品经营（依法须经批准的项
                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
                       果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
       经营范围
                       流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等
                       许可类化学品的制造）；环保咨询服务（除依法须经批准的项目
                       外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

       股权结构        公司全资子公司，公司持股100%

    最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，杭州中荷环境科技
有限公司资产总额13,439.57万元，负债总额10,585.90万元，净资产2,853.67万元，
资产负债率为78.77%；2022年实现营业收入3,933.31万元，净利润-361.09万元。

    三、担保协议的主要内容

    公司及子公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司及子公司
拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的
合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及子公司运营资
金的实际需求来确定。

    四、累计对外担保数量

    截至本意见出具日，公司及子公司实际发生的对外担保余额（为公司对全资及控
股子公司的担保，包含子公司对母公司的担保）为93,900万元，占公司最近一期

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（2022年12月31日）经审计净资产的46.1%，除上述担保外，公司及子公司不存在其
他对外担保情况，亦不存在逾期担保的情形。

    五、董事会及独立董事意见

    公司董事会认为：公司本次预计 2023 年度申请综合授信及提供担保事项，有助
于促进子公司筹措资金和良性发展，符合公司整体发展战略和整体利益。被担保方均
为公司合并报表范围内的子公司，公司对其拥有决策和控制权，能够及时掌握其经营
情况和资信状况，风险可控，不会对公司持续经营能力带来不利影响。

    公司独立董事发表独立意见如下：公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度
及提供担保事项，主要是为了满足日常生产经营的需要，有助于公司及子公司高效、
顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。相关审议和决策程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定且风险可控，不存在损害公司和股东特别是
中小股东利益的情形。独立董事同意上述议案，并同意将该议案提交公司2022年年度
股东大会审议。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    2023年度公司及合并报表范围内子公司申请综合授信额度及相互提供担保预计事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，
履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有
关法律法规及《公司章程》的规定。公司及合并报表范围内子公司申请综合授信额度
及相互提供担保有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需
求。公司及全资子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害
公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对2023年度公司及合并报表范围内子公司申请综合授信额度及相
互提供担保预计事项无异议。

    （以下无正文）




                                     6
（此页无正文，系《东方证券承销保荐有限公司关于浙江新化化工股份有限公司2023
年度公司及合并报表范围内子公司申请综合授信额度及相互提供担保预计的核查意见》
之签章页）




保荐代表人：


             ________________     ___________________
                  林浣                    朱伟




                                                 东方证券承销保荐有限公司




                                                              年   月   日