武进不锈：简式权益变动报告书（二）2020-01-11
江苏武进不锈股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏武进不锈股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：武进不锈
股票代码：603878
信息披露义务人：长城资本管理有限公司
住所：上海市黄浦区陆家浜路 471 号七层 A 区
通讯地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 6 层
股权变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二〇年一月九日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及
相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在江苏武进不锈股份有限公司中拥有权益的
股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在江苏武进不锈股份有限公司中拥有权益的
股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义................................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人............................................................................................ 5
第三节 权益变动目的................................................................................................ 7
第四节 权益变动方式................................................................................................ 8
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 13
第六节 其他重大事项.............................................................................................. 14
第七节 信息披露义务人声明.................................................................................. 15
第八节 备查文件...................................................................................................... 16
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、长城资本 指 长城资本管理有限公司
上市公司、武进不锈 指 江苏武进不锈股份有限公司
报告书、本报告书 指 江苏武进不锈股份有限公司简式权益变动报告书
《长城资本管理有限公司与建银资源久鑫（天津）
股份转让协议 指 股权投资有限公司关于江苏武进不锈股份有限公
司之股份转让协议》
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 长城资本管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000MA1FL1F64M
法定代表人 闫天兵
注册资本 10,000 万元
成立日期 2016-01-20
营业日期 2016-01-20 至不约定期限
注册地址 上海市黄浦区陆家浜路 471 号七层 A 区
经营范围 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投
资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为
客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国
证监会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
长城国瑞证券有限公司 10000.00 100%
信息披露义务人在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
其他国家
长期居住
姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 或其他地
地
区居留权
闫天兵 男 董事长 3701031970******** 中国 中国北京 无
阴哲民 男 总经理 4103051972******** 中国 中国北京 无
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截止本报告书签署之日，本信息披露义务人除持有上市公司强力新材（股票
代码：300429）5%的股份外，不存在持有其他境内、境外其他上市公司中权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于对武进不锈未来发展前景及投资价值
的认可，拟设立私募基金受让武进不锈股票。信息披露义务人根据自身的发展战
略、资金安排及投资收益考虑，而做出的以协议方式受让武进不锈股东建银资源
久鑫（天津）股权投资有限公司持有的武进不锈的 2,280 万股股份，占公司总股
本的 7.96%，以支持上市公司长期、健康、稳定发展。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公
司中拥有权益的股份
截止本报告书签署之日，信息披露义务人明确在未来 12 个月内不增持武进
不锈的股份。在解除锁定期之后将择机减持其在上市公司中拥有权益的股份，如
发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有
或以其他任何方式持有武进不锈的股份或表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人持有本公司股份 2,280 万股，占公司总股
本的 7.96%。
二、本次权益变动的基本情况
本次增/减持前持有股份 本次增/减持后持有股份
股东姓名 股份性质 占总股本 占总股本
股数（万股） 股数（万股）
比例 比例
合计持有股份 0 0% 2,280 7.96%
其中：无限售条
长城资本管 0 0% 2,280 7.96%
件流通股份
理有限公司
有限售条件流通
0 0% 0 0%
股份
三、协议转让的主要内容
信息披露义务人与转让方于 2020 年 1 月 9 日签署《长城资本管理有限公司
与建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司之股
份转让协议》（以下简称称“股份转让协议”），主要内容如下：
（一） 协议签署主体
甲方：长城资本管理有限公司（简称“甲方”或“受让方”）
乙方：建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司（简称“乙方”或“转让方”）
（二） 转让股份的种类、数量、比例及股份性质
甲方基于长期看好上市公司武进不锈的投资价值，同意根据股份转让协议的
条款和条件，通过甲方拟设立并管理的【私募投资基金】（以下简称“长城基金”）
受让乙方持有的武进不锈公司无限售流通股股份共计【2280 万】股（占本协议
签署之日武进不锈总股本的【7.96】%，以下简称“标的股份”），乙方同意根据
本协议的条款和条件将标的股份转让给长城基金。
（三） 转让价格及支付方式
武进不锈股票转让价格不低于股份转让协议签署日（当日为非交易日的顺延
至次一交易日）标的股份大宗交易价格范围的下限，经双方协商确定转让价格为
【9.87 元/股】。
在股份转让协议生效且取得上海证券交易所出具的转让确认同意意见后五
个工作日内，长城基金向乙方支付第一期转让价款。
长城基金与乙方应在第一期转让价款支付后五个工作日内向中国证券登记
结算公司申请办理标的股份过户手续。
长城基金应在向中证登提交标的股份办理过户登记申请的当日前（含当日）
将剩余股份转让价款支付给乙方指定账户。
中证登审批通过并办理完毕标的股份的过户登记手续之日为标的股份的转
让完成日（以下简称“完成日”）。完成日后，乙方不再持有标的股份，不再承担
标的股份对应的义务及不再享受标的股份对应的权利。
若标的股份的协议转让或股权过户登记申请未能获得上交所、中证登的审核
批准而导致本协议无法继续履行或标的股份协议转让无法完成的，乙方应在收到
上交所、中证登的相关反馈文件后立即书面通知长城基金并在两个工作日内向长
城基金返还已经收取的全部股份转让价款至长城基金指定的账户。本协议自乙方
收到上交所或中证登的未审核通过的文件之日自动解除并终止，双方互不承担责
任。
涉及本次股份转让各方所需缴纳的增值税、所得税等税费由各方根据法律法
规的规定各自承担，本次股份转让所需缴纳的经手费等税费由双方协商或依照法
律法规的规定承担。
（四）协议生效条件
1、鉴于甲方拟设立长城基金并向合格投资者募集资金，长城基金能否设立
成功、以及实际募集资金金额均存在不确定性，为甲乙双方本次交易之目的、长
城基金设立目的以及鉴于相关金融监管的规定，甲乙双方一致同意，本协议生效
条件为：本协议签署后 60 个工作日内，甲方设立的长城基金成立并通过产品备
案，且长城基金募集资金足以支付本协议项下全部股份转让价款。本协议的生效
日为前述情形在约定期限内全部满足之日（以前述情形最后发生之日为准）。 如
甲方设立的长城基金未能在本协议签署后 60 个工作日内满足前述全部情形，则
本协议自始不发生法律效力，双方关于本协议项下标的股份的转让事宜不再继续
履行。
2、鉴于本协议签署之日，长城基金尚未设立完毕，为本协议履行之目的，
双方同意：
1）如甲方拟设立的长城基金为契约式基金、信托计划、资产管理计划或其
他不具备法律主体资格的相关形式的基金，则在本协议根据上述第 1 款内容生效
后，甲方将代表长城基金以甲方的名义作为标的股份的受让方受让标的股份，并
代表长城基金履行本协议项下长城基金应履行的全部义务【包括但不限于根据本
协议的约定由甲方以长城基金募集的资金向乙方支付股份转让价款，配合乙方履
行向上海证券交易所（以下简称“上交所”、中国证券登记结算有限责任公司公
司（以下简称“中证登”）提交股份转让申请及办理审批手续的义务，配合乙方
办理标的股份的过户登记等】。
2）如甲方拟设立的长城基金为有限合伙制基金或其他具有法律主体资格的
相关形式的基金，则在本协议根据上述第 1 款内容生效后，长城基金为本协议项
下标的股份的受让方。甲方应于本协议生效的 2 日内向乙方提供关于长城基金同
意甲方以自己的名义代表长城基金签署本协议且本协议的全部内容将对长城基
金发生法律效力的有效书面授权。且为进一步明确长城基金作为标的股份受让方
的权利和义务及便于向有权审批和登记机构（包括但不限于上交所、中证登等有
权机构）办理相关手续，乙方应与长城基金另行签署与本协议实质内容一致的书
面股份转让协议，同意长城基金享有本协议项下的全部权利并履行本协议项下的
全部义务。
3、长城基金与乙方应按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司流通股协
议转让业务办理暂行规则》、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指
引》等法律法规、监管要求及业务指引的规定，履行相关的通知、披露义务并办
理相关手续。
（五）违约责任
1、甲乙双方同意，本协议可在发生下列情形时解除：
1）经甲、乙双方协商一致同意解除；
2）如发生《合同法》第九十四条规定的单方面解除合同的情形，一方可单
方面解除本协议；
3）发生本协议第三条第 5 款约定的情形：
4）自本协议签署之日起【6】个月届满之日，如标的股份仍尚未完成交割或
相关方尚未向上交所提交协议转让标的股份申请的，则本协议自签署之日起【6】
个月届满之日的次日起自动解除；
5）本协议签署之日起每 30 个工作日届满之日当日，任何一方均可向对方发
出书面通知解除本协议，但在甲方已有实质性进展的情况下除外。
本协议根据上述第 2）、5）项解除的，本协议自书面解除通知发出之日起解
除并终止，本协议根据上述第 1）、3）、4）项解除的，本协议按照前述各项约定
的解除之日起解除并终止。
尽管有上述约定，双方同意，在向中证登提交标的股份办理过户登记的申请
后，除非发生该等申请未能获得中证登的审批通过而导致本协议自动终止的情
形，任何一方无正当理由不得解除本协议。
2、本协议解除后，相关双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止，双
方应当承担恢复原状、返还财产的义务，相关双方相互退还从其他方获得的财产
和权利，将相关双方权利义务恢复至本协议签署之前的状况。一方对其他方在本
协议项下或对于本协议之解除没有其它任何索赔，但根据本协议规定应承担的责
任除外。如本协议解除时甲方已支付了部分或全部标的股份转让价款的，乙方应
在本协议解除之日起 3 个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。
3、因协议生效条件未实现导致本协议不生效的，甲乙方不承担任何责任。
四、尚未履行的批准程序
股份转让协议尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
五、信息披露义务人权益受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所签署的《武进不锈股份转让协议》
中武进不锈股份不存在质押、冻结情形。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市
公司及其他股东利益的情形。
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖武进不锈股票
的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件。
2、《长城资本管理有限公司与建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司关于
江苏武进不锈股份有限公司之股份转让协议》。
3、信息披露义务人签署的《江苏武进不锈股份有限公司简式权益变动报告
书》原件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。
附表：简式权益变动报告书
基本情况
江苏武进不锈股份有 江苏省常州市天宁区郑
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 陆镇武澄西路 1 号
股票简称 武进不锈 股票代码 603878
信 息披 露义 务人 长城资本管理有限公 信息披露义务人
上海
名称 司 注册地
增加 ■ 减少 □
拥 有权 益的 股份
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有 □ 无 ■
数量变化
变化 □
信 息披 露义 务人 信息披露义务人
是 否为 上市 公司 是 □ 否 ■ 是否为上市公司 是 □ 否 ■
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ 大宗交易 □ （请注明）
信 息披 露义 务人
披 露前 拥有 权益 股票种类： 无限售流通股（A 股）
的 股份 数量 及占 持股数量： 0股
上 市公 司已 发行 持股比例： 0%
股份比例
本次权益变动后，
股票种类： 无限售流通股（A 股）
信 息披 露义 务人
变动数量： 22,800,000 股 变动比例： 7.96%
拥 有权 益的 股份
持股数量： 22,800,000 股 持股比例： 7.96%
数量及变动比例
信 息披 露义 务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 ■
个月内继续增持
信 息披 露义 务人
在此前 6 个月是
否 在二 级市 场买 是 □ 否 ■
卖 该上 市公 司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
控 股股 东或 实际
控 制人 减持 时是
否 存在 侵害 上市 不适用
公 司和 股东 权益
的问题
控 股股 东或 实际
控 制人 减持 时是
否 存在 未清 偿其
对公司的负债，未
不适用
解 除公 司为 其负
债提供的担保，或
者 损害 公司 利益
的其他情形
本 次权 益变 动是
不适用
否需取得批准
是否已得到批准 不适用
（本页无正文，为《附表：简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：长城资本管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
（本页无正文，为《江苏武进不锈股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：长城资本管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
