武进不锈：江苏正气浩然律师事务所关于江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整及第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书2020-07-08
江苏正气浩然律师事务所
关于江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票
激励计划限制性股票回购价格调整及第二个解除限售期解除
限售条件成就
之
法 律 意 见 书
二〇二〇年七月
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司、武进不锈 指 江苏武进不锈股份有限公司
江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票
本次解除限售期 指
激励计划第二个解除限售期
江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票
本次解除限售条件成就 指
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
调整江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性
本次回购价格调整 指
股票激励计划限制性股票回购价格
《本次激励计划的授予 《关于2018年第一期限制性股票激励计划限制性股票
指
公告》 授予结果的公告》（公告编号：2018-055）
江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票
限制性股票 指
激励计划授予的限制性股票
《2019年权益分派实施 《江苏武进不锈股份有限公司2019年年度权益分派实
指
公告》 施公告》（公告编号：2020-046）
《江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股
《激励计划》 指
票激励计划》
《江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股
《考核办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《江苏武进不锈股份有限公司章程》
本所 指 江苏正气浩然律师事务所
《江苏正气浩然律师事务所关于江苏武进不锈股份有
限公司2018年第一期限制性股票激励计划限制性股票
本法律意见书 指
回购价格调整及第二个解除限售期解除限售条件成就
之法律意见书》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月27日
《审计报告》 指 出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA10364
号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月27日
《内部控制审计报告》 指 出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2020]第
ZA10367号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《股份减持规定》 指 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
1
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
《股份变动规则》 指
份及其变动管理规则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
2
江苏正气浩然律师事务所
关于江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计
划限制性股票回购价格调整及第二个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
致：江苏武进不锈股份有限公司
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所接受武进不锈的委
托，担任武进不锈本次激励计划的专项法律顾问，就武进不锈本次回购价格调
整及本次解除限售条件成就出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行
政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了武进不锈本次回购价格调整及本次解除
限售条件成就的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问及进行了必
要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为
出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完
整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本
材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理
解发表法律意见。
本法律意见书仅对武进不锈本次回购价格调整及本次解除限售条件成就的
相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供武进不锈本次回购价格调整及本次解除限售条件成就之
1
目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为武进不锈本次回购价格调整及本次解除限售
条件成就的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法
对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对武进不锈本次回购价格调整及本
次解除限售条件成就的相关事项发表法律意见如下：
一、相关内部批准和授权
公司本次回购价格调整及本次解除限售条件成就事项已经取得如下内部批
准和授权：
1、2018年6月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过了本次激励计划及相关议案。同日，独立董事就相
关事项发表了同意的独立意见。
2、2018年7月2日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了本
次激励计划及相关议案，同意授权董事会负责具体实施本次激励计划。
3、2019年7月3日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整公司2018年第一期限制性股票激励计划回购价
格的议案》和《关于公司 2018 年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期
解锁条件成就的议案》，同意将限制性股票回购价格由8元/股调整至5.29元/股
（保留两位小数），同意公司为符合解除限售条件的19名激励对象合计持有的
1,728,160股股票办理解除限售的相关事宜。同日，独立董事就相关事项发表了
同意的独立意见。
4、2020年7月7日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整公司2018年第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于公司
2018年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》，
同意将限制性股票回购价格由5.29元/股调整至3.28元/股（保留两位小数），同
2
意公司为符合解除限售条件的19名激励对象合计持有的2,419,424股股票办理解
除限售的相关事宜。
5、2020年7月7日，独立董事就公司第三届董事会第十一次会议审议事项发
表了同意的独立意见。
6、2020年7月7日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整公司2018年第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于公司
2018年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购价格调整和本次解除限售条件成
就事项已经取得了必要的内部批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》和《激励计划》等相关规定。
二、本次回购价格调整的原因及具体方案
（一）本次回购价格调整的原因
根据《2019年权益分派实施公告》，经公司2019年年度股东大会审议，公
司以截至2019年12月31日的总股本286,256,320股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利7元（含税），共计派发现金红利200,379,424元；以资本公积向全体
股东每10股转增4股，共计转增114,502,528股，转增后公司股本为400,758,848股。
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记之后，若公
司发生派息、资本公积转增股本等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，故本所律师认
为，本次回购价格调整的原因符合《激励计划》的规定。
（二）本次回购价格调整的具体方法
根据《激励计划》，公司发生派息、资本公积转增股本的，应按以下方法
对回购价格进行调整：
（1）派息：P=P0-V
P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的
每股限制性股票回购价格。
（2）资本公积转增股本：P=P0/(1+n)
3
P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本的比
率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
故 本 次 调 整 后 的 每 股 限 制 性 股 票 回 购 价 格 =P ＝ (P0-V)/(1 ＋ n)=(5.29-
0.7)/(1+0.4)=3.28元/股（保留两位小数）
P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资
本公积转增股本的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
经本所律师核查公司第三届董事会第五次会议决议，本次激励计划向激励
对象授予的限制性股票的回购价格由5.29元/股调整为3.28元/股，符合《激励计
划》规定的调整方法。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购价格调整的原因、方法符合《公
司法》、《管理办法》及《激励计划》等相关规定。
三、关于本次解除限售条件成就的具体情况
（一）本次解除的限售期的时间安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。本次激励计
划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
授予限制性股票的 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记
50%
第一个解除限售期 完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
授予限制性股票的 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记
50%
第二个解除限售期 完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
根据《本次激励计划的授予公告》，本次激励计划限制性股票授予日为
2018年7月11日，授予登记完成之日为2018年7月25日，故限制性股票的第二个
限售期即将届满。
（二）本次解除限售条件成就情况
根据公司的确认，并经本所律师适当核查，本次激励计划的19名激励对象
获授的限制性股票均已经满足本次激励计划规定的第二个解除限售期的解除限
售条件，具体情况如下：
4
序号 解除限售条件 条件成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 根据公司的确认以及《审
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计报告》、《内部控制审计
1 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 报告》，公司未发生前述
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 情形，满足解除限售条
司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
根据公司的确认，并经本
为不适当人选；
所律师适当核查，激励对
2 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
象未发生前述情形，满足
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求为：公司需满足下列条件之一： 根 据 《 审 计 报 告 》， 以
（1）以 2017 年度经审计的净利润为基数，2019 年净 2017 年净利润 12,782.70
利润增长率不低于 10%； 万元为基数，公司 2019
3 （2）以 2017 年度经审计的营业收入为基数，2019 年 年净利润为 31,486.89 万
营业收入增长率不低于 10%。 元，实际达成的净利润增
长率约为 146.32%，满足
解除限售条件。
个人业绩考核要求为：根据公司的《考核办法》，激 根据公司的确认，19 名
励对象行权的上一年度的考核等级在“良好”以上。 激励对象的业绩考核等级
4
均在“良好”以上，满足
解除限售条件。
（三）本次解除限售期的可解除限售的激励对象及股票数量
本次解除限售期内符合限售条件的激励对象共计19人，可申请解除限售的
限制性股票数量合计2,419,424股，具体情况如下：
已获授予限制 本次可解锁限制 本次解锁数量占已获
序号 姓名 职务
性股票数量 性股票数量 授予限制性股票比例
一、高级管理人员
1 刘一鸣 董事会秘书 227,556 113,778 50%
2 王锦蓉 财务总监 151,704 75,852 50%
高级管理人员小计 379,260 189,630 /
二、其他激励对象
其他激励对象小计 4,459,588 2,229,794 50%
合计 4,838,848 2,419,424 /
5
注 ：（1）公司2018年利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后，限制性股票数量由
2,468,800股相应调整为3,456,320股；（2）公司2019年年度利润分配及资本公积转增股本方
案已实施完毕，限制性股票数量由3,456,320股相应调整为4,838,848股；（3）本次解除限售
条件成就后，激励对象刘一鸣、王锦蓉作为公司高级管理人员在转让其持有的公司股票应
当符合《公司法》、《证券法》、《股份减持规定》、《上市规则》、《股份变动规则》
等法律法规及《公司章程》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售条件已经成就，符合《管理
办法》、《激励计划》等相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次回购价格调整已经取得了必要的内部批准和授权，本次回购价格
调整的原因、方法符合《管理办法》、《激励计划》等规定；
公司本次解除限售条件成就事项已经取得了必要的内部批准和授权，本次
解除限售条件已经成就，符合《管理办法》、《激励计划》等规定。
本法律意见书正本一式三（3）份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，为签署页）
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