武进不锈：武进不锈第三届董事会第十八次会议决议公告2021-07-30
证券代码：603878 证券简称：武进不锈 公告编号：2021-040
江苏武进不锈股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 23 日以书
面送达、电话、电子邮件的方式向各位董事发出召开第三届董事会第十八次会议
的通知，会议于 2021 年 7 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并表决。
本次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。本次会议由朱国良先生主持，公
司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合
《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
及规范性文件的有关规定，公司经对照关于上市公司公开发行 A 股可转换公司
债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律
法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开
发行 A 股可转换公司债券的各项资格和条件。
公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 40,000 万元（含 40,000 万元），具体
募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度
范围内确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×
其中，I为年利息额，B1为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债的
当年票面利率。
2、还本付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规
定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人
承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会
授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十）转股股数的确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余
额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关
内容）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因可转债
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全
部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中
国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转
债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售
权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃优先
配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原A股股
东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投
资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权
人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十六）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司A
股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债持有人的义务：
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、本次债券持有人会议的权限范围：
（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可
转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或
回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决
议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（8）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议
的其他情形。
4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）拟修改债券持有人会议规则；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）受托管理人提议；
（3）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面
提议；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十七）本次募集资金用途
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币40,000万元（含40,000万元）。扣
除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
年产 2 万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管
46,836.56 40,000.00
项目
合计 46,836.56 40,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部
分由公司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将
根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十八）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二十）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授
权人士确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二十一）决议有效期
本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案
之日起十二个月。
公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
及规范性文件的规定，公司董事会经对照关于上市公司公开发行 A 股可转换公
司债券的资格和条件的规定，结合公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的方
案，公司董事会制定了《江苏武进不锈股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券预案》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进不锈股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。
公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
及规范性文件的规定，公司董事会经对照关于上市公司公开发行 A 股可转换公
司债券的资格和条件的规定，结合公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的方
案，公司董事会制定了《江苏武进不锈股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进不锈股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法
规及规范性文件的规定，公司董事会就前次募集资金的使用情况编制了《江苏武
进不锈股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司董事会编制的《江苏武进不锈股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《江苏武进不锈股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15216 号）。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进不锈股份有限
公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2021-042）及《江苏武进不
锈股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、审议通过《关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及《上
市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实
施细则》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会
制定了《江苏武进不锈股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进不锈股份有限
公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施及相关主体承诺的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规及规
范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行 A 股可转换公
司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合实际情
况提出了填补回报的具体措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进不锈股份有限
公司关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主
体承诺的公告》（公告编号：2021-043）。
公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可
转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序完成本次公开发行A股可转换公司债券的工作，依照相关法律、
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股
东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行A股
可转换公司债券的有关的具体事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情
况，制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的
发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制
定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、
向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利
率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发
行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行
方案相关的一切事宜；
（2）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切
协议、合同和文件；
（3）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行可转换公司债
券相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报
材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项
外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次
发行方案延期实施或终止；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次公开发行A可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制
定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据
法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可
转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（10）以上第（5）项及第（9）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事
项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他
人员具体办理与本次发行有关的事务。
公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的
议案》
公司制定了《江苏武进不锈股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东
分红回报规划》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进不锈股份有限
公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》（公告编号：2021-045）。
公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
10、审议通过《关于拟参与国有土地使用权竞拍的议案》
为满足公司生产经营、业务发展的需要，公司拟使用自有资金（待本次募集
资金到位后用以置换）参与位于中心河路西侧、丰收路南侧国有土地使用权的竞
拍，授权公司董事长在董事会决策权限范围内的价格参与本次土地使用权竞买。
如竞拍成功，授权董事长或其指定代理人办理相关手续及签署相关文件。最终购
地总价及其他详细信息以最终签署协议为准。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进不锈股份有限
公司关于拟参与国有土地使用权竞拍的公告》（公告编号：2021-046）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
11、审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相
关规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。经
公司董事会推荐，并经公司提名委员会审核后，拟提名朱国良先生、朱琦女士、
沈卫强先生、周志斌先生、吴方敏先生、江双凯先生为公司第四届董事会非独立
董事候选人，自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会
审议通过前仍由第三届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职
责。
第四届董事会非独立董事候选人简历附后。
公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
12、审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相
关规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。经
公司董事会推荐，并经公司提名委员会审核后，拟提名周向东先生、毛建东先生、
陶宇先生为公司第四届董事会独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起就
任，任期三年。
新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会
审议通过前仍由第三届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职
责。
第四届董事会独立董事候选人简历附后。
公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
13、审议通过《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2021 年 8 月 16 日采取现场和网络投票相结合的方式召开 2021
年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进不锈股份有限
公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-047）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、上网公告附件
1、《江苏武进不锈股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。
2、《江苏武进不锈股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告》。
3、《江苏武进不锈股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告
编号：2021-042）。
4、《江苏武进不锈股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
5、《江苏武进不锈股份有限公司关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊
薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-043）。
6、《江苏武进不锈股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回
报规划》（公告编号：2021-045）。
7、《江苏武进不锈股份有限公司关于拟参与国有土地使用权竞拍的公告》
（公告编号：2021-046）。
8、《江苏武进不锈股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通
知》（公告编号：2021-047）。
9、《江苏武进不锈股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见》。
10、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏武进不锈股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
特此公告。
江苏武进不锈股份有限公司董事会
二〇二一年七月三十日
附：第四届董事会候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、朱国良先生
1955年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师。
1987年3月至2001年3月历任武进不锈钢管厂（有限公司前身）副厂长、厂长；2001
年4月至2012年3月历任有限公司总经理、董事长；2012年4月至今，担任公司董
事长。
朱国良先生为公司实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
2、朱琦女士
1981年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1999年8月至2005
年7月任职于常州市武进区水利局人事科；2005年8月至2012年3月历任有限公司
总经理助理、董事长助理；2012年4月至2017年4月，担任公司副董事长；2017
年4月至今，担任公司副董事长、副总经理。
朱琦女士为公司实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
3、沈卫强先生
1979年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。2002年9月至
2005年6月担任东大软件工程有限公司部门经理；2005年7月至2012年3月，担任
有限公司总经理；2012年4月至今，担任公司总经理、董事。
沈卫强先生为公司实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
4、周志斌先生
1975年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1995年至2012
年3月任职于有限公司，历任车间主任，副总经理；2012年4月至今，担任公司副
总经理、董事。
周志斌先生，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、吴方敏先生
1981年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2004年4月至今，
就职于本公司，历任质检部长、车间主任、技术部长、销售部部长。现担任公司
董事、副总经理。
吴方敏先生，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、江双凯先生
1990年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2013年至2015
年，就职于公司质检部；2016年至2018年6月，担任公司市场部部长助理；2018
年6月至今，担任公司销售部副部长。
江双凯先生，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事候选人简历
1、周向东先生
1975年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，中级会计职称、
注册会计师、注册税务师、注册房地产估价师、注册资产评估师。1998年8月至
2002年11月，任江苏武进会计师事务所内审部副主任；2002年12月至2007年11
月，常州正则联合会计师事务所合伙人；2007年12月至2018年4月16日，任江苏
亚邦染料股份有限公司财务总监兼董事会秘书；2018年5月至2019年10月，任亚
邦投资控股集团有限公司投资部长；2019年10月至2020年5月，任常州富烯科技
股份有限公司财务总监；2020年6月至今，任江苏高凯精密流体技术股份有限公
司副总经理、财务总监。
周向东先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
2、毛建东先生
1961年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，中学高级教师。
1981年7月至1998年3月，任常州市武进区洛阳中学校长兼书记；1998年3月至2003
年3月，任常州市武进高级中学校长兼书记；2003年3月至2007年11月，任常州市
武进体育局局长兼书记；2016年5月至今，任常州市武进区慈善总会副会长。
毛建东先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
3、陶宇先生
1979年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。博士研究生学历，副研究
员。2002年8月至2021年1月，任常州大学教师；2021年6月至今，任常州工程职
业技术学院教师。
陶宇文先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
