武进不锈：武进不锈2021年第一次临时股东大会会议资料2021-08-07
江苏武进不锈股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
江苏常州
二〇二一年八月十六日
江苏武进不锈股份有限公司（603878） 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2021 年第一次临时股东大会会议议程.................................................................. - 3 -
2021 年第一次临时股东大会须知.......................................................................... - 6 -
议案一：关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 .............. - 8 -
议案二：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案 ...................... - 9 -
议案三：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案 .................... - 20 -
议案四：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案 ............................................................................................................. - 21 -
议案五：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ......................... - 22 -
议案六：关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案 ............. - 23 -
议案七：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及
相关主体承诺的议案 ......................................................................................... - 24 -
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公
司债券相关事宜的议案 ..................................................................................... - 25 -
议案九：关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案 - 27
-
议案十：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 ............................. - 28 -
议案十一：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 ............................. - 31 -
议案十二：关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案 ..................... - 33 -
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江苏武进不锈股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间为：2021 年 8 月 16 日下午 14:00。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
②网络投票起止时间：自 2021 年 8 月 16 日至 2021 年 8 月 16 日。
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路 1 号公司二楼职工培训
室。
三、出席现场会议对象：
1、截至 2021 年 8 月 9 日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登
记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加
会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：上海上正恒泰律师事务所刘阳芳、吴治卓。
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记。
2、主持人宣布现场会议开始。
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
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4、董事会秘书宣读会议须知。
5、推举 2 名股东代表和 1 名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会
议表决票。
6、对以下议案进行审议和投票表决：
议案一：审议《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》；
议案二：审议《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》；
议案三：审议《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》；
议案四：审议《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》；
议案五：审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
议案六：审议《关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》；
议案七：审议《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施及相关主体承诺的议案》；
议案八：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股
可转换公司债券相关事宜的议案》；
议案九：审议《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的
议案》；
议案十：审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；
议案十一：审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；
议案十二：审议《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》。
7、股东发言。
8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。
9、监票人代表宣读表决结果。
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10、董事会秘书宣读股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、签署股东大会决议和会议记录。
13、主持人宣布会议结束。
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二〇二一年八月十六日
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2021 年第一次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，
特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记
的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之
内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的
问题。
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六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三
项中任选一项，并以打 “√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次股东大会共审议 12 个议案，采取累计投票制和非累积投票制表决
方式。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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议案一：
江苏武进不锈股份有限公司
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
及规范性文件的有关规定，江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）经
对照关于上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司
的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行
A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的各项资
格和条件。
请各位股东审议。
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议案二：
江苏武进不锈股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
及规范性文件的有关规定，江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）拟
公开发行不超过人民币 40,000 万元（含 40,000 万元）可转换公司债券，具体发
行方案为：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 40,000 万元（含 40,000 万元），具体募
集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范
围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状
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况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
其中，I 为年利息额，B1 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i 为可转债的当
年票面利率。
2、还本付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规
定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿
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还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人
承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东
大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余
额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关
内容）。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东（含因可
转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十二）赎回条款
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1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的
全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
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若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中
国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转
债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售
权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与
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保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债可向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东有权放弃优
先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原 A
股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对
机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司 A
股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债持有人的义务：
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（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、本次债券持有人会议的权限范围：
（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可
转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或
回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（8）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议
的其他情形。
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4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）拟修改债券持有人会议规则；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）受托管理人提议；
（3）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。
（十七）本次募集资金用途
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币 40,000 万元（含 40,000 万元）。扣
除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
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单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
年产 2 万吨高端装备用高性能不锈
46,836.56 40,000.00
钢无缝管项目
合计 46,836.56 40,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部
分由公司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将
根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。
（十八）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授
权人士确定。
（二十一）决议有效期
本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案
之日起十二个月。
请各位股东审议。
二〇二一年八月十六日
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议案三：
江苏武进不锈股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
及规范性文件的规定，江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
经对照关于上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件的规定，结合
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的方案，公司董事会制定了《江苏武进
不锈股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司 2021 年 7 月 30 日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进
不锈股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。
请各位股东审议。
二〇二一年八月十六日
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议案四：
江苏武进不锈股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
及规范性文件的规定，江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
经对照关于上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件的规定，结合
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的方案，公司董事会制定了《江苏武进
不锈股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司 2021 年 7 月 30 日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进
不锈股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
请各位股东审议。
二〇二一年八月十六日
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议案五：
江苏武进不锈股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
及规范性文件的规定，江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
就前次募集资金的使用情况编制了《江苏武进不锈股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《江苏武
进不锈股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》进行了专项鉴证，并出具
了《江苏武进不锈股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字
[2021]第 ZA15216 号）。
具体内容详见公司 2021 年 7 月 30 日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进
不锈股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2021-042）、《江
苏武进不锈股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请各位股东审议。
二〇二一年八月十六日
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议案六：
江苏武进不锈股份有限公司
关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为规范江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持
有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合
法权益，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上海
证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律法规及规范性文件的
规定，并结合公司的实际情况，公司董事会制定了《江苏武进不锈股份有限公司
可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司2021年7月30日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进不
锈股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
请各位股东审议。
二〇二一年八月十六日
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议案七：
江苏武进不锈股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及
相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公
司债券，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范
性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债
券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合实际情况提
出了填补回报的具体措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。
具体内容详见公司2021年7月30日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进不
锈股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-043）。
请各位股东审议。
二〇二一年八月十六日
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议案八：
江苏武进不锈股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公
司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序完成本次公开发行 A 股可转换公司债券的工作，依照相关法
律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，江苏武进不锈股
份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关
法律法规的前提下全权办理与本次公开发行 A 股可转换公司债券的有关的具体
事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，
制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的发行
条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原
股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、
约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时
机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案
相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、合同和文件；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行可转换公司债券
相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材
料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
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目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发
行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次公开发行 A 可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制
定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法
律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转
债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、以上第（5）项及第（9）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项
存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员
具体办理与本次发行有关的事务。
请各位股东审议。
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议案九：
江苏武进不锈股份有限公司
关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和
监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于
投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求以及《公司章程》等相关规定，
并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，公司制定了《江
苏武进不锈股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年度）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司 2021 年 7 月 30 日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进
不锈股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年度）股东分红回报规划》（公告编
号：2021-045）。
请各位股东审议。
二〇二一年八月十六日
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议案十：
江苏武进不锈股份有限公司
关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即
将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会由 9 名董事组成，
其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。经公司董事会推荐，并经公司提名委员会
审核后，拟提名朱国良先生、朱琦女士、沈卫强先生、周志斌先生、吴方敏先生、
江双凯先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起
就任，任期三年。
新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会
审议通过前仍由第三届董事会按照《公司法》、 公司章程》等相关规定履行职责。
董事会非独立董事候选人简历附后。
请各位股东审议。
二〇二一年八月十六日
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附件：第四届董事会非独立董事候选人简历
1、朱国良先生
1955 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师。
1987 年 3 月至 2001 年 3 月历任武进不锈钢管厂（有限公司前身）副厂长、厂长；
2001 年 4 月至 2012 年 3 月历任有限公司总经理、董事长；2012 年 4 月至今，担
任公司董事长。
朱国良先生为公司实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
2、朱琦女士
1981 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1999 年 8 月
至 2005 年 7 月任职于常州市武进区水利局人事科；2005 年 8 月至 2012 年 3 月
历任有限公司总经理助理、董事长助理；2012 年 4 月至 2017 年 4 月，担任公司
副董事长；2017 年 4 月至今，担任公司副董事长、副总经理。
朱琦女士为公司实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
3、沈卫强先生
1979 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2002 年 9
月至 2005 年 6 月担任东大软件工程有限公司部门经理；2005 年 7 月至 2012 年 3
月，担任有限公司总经理；2012 年 4 月至今，担任公司总经理、董事。
沈卫强先生为公司实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
4、周志斌先生
1975 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1995 年至
2012 年 3 月任职于有限公司，历任车间主任，副总经理；2012 年 4 月至今，担
任公司副总经理、董事。
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江苏武进不锈股份有限公司（603878） 2021 年第一次临时股东大会会议资料
周志斌先生，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、吴方敏先生
1981 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历。2004 年 4 月
至今，就职于本公司，历任质检部长、车间主任、技术部长、销售部部长。现担
任公司董事、副总经理。
吴方敏先生，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、江双凯先生
1990 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2013 年至 2015
年，就职于公司质检部；2016 年至 2018 年 6 月，担任公司市场部部长助理；2018
年 6 月至今，担任公司销售部副部长。
江双凯先生，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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江苏武进不锈股份有限公司（603878） 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一：
江苏武进不锈股份有限公司
关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即
将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会由 9 名董事组成，
其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。经公司董事会推荐，并经公司提名委员会
审核后，拟提名周向东先生、毛建东先生、陶宇先生为公司第四届董事会独立董
事候选人，自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会
审议通过前仍由第三届董事会按照《公司法》、 公司章程》等相关规定履行职责。
董事会独立董事候选人简历附后。
请各位股东审议。
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江苏武进不锈股份有限公司（603878） 2021 年第一次临时股东大会会议资料
附：第四届董事会独立董事候选人简历
1、周向东先生
1975 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，中级会计职
称、注册会计师、注册税务师、注册房地产估价师、注册资产评估师。1998 年 8
月至 2002 年 11 月，任江苏武进会计师事务所内审部副主任；2002 年 12 月至 2007
年 11 月，常州正则联合会计师事务所合伙人；2007 年 12 月至 2018 年 4 月 16
日，任江苏亚邦染料股份有限公司财务总监兼董事会秘书；2018 年 5 月至 2019
年 10 月，任亚邦投资控股集团有限公司投资部长；2019 年 10 月至 2020 年 5 月，
任常州富烯科技股份有限公司财务总监；2020 年 6 月至今，任江苏高凯精密流
体技术股份有限公司副总经理、财务总监。
周向东先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
2、毛建东先生
1961 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，中学高级教
师。1981 年 7 月至 1998 年 3 月，任常州市武进区洛阳中学校长兼书记；1998
年 3 月至 2003 年 3 月，任常州市武进高级中学校长兼书记；2003 年 3 月至 2007
年 11 月，任常州市武进区教育局副局长；2007 年 11 月至 2016 年 4 月，任武进
区体育局局长兼书记；2016 年 5 月至今，任常州市武进区慈善总会副会长。
毛建东先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
3、陶宇先生
1979 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。博士研究生学历，副研
究员。2002 年 8 月至 2021 年 1 月，任常州大学教师；2021 年 6 月至今，任常州
工程职业技术学院教师。
陶宇文先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
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江苏武进不锈股份有限公司（603878） 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二：
江苏武进不锈股份有限公司
关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即
将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经监事会推荐，拟提名陆红
萍女士、孙晓艳女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人，将与公司职工代
表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，自股东大会审议通
过之日起就任，任期三年。
新一届监事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会
审议通过前仍由第三届监事会按照《公司法》、 公司章程》等相关规定履行职责。
监事会股东代表监事候选人简历附后。
请各位股东审议。
二〇二一年八月十六日
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江苏武进不锈股份有限公司（603878） 2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件：第四届监事会股东代表监事
1、陆红萍女士
1985 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科，助理工程师。2008
年 9 月至 2011 年 6 月，任常州市格雷特干燥设备有限公司技术部技术员；2011
年 7 月至今，现任公司销售部销售部长助理。
陆红萍女士未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
2、孙晓艳女士
1987 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科。2007 年至 2010
年，任常州市国业化工有限公司财务部会计；2014 年 10 月至今，任公司财务部
会计。
孙晓艳女士未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
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