武进不锈：武进不锈关于修订《公司章程》的公告2022-04-26
证券代码：603878 证券简称：武进不锈 公告编号：2022-021
江苏武进不锈股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附
件（《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》）的部分条款
进行修订，相关议案已经公司 2022 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第四次会议、
第四届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批
准。
《公司章程》具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司由江苏武进不锈钢管厂集团 公司由江苏武进不锈钢管厂集团
有限公司依法整体变更设立，江苏武进 有限公司依法整体变更设立，江苏武进
不锈钢管厂集团有限公司的原有股东 不锈钢管厂集团有限公司的原有股东
即为公司发起人；公司于 2012 年 5 月 3 即为公司发起人；公司于 2012 年 5 月 3
日在江苏省常州工商行政管理局变更 日在江苏省常州工商行政管理局注册
登记，取得股份公司营业执照。 变更登记，取得股份公司营业执照。
公 司 现 营 业 执 照 号 为 公司于 2019 年 7 月 5 日在常州市市
320483000046859。 场监督管理局注册变更登记，取得股份
公司营业执照。
公司统一社会信用代码为
913204002508152455。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法
定代表人。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
购买公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；
购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及 权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法
法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他
行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定 条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东 的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十三条第 大会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授 依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会 权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一 公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情 注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行 他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款规
责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十三条 股东提出查阅前条第 第三十四条 股东提出查阅前条所述
（五）项所述有关信息或者索取资料 有关信息或者索取资料的，应当向公司
的，应当向公司提供证明其持有公司股 提供证明其持有公司股份的种类以及
份的种类以及持股数量的书面文件，公 持股数量的书面文件，公司经核实股东
司经核实股东身份后按照股东的要求 身份后按照股东的要求予以提供。
予以提供。
第四十条 公司董事会建立对控股股
东所持有的公司股份“占用即冻结”的
机制，即发现控股股东侵占公司资产
的，立即申请对控股股东所持股份进行
司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢
复原状，或以现金、公司股东大会批准
的其他方式进行清偿的，通过变现控股
股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制
的第一责任人，财务总监、董事会秘书
协助董事长做好“占用即冻结”工作。
具体按以下规定执行：
（一） 财务总监在发现控股股东
侵占公司资产当天，应以书面形式报告
董事长；
若董事长为控股股东的，财务总监
应在发现控股股东侵占资产当天，以书
面形式报告董事会秘书，同时抄送董事
长；
（二） 董事长或董事会秘书应当
在收到财务总监书面报告的当天发出
召开董事会临时会议的通知；
（三） 董事会秘书根据董事会决
议向控股股东发送期限清偿通知，向相
关司法部门申请办理控股股东所持股
份冻结等相关事宜，并做好相关信息披
露工作；
（四） 若控股股东无法在规定期
限内对所侵占公司资产恢复原状或进
行清偿，公司应在规定期限届满后 30
日内向相关司法部门申请将冻结股份
变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好
相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负
有维护公司资产安全的法定义务。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东、实际控制人及其附属企业侵占公司
资产的，公司董事会视情节轻重对直接
负责人给予处分，对负有严重责任的董
事，提请股东大会予以罢免。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换董事和非由职工 （二）选举和更换董事非由职工代
代表担任的监事，决定有关董事、监事 表担任的董事、监事，决定有关董事、
的报酬事项； 监事的报酬事项；
…… ……
（十三）审议批准公司在一年内购 （十三）审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产（不包括购买原材料、 买、出售重大资产超过公司最近一期经
燃料和动力，以及出售产品、商品等与 审计总资产 30%的事项；
日常经营相关的资产购买或者出售行 （十四）审议批准变更募集资金用
为，但资产置换中涉及到的此类资产购 途事项；
买或者出售行为，仍包括在内；同时存 （十五）审议股权激励计划和员工
在账面值和评估值的，以高者为准，以 持股计划；
下同）超过公司最近一期经审计（合并 （十六）审议因本章程第二十四条
报表，以下同）总资产 30%的事项； 第一款第（一）项、第（二）项规定的
（十四）审议批准变更募集资金用 情形收购本公司股份的事项；
途事项； ……
（十五）审议股权激励计划或员工
持股计划；
（十六）审议因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的事项；
……
第四十二条 公司的对外担保行为、关 第四十二条 公司的对外担保行为、关
联交易事项和其他重大交易行为，须经 联交易事项和其他重大交易行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）公司对外担保行为达到下列 （一）公司对外担保行为达到下列
标准之一的，须经董事会审议通过后， 标准之一的，须经董事会审议通过后，
提交股东大会审批通过： 提交股东大会审批通过：
1．公司及公司控股子公司的对外 1．公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计 担保总额，超过最近一期经审计净资产
净资产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
2．按照担保金额连续十二个月内 2．公司及公司控股子公司的对外
累计计算原则，超过公司最近一期经审 担保总额，超过最近一期经审计总资产
计总资产的 30%的担保； 的 30%以后提供的任何担保；
3．按照担保金额连续十二个月内 3．公司在一年内担保金额超过公
累计计算原则，超过公司最近一期经审 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 4．为资产负债率超过 70%的担保对
万元以上的担保； 象提供的担保；
4．为资产负债率超过 70%的担保对 5．单笔担保额超过公司最近一期
象提供的担保； 经审计净资产 10%的担保；
5．单笔担保额超过公司最近一期 6．对股东、实际控制人及其关联
经审计净资产 10%的担保； 方提供的担保；
6．对股东、实际控制人及其关联 7．法律、法规、部门规章或本章
方提供的担保； 程规定的其他担保情形。
7．法律、法规、部门规章或本章 由股东大会审批的对外担保，必须
程规定的其他担保情形。 经董事会审议通过后，方可提交股东大
（二）公司与关联人发生如下关联 会审批。公司股东大会审议前款第 3 项
交易，须经股东大会审议通过： 担保时，应当经出席会议的股东所持表
1．公司与关联人达成的关联交易 决权的三分之二以上通过。
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 股东大会在审议为股东、实际控制
减免公司义务的债务除外）金额高于 人及其关联方提供的担保议案时，该股
3,000 万元人民币且占公司最近一期经 东或者受该实际控制人支配的股东，不
审计净资产绝对值的 5%以上的； 得参与该项表决，该项表决由出席股东
2．公司与关联人在连续 12 个月内 大会的其他股东所持表决权的半数以
发生交易标的相关的同类关联交易累 上通过。
计高于 3,000 万元人民币且超过公司最 （二）公司与关联人发生如下关联
近经审计净资产值的 5%以上的关联交 交易，须经股东大会审议通过：
易； 1．公司与关联人发生的交易金额
3．关联交易协议没有具体交易金 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯
额的； 减免公司义务的债务除外）在 3,000 万
4．公司为关联人提供担保的，不 元以上，且占公司最近一期经审计净资
论数额大小，均应当在董事会审议通过 产绝对值的 5%以上的；
后提交股东大会审议。 2．连续十二个月内和不同关联人
（三）公司重大交易（关联交易、 进行的与同一交易标的相关的交易或
公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 者与同一关联人发生的交易，该关联交
免公司义务的债务除外）达到下列标准 易累计交易金额高于 3,000 万元且占公
之一的，须经股东大会审议通过： 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
1．交易涉及的资产总额（同时存 上的关联交易；
在账面值和评估值的，以高者为准）占 3．关联交易协议没有具体交易金
公司最近一期经审计总资产的 50%以 额的；
上； 4．公司为关联人提供担保的，不
2．交易的成交金额（包括承担的 论数额大小，均应当在董事会审议通过
债务和费用）占公司最近一期经审计净 后提交股东大会审议。
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 （三）公司重大交易（关联交易、
万元； 公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
3．交易产生的利润占公司最近一 免公司义务的债务除外）达到下列标准
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 之一的，须经股东大会审议通过：
且绝对金额超过 500 万元； 1．交易涉及的资产总额（同时存
4．交易标的（如股权）在最近一 在账面值和评估值的，以高者为准）占
个会计年度相关的营业收入占公司最 公司最近一期经审计总资产的 50%以
近一个会计年度经审计营业收入的 50% 上；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 2．交易的成交金额（包括承担的
5．交易标的（如股权）在最近一 债务和费用）占公司最近一期经审计净
个会计年度相关的净利润占公司最近 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
一个会计年度经审计净利润 50%以上， 万元；
且绝对金额超过 500 万元。 3．交易产生的利润占公司最近一
6．法律、法规、部门规章或本章 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
程规定应当由股东大会决定的其他重 且绝对金额超过 500 万元；
大交易。 4．交易标的（如股权）涉及的资
…… 产净额（同时存在账面值和评估价值
上述交易包括：购买或出售资产； 的，以高者为准）占公司最近一期经审
对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
提供财务资助；提供担保；银行贷款（包 5,000 万元；
括委托贷款）；租入或者租出资产；委 5．交易标的（如股权）在最近一
托或者受托管理资产和业务；赠与或者 个会计年度相关的营业收入占公司最
受赠资产；债权、债务重组；签订许可 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
使用协议；转让或者受让研究与开发项 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
目以及法律、法规、部门规章或本章程 6．交易标的（如股权）在最近一
规定属于须履行公司内部决策程序的 个会计年度相关的净利润占公司最近
交易。但购买原材料、燃料和动力，以 一个会计年度经审计净利润 50%以上，
及出售产品、商品等与日常经营相关的 且绝对金额超过 500 万元。
资产购买或者出售行为，不属于须履行 7．法律、法规、部门规章或本章
公司内部决策程序的交易。 程规定应当由股东大会决定的其他重
大交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
……
上述交易包括：购买或出售资产；
对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；提供财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）；提供担保（含对
控股子公司担保等）；租入或者租出资
产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或者受赠资产；债权、债务重组；签
订许可使用协议；转让或者受让研究与
开发项目、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）以及法律、法
规、部门规章或本章程规定属于须履行
公司内部决策程序的交易。但购买原材
料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、
商品；提供劳务；工程承包等与日常经
营相关的其他交易，不属于须履行公司
内部决策程序的交易。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足董事会人数的 （一）董事人数不足《公司法》规
2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
第四十九条 第四十九条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证
及股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日 将予配合。董事会将提供股权登记日的
的股东名册。 股东名册。
第五十四条 第五十四条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十四条规定的提案，股东大 本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东（含表决权恢复的优先股股
托代理人出席会议和参加表决，该股东 东）均有权出席股东大会，并可以书面
代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该股
（四）有权出席股东大会股东的股 东代理人不必是公司的股东；
权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电话 权登记日；
号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话
股东大会通知和补充通知中应当 号码。
充分、完整披露所有提案的全部具体内 （六）网络或其他方式的表决时间
容。 及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知和补充通知中应当
意见的，发布股东大会通知或补充通知 充分、完整披露所有提案的全部具体内
时将同时披露独立董事的意见及理由。 容。
股东大会采用网络或其他方式的， 拟讨论的事项需要独立董事发表
应当在股东大会通知中明确载明网络 意见的，发布股东大会通知或补充通知
或其他方式的表决时间及表决程序。股 时将同时披露独立董事的意见及理由。
东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会网络或其他方式投票的
间，不得早于现场股东大会召开前一日 开始时间，不得早于现场股东大会召开
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
现场股东大会结束当日下午 3:00。 得早于现场股东大会结束当日下午
…… 3:00。
……
第六十条 股权登记日登记在册的所 第六十条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有普通股股东（含表决权恢复的优先股
会。并依照有关法律、法规及本章程行 股东）或其代理人，均有权出席股东大
使表决权。 会。并依照有关法律、法规及本章程行
股东可以亲自出席股东大会，也可 使表决权。
以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十四条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络方式表 名册及代理出席的委托书、网络及其他
决情况的有效资料一并保存，保存期限 方式表决情况的有效资料一并保存，保
不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通 第七十六条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东或股东代理人所持 席股东大会的股东（包括股东代理人）
表决权的二分之一以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）调整公司的利润分配政策； （三）调整公司的利润分配政策；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重 （五）公司在一年内购买、出售重
大资产金额超过公司最近一期经审计 大资产或者担保金额超过公司最近一
总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（六）按照担保金额连续十二个月 （六）股权激励计划或员工持股计
内累计计算原则，超过公司最近一期经 划；
审计总资产 30%的担保； （七）法律、行政法规或本章程规
（七）股权激励计划或员工持股计 定的，以及股东大会以普通决议认定会
划； 对公司产生重大影响的、需要以特别决
（八）因本章程第二十三条第一款 议通过的其他事项。
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的事项；
（九）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 在买入后的三十六个月内不得行使表
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 决权，且不计入出席股东大会有表决权
票权。公司不得对征集投票权提出最低 的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
股东大会在审议下列重大事项时，
公司必须安排网络投票：
（一）公司向社会公众增发新股
（含发行境外上市外资股或其他股份
性质的权证）、发行可转换公司债券、
向原有股东配售股份（但具有实际控制
权的股东在会议召开前承诺全额现金
认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的
资产总价较所购买的资产经审计的账
面净值溢价达到或超过 20%；
（三）公司以超过当次募集资金金
额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补
充流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累
计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民
币或者占本次实际募集资金净额的比
例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价
格超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计的总
资产 30%；
（七）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（八）股东以其持有的公司股份或
实物资产偿还其所欠公司的债务；
（九）对公司有重大影响的附属企
业到境外上市；
（十）制定或调整利润分配政策；
（十一）股权激励计划；
（十二）对中小投资者权益有重大
影响的其他事项。
第八十三条 第八十二条
…… ……
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董 （一）董事会换届改选或者现任董
事会增补董事时，现任董事会、单独或 事会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可 者合计持有公司 3%以上股份的股东可
以按照拟任选的人数，提名下一届董事 以按照拟任选的人数，提名下一届董事
会的董事候选人或者增补董事的候选 会的董事候选人或者增补董事的候选
人； 人；
…… （二）董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
……
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
…… ……
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百〇五条 独立董事应按照法律、 第一百〇四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票、因本章程第二十三条第一款 公司股票、因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收 第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份或者合并、分立、解散及 购本公司股份或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
…… ……
（九）在股东大会审批权限范围之 （九）在股东大会审批权限范围之
外，审议达到下列标准之一的其他交 外，审议达到下列标准之一的其他交
易事项（提供担保除外）： 易事项（提供担保除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时 （1）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10% 占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上； 以上；
（2）交易的成交金额（包括承担 （2）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计 的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过人 净资产的 10%以上，且绝对金额超过人
民币 1,000 万元； 民币 1,000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近 （3）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润 10％以上， 一个会计年度经审计净利润 10％以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元； 且绝对金额超过人民币 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近 （4）交易标的（如股权）涉及的
一个会计年度相关的营业收入占公司 资产净额（同时存在账面值和评估值
最近一个会计年度经审计营业收入的 的，以高者为准）占公司最近一期经审
10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
万元； 1,000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近 （5）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的营业收入占公司
近一个会计年度经审计净利润的 10% 最近一个会计年度经审计营业收入的
以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000
…… 万元；
（十一）决定公司内部管理机构的 （6）交易标的（如股权）在最近
设置； 一个会计年度相关的净利润占公司最
（十二）选举董事长，聘任或者解 近一个会计年度经审计净利润的 10%
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
理的提名，聘任或者解聘公司副总经 ……
理、财务总监等高级管理人员，并决定 （十一）审议公司对外捐赠事项。
其报酬事项和奖惩事项； （1）单笔捐赠金额或连续 12 个月
…… 内累计捐赠总额超过 500 万元且不超
在董事会会议闭会期间，董事会可 过公司最近一个会计年度经审计净利
以在其职权范围内授权董事长决定及 润的 5%，或达到其他法律、法规要求
实施本章程第一百零八条第（八）至 董事会审议的标准，由公司董事会批
（十）项的有关交易事项。董事会对董 准；
事长的授权应遵循合法、有利于公司运 （2）单笔捐赠金额或连续 12 个月
作及提高决策效力、符合公司及全体股 内累计捐赠总额超过 1,000 万元且超过
东的最大利益的原则，并对授权事项的 公司最近一个会计年度经审计净利润
执行情况进行持续监督。该授权决议须 的 5%，或达到其他法律、法规要求股
经董事会审议，并经全体董事 2/3 以上 东大会审议的标准，由公司股东大会批
董事批准。 准后实施；
…… （3）未达到需提交董事会审议标
准的对外捐赠，由总经理办公会审议后
提交董事长审批。
在履行前述（1）、（2）、（3）
项所规定程序时，如连续 12 个月内之
前的捐赠已经按照前述规定履行相关
审议程序的，不再纳入相关的累计计算
范围；本条款中所述“累计金额”，包
含公司及子公司同期发生的捐赠金额。
本条所列“不超过”不包含本数。
（十二）决定公司内部管理机构的
设置；
（十三）选举董事长，决定聘任或
者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
……
在董事会会议闭会期间，董事会可
以在其职权范围内授权董事长决定及
实施本章程第一百零八条第（八）至（十
一）项的有关交易事项。董事会对董事
长的授权应遵循合法、有利于公司运作
及提高决策效力、符合公司及全体股东
的最大利益的原则，并对授权事项的执
行情况进行持续监督。该授权决议须经
董事会审议，并经全体董事 2/3 以上董
事批准。
……
第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易、对外
限，建立严格的审查和决策程序；重大 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
投资项目应当组织有关专家、专业人员 序；重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百一十七条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议的通知可以采用专人送达、传 事会会议的通知可以采用专人送达、传
真、邮件方式，紧急情况下可以先电话 真、电子邮件或其他方式，情况紧急，
通知，后补书面通知。通知时限为：会 需要尽快召开董事会临时会议的，可以
议召开 3 日以前通知全体董事。 随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百一十九条 董事会会议应当有 第一百一十八条 董事会会议应当有
过半数以上的董事出席方可举行。但对 过半数以上的董事出席方可举行。但对
依据本章程第二十三条第一款第（三） 依据本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份作出决议时，应当经 形收购本公司股份作出决议时，应当经
三分之二以上董事出席方可举行。董事 三分之二以上董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数 会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。董事会审议担保事项时，应经出 通过。董事会审议担保事项时，应经出
席董事会会议的三分之二以上董事审 席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。 议同意。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，实行一人一
票。 票。
第一百二十七条 本章程第九十六条 第一百二十六条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠 本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十九条第（四）至（六） 实义务和第九十八条第（四）至（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单 第一百二十七条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他职务的人 位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十六条 第一百三十八条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形同时适用于 关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。 监事。
董事、经理和其他高级管理人员不 董事、经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当保证公司 第一百四十二条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事会行使下列职 第一百四十七条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）依照《公司法》第一百五十 （八）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
…… ……
第一百五十三条 公司在每一会计年 第一百五十三条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在 证券交易所报送并披露年度报告，在每
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
月内向中国证监会派出机构和证券交 向中国证监会派出机构和证券交易所
易所报送半年度财务会计报告，在每一 报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 法律、行政法规、中国证监会及证券交
证券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司可采用现金、股 第一百五十八条 公司可采用现金、股
票或者现金股票相结合的方式分配利 票或者现金股票相结合的方式分配利
润。公司应当优先采用现金分红的方式 润。公司应当优先采用现金分红的方式
进行利润分配，不得损害公司持续经营 进行利润分配，不得损害公司持续经营
能力。采用股票方式进行利润分配的， 能力。采用股票方式进行利润分配的，
应当以股东合理现金分红回报和维持 应当以股东合理现金分红回报和维持
适当股本规模为前提，并综合考虑公司 适当股本规模为前提，并综合考虑公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。 因素。
在满足公司正常生产经营的资金需 公司可以根据各年度的盈利及现金
求、且公司无重大投资计划或重大资金 流状况，在保证最低现金分红比例的前
支出等事项（募投项目涉及的重大投资 提下，采用股票股利利润分配办法。公
计划和重大资金支出事项除外）发生的 司发放股票股利应注重股本扩张与业
情况下，公司应当采取现金方式分配利 绩增长保持同步。公司发放股票股利应
润，以现金方式分配的利润不得少于当 满足的条件：
年归属于公司股东的净利润的 30%。 （一）公司经营情况良好；
重大投资计划或重大资金支出指以 （二）公司股票价格与公司规模不
下情形之一： 匹配、发放股票股利有利于公司全体股
（一）公司未来十二个月内拟对外 东整体利益；
投资、购买资产等交易累计支出达到或 （三）发放的现金股利与股票股利
超过公司最近一期经审计净资产的 的比例符合本章程的规定；
50%，或超过 5,000 万元； （四）法律、法规、规范性文件规
（二）公司未来十二个月内拟对外 定的其他条件。
投资、购买资产等交易累计支出达到或 公司派发股利时，应按照有关法律、法
超过公司最近一期经审计总资产的 规的规定代扣代缴股东股利收入的应
30%。 纳税金。
根据公司章程关于董事会和股东
大会职权的相关规定，上述重大投资计
划或重大资金支出须经董事会批准，报
股东大会审议通过后方可实施。
公司可以根据各年度的盈利及现金
流状况，在保证最低现金分红比例的前
提下，采用股票股利利润分配办法。公
司发放股票股利应注重股本扩张与业
绩增长保持同步。公司发放股票股利应
满足的条件：
（一）公司经营情况良好；
（二）公司股票价格与公司规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益；
（三）发放的现金股利与股票股利
的比例符合本章程的规定；
（四）法律、法规、规范性文件规
定的其他条件。
公司派发股利时，应按照有关法律、法
规的规定代扣代缴股东股利收入的应
纳税金。
第一百六十三条 公司董事会应在定 第一百六十三条 公司董事会应在年
期报告中披露股利分配方案。对于当年 度报告中披露股利分配方案。对于当年
盈利但未提出现金利润分配预案或现 盈利但未提出现金利润分配预案或现
金分红的利润少于当年归属于公司股 金分红的利润少于当年归属于公司股
东的净利润的 30%时，公司董事会应当 东的净利润的 30%时，公司董事会应当
在定期报告中披露原因以及未分配利 在定期报告中披露原因以及未分配利
润留存公司的用途和使用计划，独立董 润留存公司的用途和使用计划，独立董
事应当对此发表独立意见。公司当年利 事应当对此发表独立意见。公司当年利
润分配完成后留存的未分配利润应用 润分配完成后留存的未分配利润应用
于发展公司主营业务。 于发展公司主营业务。
公司董事会应根据中国证券监督 公司董事会应根据中国证券监督
管理委员会的规定，在定期报告中详细 管理委员会的规定，在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况， 披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对相关事宜进行说明。 并对相关事宜进行说明。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事 第一百六十八条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百八十二条 公司合并，应当由合 第一百八十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》、《证券日报》、《上 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
海证券报》或《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应
可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作 第一百八十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》、《证券日报》、《上海证 在中国证监会指定的报纸上公告。
券报》或《中国证券报》上公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册 第一百八十六条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清 资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》、《证券日报》、《上 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
海证券报》或《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 内，未接到通知书的自公告之日起 45
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
有权要求公司清偿债务或者提供相应 相应的担保。
的担保。 公司减资后的注册资本将不低于
公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。
法定的最低限额。
第一百八十七条 公司合并或者分立， 第一百八十七条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的， 登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公 应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。 司的，应当依法办理公司设立登记。
第一百八十八条 公司增加或者减少 公司增加或者减少注册资本，应当
注册资本，应当依法向公司登记机关办 依法向公司登记机关办理变更登记。
理变更登记。
第一百八十九条 公司因下列原因解 第一百八十八条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）营业期限届满； （一）本章程规定的营业期限届满
…… 或者本章程规定的其他解散事由出现；
……
第一百九十条 公司因本章程第一百 第一百八十九条 公司有本章程第一
八十五条第（一）项，可以依法通过延 百八十九条第（一）项情形的，可以通
长营业期限而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一 第一百九十条 公司因本章程第一百
百八十五条第（一）项、第（二）项、 八十八条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其 第二百〇四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章 他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在江苏省常州市工商行 程有歧义时，以在常州市市场监督管理
政管理局最近一次核准登记后的章程 局最近一次核准登记后的章程为准。
为准。
第二百〇六条 章程所称“以上”、“以 第二百〇五条 章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以 内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
注：因本次修订增加、删除、修改条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延，引
用的前文条款序号相应更新。
除以上修订内容外，原《公司章程》其他条款均不变。
本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》事项尚需提交股东大会审议，审议通过后正式生效，同时，对《公司
章程》中相关条款的修订，授权公司管理层或其授权的代理人办理工商变更登记
等相关手续。全文详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司章程》（2022
年4月修订草案）、《股东大会议事规则》（2022年4月修订草案）、《董事会议事规
则》（2022年4月修订草案）、《监事会议事规则》（2022年4月修订草案）。
特此公告。
江苏武进不锈股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十六日
