江苏武进不锈股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
江苏常州
二〇二二年五月二十三日
江苏武进不锈股份有限公司（603878） 2021 年年度股东大会会议资料
目录
2021 年年度股东大会会议议程.............................................................................. - 3 -
2021 年年度股东大会须知...................................................................................... - 6 -
议案一：2021 年年度报告及摘要的议案 .......................................................... - 8 -
议案二：2021 年度董事会工作报告 .................................................................. - 9 -
议案三：2021 年度监事会工作报告 ................................................................ - 15 -
议案四：2021 年度财务决算报告的议案 ........................................................ - 19 -
议案五：2021 年度利润分配方案的议案 ........................................................ - 24 -
议案六：关于公司董事长、副董事长薪酬的议案 ......................................... - 25 -
议案七：关于公司独立董事津贴的议案 ......................................................... - 26 -
议案八：关于公司非独立董事（除董事长、副董事长外）薪酬的议案 ..... - 27 -
议案九：关于公司监事薪酬的议案 ................................................................. - 29 -
议案十：关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案 ....................................... - 31 -
议案十一：关于申请银行借款综合授信额度的议案 ..................................... - 32 -
议案十二：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ............................. - 33 -
议案十三：关于修订《公司章程》的议案 ..................................................... - 36 -
议案十四：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ..................................... - 54 -
议案十五：关于修订《董事会议事规则》的议案 ......................................... - 59 -
议案十六：关于修订《监事会议事规则》的议案 ......................................... - 61 -
附件一：独立董事 2021 年度述职报告 ........................................................... - 63 -
附件二：关于公司高级管理人员薪酬的报告 ................................................. - 70 -
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间为：2022 年 5 月 23 日下午 14:00。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
②网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 23 日至 2022 年 5 月 23 日。
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路 1 号公司二楼职工
培训室。
三、出席现场会议对象：
1、截至 2022 年 5 月 16 日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理
人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：江苏正气浩然律师事务所周光明、冯玉华。
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记。
2、主持人宣布现场会议开始。
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
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4、董事会秘书宣读会议须知。
5、推举 2 名股东代表和 1 名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现
场会议表决票。
6、对以下议案进行审议和投票表决：
议案一：审议《2021 年年度报告及摘要的议案》；
议案二：审议《2021 年度董事会工作报告》；
议案三：审议《2021 年度监事会工作报告》；
议案四：审议《2021 年度财务决算报告的议案》；
议案五：审议《2021 年度利润分配方案的议案》；
议案六：审议《关于公司董事长、副董事长薪酬的议案》；
议案七：审议《关于公司独立董事津贴的议案》；
议案八：审议《关于公司非独立董事（除董事长、副董事长外）薪酬的议案》；
议案九：审议《关于公司监事薪酬的议案》；
议案十：审议《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》；
议案十一：审议《关于申请银行借款综合授信额度的议案》；
议案十二：审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
议案十三：审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；
议案十四：审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；
议案十五：审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；
议案十六：审议《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。
听取独立董事 2021 年度述职报告。
听取关于公司高级管理人员薪酬的报告。
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7、股东发言。
8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。
9、监票人代表宣读表决结果。
10、董事会秘书宣读股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、签署股东大会决议和会议记录。
13、主持人宣布会议结束。
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2021 年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，
特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记
的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之
内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的
问题。
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六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三
项中任选一项，并以打 “√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次股东大会共审议 16 个议案，采取非累积投票制表决方式。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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议案一：
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2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2021 年修订）》和《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，江苏武进不锈股份有限公司
已编制完成《江苏武进不锈股份有限公司 2021 年年度报告》全文及摘要。
《江苏武进不锈股份有限公司 2021 年年度报告》全文及摘要于 2022 年 4
月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海
证券报》等指定信息披露媒体上披露。
请各位股东审议。
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议案二：
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2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法
律法规的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，切实履行股东大会赋
予董事会职责，规范运作，科学决策，保障了公司的良好运作和可持续发展。现
将公司董事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、2021 年度公司经营情况回顾
2021年，面对复杂多变的国内外环境，我国经济稳定恢复，行业运行态势良
好。报告期内，公司实现营业总收入2,699,188,805.10元，同比增长12.42%，整体
营收水平呈上升趋势。但同时，受限于以下多方面影响，公司产品综合毛利率下
降，导致净利润有所下滑。报告期内，公司实现净利润176,349,277.82元，同比
下滑20.00%。一方面，2021年，为落实“双碳”目标的重要实现，推动产业结构
优化升级，促进经济社会全面发展绿色转型和生态文明建设实现新进步，于2021
年4月份对部分钢铁产品出口退税政策作出调整，同年，进一步完善了能耗双控
制度。公司在积极响应政策的同时，短期内，政策的调整会对经营业绩产生一定
影响，但从长远发展的角度来看，也是机遇和挑战并存，加速推动公司实现高质
量发展。另一方面，受国内外环境、资源等因素影响，原材料价格波动较大，进
一步影响公司成本，经营造成压力。同时，国市场竞争日益加剧以及用工成本上
涨等因素，也进一步压缩公司利润空间。
报告期内，公司实现营业总收入 2,699,188,805.10 元，比上年同期增长 12.42%；
营业总成本 2,502,496,996.14 元，比上年同期增长 16.65%；实现归属于上市公司
股东净利润 176,349,277.82 元，比上年同期下降 20.00%；实现归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润 149,597,903.88 元，比上年同期下降 26.46%。
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2021 年度整体经营情况如下：
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2021年 2020年 2019年
同期增减(%)
营业收入 2,699,188,805.10 2,400,893,159.83 12.42 2,323,555,459.49
归属于上市公司股东
176,349,277.82 220,437,363.56 -20.00 314,868,888.80
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 149,597,903.88 203,427,279.27 -26.46 290,861,816.46
的净利润
经营活动产生的现金
490,203,163.04 343,887,732.30 42.55 46,223,863.17
流量净额
本期末比上
主要会计数据 2021年末 2020年末 年同期末增 2019年末
减（%）
归属于上市公司股东
2,472,264,180.05 2,404,632,328.15 2.81 2,374,633,936.02
的净资产
总资产 3,549,741,122.46 3,430,075,103.75 3.49 3,132,351,808.43
（二）主要财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要财务指标 2021年 2020年 2019年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.44 0.55 -20.00 0.79
稀释每股收益（元／股） 0.44 0.55 -20.00 0.79
扣除非经常性损益后的基本每
0.37 0.51 -27.45 0.73
股收益（元／股）
减少2.00个百
加权平均净资产收益率（%） 7.23 9.23 13.88
分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少2.39个百
6.13 8.52 12.82
均净资产收益率（%） 分点
二、2021 年度董事会日常履职情况
1、董事会会议情况
报告期内，公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》
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等相关法律、法规规定，公司进行换届选举。经股东大会审议通过，公司第四届
董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，独立董事占全体
董事的三分之一。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，各专门委员会根据其议事规则履行职责，促进公司规范治理。
2021 年度，董事会按照规范运作的各项规定，组织筹备召开公司董事会会
议共计 6 次，各位董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合
规、勤勉尽职地履行各项职责，从公司稳定及可持续性发展出发，以维护股东利
益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的
重大问题作出了重要决策。2021 年度，会议相关议题充分听取公司独立董事意
见，积极发挥独立董事专业水平，独立董事对公司经营管理、发展方向及发展战
略选择等提出了积极的建议。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年度，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集召开 2 次股东大
会。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并严格按照《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，
认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大
会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东
大会审议的情形，也不存在先实施后审议的情形。
①利润分配执行情况
为积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》及《公司章程》中的利润分配政策的有关规定，制定并提交
股东大会审议通过了 2020 年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.7 元（含税），截
至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 400,758,848 股，以此计算合计拟派发现金红
利 108,204,888.96 元（含税）。
②发行可转换公司债券情况
2021 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股
可转换公司债券方案的议案》等可转换公司债券相关议案，经 2021 年第一次临
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时股东大会审议批准，董事会开展后续申报工作。
③其他
除上述事项外，公司董事会认真执行股东大会通过的其他各项决议，及时落
实股东大会安排的各项工作。
3、董事会专门委员会履职情况
公司审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均设有三名
委员，各专门委员会在 2021 年均能按照各自《议事规则》的相关要求认真履行
其职责和义务，严格执行股东大会决议，有力维护股东权益，充分发挥专业技能
和决策能力，全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研
究、提高治理水平等多项工作中发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导
和科学决策作用，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等起到了严格把关的
作用，推进了公司合规发展。
4、独立董事在报告期内履职情况
公司三名独立董事，严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上
市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，积极参
加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对
重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提
出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，不受公司大股
东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护中小股东的合法
权益不受损害。2021 年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员
会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
5、公司信息披露情况
公司董事会按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求，忠实履
行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司在上海
证券交易所及指定信息披露媒体共发布定期报告 4 份、临时公告 65 份，均严格
遵守及时、公平、真实、准确、完整的信息披露原则，能客观地反映公司发生的
相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确
性、可靠性和有用性，及时向投资者传达公司经营管理、规范运作和重大决策等
相关事项的相关信息，为投资者了解公司价值，判断公司未来发展提供了有效参
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考。
6、制度建设方面
公司的规范化管理水平仍有待提高。公司在财务、生产、市场等方面已建立
了一系列内部管理制度，但在贯彻和落实上还稍显不足。近几年公司发展较快，
必须强化内控职能，依法规范经营，才能应对公司业务、规模扩大带来的管理上
的挑战与风险。下一步董事会将继续关注公司的制度建设和规范化运行，以保证
公司经营及各项业绩指标的实现。报告期内，公司内控制度不存在重大缺陷情况。
三、2022 年度主要工作计划
（一）2022 年度主要经营目标
2022 年，公司将积极应对市场变化，稳定经营，防范风险，较 2021 年维持
稳定的主营业务收入及净利润。生产、质量管理实现：“环保领先、质量为本、
安全第一”的 12 字方针。
（二）实现经营计划的相关措施
展望 2022 年，为保证公司经营目标的实现，公司将在以下方面重点开展工
作：
1、完善公司治理建设，提升规范化运作水平。2022 年，董事会将持续推进
公司治理建设，加强内部控制制度和企业文化建设，发挥内控制度在公司治理中
的核心作用。积极规范公司治理架构，提高管理效率，促进资源优化配置，进一
步保障公司规范运作和健康发展，切实维护好投资者的合法权益。
2、继续加强研究开发和技术创新工作，继续积极寻求投资合作机会，做好
市场拓展工作，择机通过收购兼并等资本运作方式整合行业资源，加快行业战略
布局，进一步提升公司资产质量。
3、大力吸引和招聘公司急需的各岗位人才，逐步实施对公司核心员工的长
效激励机制。公司持续注重人才队伍的培养和建设，通过提升管理人员综合素质、
专业技术人员的专业技能，促进公司的业务发展，丰富人才储备。
4、抓住机遇，优化产品结构，提升产品附加值，使经营质量和经营效率不
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断提升。从业务发展角度来看，研发、生产制造协调互动发展的战略格局将进一
步促进公司大跨步的成为具有较强竞争力的企业。
5、提升信息披露工作质量，加强投资者关系管理。公司将继续严格按照中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关信息披露要求开展工作，认真履行
信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，进一步提升公司规范运作水
平和透明度；通过各种途径积极与投资者沟通，促进公司与投资者之间的良性互
动关系。
四、结语
2022 年，董事会将在广大股东支持下，带领管理层和全体员工围绕公司总
体发展目标，以全年经营计划为中心，努力推进各项工作。董事会将继续本着勤
勉尽责的态度，履行好各项社会职责，做好经营管理各方面的工作，实现公司健
康、稳定的发展，为股东创造更大的投资回报。
请各位股东审议。
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议案三：
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2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规章与公
司内部规则的规定，勤勉尽责，切实行使监督职能，认真履行了各项义务，为公
司生产运营及公司治理活动起到重要的监督和促进作用。现将 2021 年度公司监
事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
2021 年度，监事会共计召开 4 次会议，认真听取了公司各项重要议案的审
议和形成的决议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及
《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
1、2021 年 4 月 21 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了：
《2020 年年度报告及摘要的议案》；《2020 年度监事会工作报告》；《2020 年度财
务决算报告的议案》；《2020 年度利润分配方案的议案》；《关于公司监事薪酬的
议案》；《公司 2020 年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；《公司
2020 年度内部控制评价报告》；《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
《2021 年第一季度报告》。
2、2021 年 7 月 28 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了：
《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》；《关于公司公开发
行 A 股可转换公司债券方案的议案》；《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
预案的议案》；《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》；《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；《关于公司
可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》；《关于公司公开发行 A 股可转
换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》；《关于提请股东大
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会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》；关
于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》。
3、2021 年 8 月 23 日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了：《关
于选举公司第四届监事会主席的议案》、《2021 年半年度报告及摘要的议案》。
4、2021 年 10 月 26 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了：
《2021 年第三季度报告》。
二、监事会对公司 2021 年度相关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律法规的规
定，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大
会各项决议的贯彻落实，对公司董事、高级管理人员执行公司职务情况以及公司
管理制度进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》、 上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，
能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理
人员在执行职务过程中均能切实严格按照《公司法》等相关法律法规规定和《公
司章程》的要求规范行使职权，未发现有违反有关法律法规规章规定的行为及损
害公司及公司股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2021 年度，公司按期披露定期报告 4 次，真实反映了公司 2021 年各期的财
务状况及经营成果，所有披露信息真实、准确、完整、及时，没有出现重大差错、
重大遗漏和误导性陈述。监事会认为：公司严格按照企业会计制度规范财务管理
工作，财务状况良好，财务报告客观，真实的反映了公司财务状况和经营成果，
未发现有违反法律法规的行为。会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审
计报告，客观、公正、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况
监事会对报告期内的募集资金使用情况进行了核查。2021 年度，公司不存
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在募集资金使用。
4、公司重大关联交易情况
监事会对报告期内的关联交易情况进行了核查。2021 年度，公司未发生重
大关联交易事项。
5、公司对外担保情况
监事会对报告期内的对外担保情况进行了核查。2021 年度，公司未发生对
外担保事项。
6、对公司执行会计准则情况
公司执行财政部新颁布或修订的会计准则是根据财政部相关文件的要求进
行的合理变更，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、对 2021 年度董事会、经理层经营行为及业绩的基本评价
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格
按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公
司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健
全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职
务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决
议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公
司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。2021
年度，监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层勤
勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中无违规操作行为。
四、2022 年度监事工作计划
1、按照法律法规，认真履行职责
2022 年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法
对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。
一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水
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江苏武进不锈股份有限公司（603878） 2021 年年度股东大会会议资料
准。 二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席
公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地
维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会
议。
2、加强监督检查，防范经营风险
监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法
规方面的监督。
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
第二，为了防范企业风险防止公司和资产流失，进一步加强内部控制制度，
定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，
一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。
第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联
系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实
施检查。
3、加强自身学习，提高业务水平
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对
此，监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会将
继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业
务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监
督职能。
请各位股东审议。
二〇二二年五月二十三日
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议案四：
江苏武进不锈股份有限公司
2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
一、基本情况
2021 年度公司共实现营业收入 2,699,188,805.10 元，同比增长 12.42%，营业
利润 197,945,263.45 元，同比减少 23.50%，实现归属于母公司的净利润
176,349,277.82 元，同比减少 20.00%。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 3,549,741,122.46 元，其中流动资产
2,593,246,684.13 元，非流动资产 956,494,438.33 元；负债总额 1,077,476,942.41
元；所有者权益总额 2,472,264,180.05 元，其中归属于母公司股东权益
2,472,264,180.05 元。
二、财务状况
截止 2021 年 12 月 31 日, 公司资产总额 3,549,741,122.46 元，同比增长 3.49%；
负债总额 1,077,476,942.41 元，同比增长 5.07%；所有者权益总额 2,472,264,180.05
元，同比增长 2.81%。
（一）2021 年末公司各项主要资产变动情况如下表所示：
单位：元
上期期末 本期期末金
本期期末数
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数
产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
交易性金融资产 533,199,690.65 15.02 353,858,676.14 10.32 50.68
应收款项融资 105,291,801.18 2.97 317,495,652.26 9.26 -66.84
其他应收款 10,646,177.34 0.30 62,592,376.09 1.82 -82.99
无形资产 141,143,771.25 3.98 88,446,112.88 2.58 59.58
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（1）交易性金融资产期末余额较上年期末余额增加 50.68%，主要系购买的理财
产品增加所致。
（2）应收款项融资期末余额较上年期余额减少 66.84%，系银行承兑汇票减少。
（3）其他应收款期末余额较上年期末余额减少 82.99%，主要系上期代垫土地征
用款，本期无。
（4）无形资产期末余额较上年期末余额增加 59.58%，主要系本期新增土地所致。
（二）2021 年末公司各项主要债务变动情况如下表所示：
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
短期借款 133,704,683.33 3.77 212,151,861.11 6.19 -36.98
应付票据 453,095,323.09 12.76 344,415,147.12 10.04 31.55
应交税费 10,217,166.52 0.29 4,499,454.97 0.13 127.08
（1）短期借款期末余额较上期期末余额减少 36.98%，主要系银行借款减少。
（2）应付票据期末余额较上期期末余额增加 31.55%，主要系开具的银行承兑汇
票增加所致。
（3）应交税费期末余额较上期期末余额增加 127.08%，主要系期末应交增值税
增加。
（三）2021 年末公司股东权益情况如下表所示：
单位：元
本期期末
上期期末
本期期末数 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 期期末变
产的比例
比例（%） 动比例
（%）
（%）
股本 400,758,848.00 11.29 400,758,848.00 11.68 0.00
资本公积 903,301,326.21 25.45 903,301,326.21 26.33 0.00
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专项储备 959,458.32 0.03 1,471,995.28 0.04 -34.82
盈余公积 178,416,286.78 5.03 160,882,045.28 4.69 10.90
未分配利润 988,828,260.74 27.86 938,218,113.38 27.35 5.39
归属于母公司所
2,472,264,180.05 69.65 2,404,632,328.15 70.1 2.81
有者权益合计
（1）专项储备期末余额较上期期末余额减少 34.82%，系计提未使用的安全生产
费减少。
三、经营成果
2021 年公司各项经营成果数据见下表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 变动比例(%)
营业收入 2,699,188,805.10 2,400,893,159.83 12.42
营业成本 2,317,491,518.75 1,962,120,226.28 18.11
税金及附加 13,398,214.48 15,383,016.21 -12.90
销售费用 41,641,724.41 39,833,938.30 4.54
管理费用 84,724,597.08 77,582,887.88 9.21
研发费用 35,198,709.78 31,695,875.36 11.05
财务费用 10,042,231.64 18,689,541.09 -46.27
其他收益 10,168,440.24 11,400,378.75 -10.81
投资收益（损失以“-”号填列） 12,130,676.28 13,565,831.02 -10.58
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 5,264,571.16 95,223.05 5,428.67
信用减值损失（损失以“-”号填列） -7,843,224.94 -5,675,514.98 38.19
资产减值损失（损失以“-”号填列） -18,627,565.82 -16,330,808.84 14.06
资产处置收益（损失以“-”号填列） 160,557.57 103,288.72 55.45
营业外收入 4,587,342.57 2,452,196.32 87.07
营业外支出 839,320.00 7,604,897.79 -88.96
所得税费用 25,344,008.20 33,156,007.40 -23.56
净利润 176,349,277.82 220,437,363.56 -20.00
（1）财务费用较上年同期减少 46.27%，主要系银行贷款利息支出和汇兑损失减
少所致。
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（2）公允价值变动收益较上年同期增加 5428.67%，主要系交易性金融资产（理
财产品）的公允价值变动影响。
（3）信用减值损失较上年同期增加 38.19%，主要系本期计提的应收款项坏账准
备增加所致。
（4）资产处置收益较上年同期增加 55.45%，主要系处置固定资产收益增加所致。
（5）营业外收入较上年同期增加 87.07%，主要系政府补助增加所致。
（6）营业外支出较上年同期减少 88.96%，主要系本期对外捐赠较上年同期减少
所致。
四、现金流量
2021 年度公司现金流量情况如下表所示
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 490,203,163.04 343,887,732.30 42.55
投资活动产生的现金流量净额 -285,265,343.49 -91,318,053.15 上年同期为负
筹资活动产生的现金流量净额 -191,334,302.82 -157,976,722.97 上年同期为负
现金及现金等价物净增加额 13,603,516.73 94,592,956.18 -85.62
（1）经营活动产生的现金流量净额较上期增加 42.55%，主要系收入增长及收回
部分质保金，以及收回上年代垫土地征用款所致；
（2）投资活动产生的现金流量为净流出，较上年同期增加，主要系购买理财产
品增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量为净流出，较上年同期增加，主要系本报告期银
行贷款减少所致。
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 643.96%，主要系销售商品收到的
现金增加所致。
五、主要财务指标
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比率指标 2019 年 2020 年 2021 年
变现能力分析
流动比率 335.99% 260.22% 248.30%
速动比率 190.90% 172.10% 159.17%
盈利能力分析
销售净利率 13.55% 9.18% 6.53%
销售毛利率 24.03% 18.28% 14.14%
净资产收益率 13.87% 9.22% 7.23%
销售增长率 16.17% 3.33% 12.42%
总资产增长率 8.62% 9.50% 3.49%
固定资产成新率 53.84% 51.54% 50.10%
加权平均净资产收益率 13.88% 9.23% 7.23%
加权平均净资产收益率（扣非后） 12.82% 8.52% 6.13%
负债能力分析
资产负债率 24.19% 29.90% 30.35%
产权比率 31.91% 42.64% 43.58%
资产管理比率分析表
存货周转天数 199 177 138
应收账款周转天数 76 87 84
营业周期 274 264 222
总资产周转率 77.25% 73.17% 77.34%
请各位股东审议。
二〇二二年五月二十三日
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议案五：
江苏武进不锈股份有限公司
2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度母公司净利润为
175,342,414.98 元，提取 10%法定盈余公积金 17,534,241.50 元。截至 2021 年 12
月 31 日，公司期末可供分配利润为 984,348,487.55 元。
公司 2021 年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.7 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日，
公司总股本 400,758,848 股，以此计算合计拟派发现金红利 108,204,888.96 元（含
税）。剩余未分配利润结转至以后年度分配。此外，不进行其他形式分配。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不
变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
请各位股东审议。
二〇二二年五月二十三日
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议案六：
江苏武进不锈股份有限公司
关于公司董事长、副董事长薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公
司董事长、副董事长的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会
薪酬与考核委员会审议，制定了2022年度董事长、副董事长薪酬方案。
一、基本原则
1、薪酬和津贴根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。
2、兼任高级管理人员的，董事薪酬与担任的高级管理人员岗位薪酬不一致
的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
二、适用期限：
2022年1月1日—2022年12月31日。
三、薪酬标准
1、董事长的薪酬为每年人民币80万元。
2、副董事长的薪酬为每年人民币62万元。
四、董事长、副董事长的薪酬标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。董
事长、副董事长的薪酬按月平均发放。上述薪酬不包含绩效考核部分。
五、本方案由公司董事会负责解释。
请各位股东审议。
二〇二二年五月二十三日
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议案七：
江苏武进不锈股份有限公司
关于公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公
司独立董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考
核委员会审议，制定了2022年度独立董事津贴方案。
一、本方案所称的董事是指公司独立董事
独立董事：指公司按照《上市公司独立董事规则》的规定聘请的，与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
二、基本原则
独立董事按年度给予津贴。
三、适用期限：
2022年1月1日—2022年12月31日。
四、薪酬标准
独立董事的津贴为每年人民币6万元。
五、独立董事津贴标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。独立董事津贴
按月平均发放。
六、本方案由公司董事会负责解释。
请各位股东审议。
二〇二二年五月二十三日
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议案八：
江苏武进不锈股份有限公司
关于公司非独立董事（除董事长、副董事长外）薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市
公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考核
委员会审议，制定了 2022 年度董事薪酬方案。
一、本方案所称的董事是指公司除董事长、副董事长外的内部董事、外部董
事。
1、内部董事：指通过公司董事会及股东大会选聘的、与公司签订劳动合同
或聘用合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；
2、外部董事：指通过公司董事会及股东大会选聘的、不与公司签订劳动合
同或聘用合同，不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事。
二、基本原则
1、薪酬和津贴根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。
2、内部董事根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。
3、外部董事不在公司领取薪酬和津贴。
三、适用期限：
2022 年 1 月 1 日—2022 年 12 月 31 日。
四、薪酬标准
在公司担任具体管理职务的董事，薪酬执行公司管理岗位薪酬标准。
五、董事的薪酬标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。董事的薪酬按月
平均发放。上述薪酬不包含绩效考核部分。
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六、本方案由公司董事会负责解释。
请各位股东审议。
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议案九：
江苏武进不锈股份有限公司
关于公司监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的
实际经营运行情况，经公司监事会审议，制定了 2022 年度监事薪酬方案。
一、本方案所称的监事是指外部监事、职工监事。
1、外部监事：指通过公司董事会及股东大会选聘的、不与公司签订劳动合
同或聘用合同，不在公司担任除监事以外其他职务的监事；
2、职工监事：与公司签订劳动合同或聘用合同的公司职工代表监事。
二、基本原则
1、薪酬和津贴根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。
2、内部职工监事根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。
3、外部监事不在公司领取薪酬和津贴。
三、适用期限：
2022 年 1 月 1 日—2022 年 12 月 31 日。
四、薪酬标准
在公司担任具体管理职务的监事薪酬执行公司管理岗位薪酬标准。
五、监事的薪酬标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。监事的薪酬按月
平均发放。上述薪酬不包含绩效考核部分。
六、本方案由公司监事会负责解释。
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请各位股东审议。
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议案十：
江苏武进不锈股份有限公司
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。
该事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了约定的服务内容，顺
利完成了公司年度审计工作。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，
具有多年为上市公司进行审计的经验能力，能够满足公司财务审计和内控审计的
工作需要。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审
计机构。同时，提请股东大会授权公司管理层依据年度实际业务情况和市场情况
等因素综合决定 2022 年度审计费用。
请各位股东审议。
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议案十一：
江苏武进不锈股份有限公司
关于申请银行借款综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营资金需求，确保各项生产经营活动有序推进，公司及子公司
2022 年度拟向银行申请总额不超过 16 亿元人民币综合授信额度，以自有资产抵
押、质押办理银行借款等业务。本次授信额度不等于公司实际融资金额，实际融
资金额将在不超过计划总额前提下，视公司及子公司运营资金的实际需求合理确
定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
为便于银行借款、抵押等相关业务的办理，提请董事会、股东大会授权董事
长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内全权办理上述借款
业务，并签署有关法律文件。
请各位股东审议。
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议案十二：
江苏武进不锈股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司治理，提高资金利用效率，增加公司投资收益，在保证正常经
营所需流动资金的情况下，公司拟使用总额度不超过人民币 60,000 万元（含本
数）的自有资金进行现金管理。投资范围包括购买理财产品、信托产品、债券、
金融衍生品、开展委托贷款业务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划
等符合法律法规规定的投资品种。单项产品期限最长不超过一年。在 2021 年年
度股东大会审议通过之日起一年之内，资金可以在上述额度内滚动使用，授权董
事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具
体实施。
一、使用闲置自有资金进行现金管理概述
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资
金周转需要的情况下，对暂时闲置自有资金进行现金管理，增加公司投资收益。
2、投资品种
投资范围包括购买理财产品、信托产品、债券、金融衍生品、开展委托贷款
业务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划等符合法律法规规定的投资
品种。单项产品期限最长不超过一年。
3、投资额度
公司拟使用总额度不超过人民币 60,000 万元（含本数）的闲置自有资金进
行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。
4、投资期限
期限自 2021 年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。授权董事长行
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江苏武进不锈股份有限公司（603878） 2021 年年度股东大会会议资料
使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。
二、资金来源
公司用于现金管理的资金来源为公司闲置自有资金。
三、对公司日常经营的影响
公司近年的主要财务指标
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 343,007.51 354,974.11
负债总额 102,544.28 107,747.69
净资产 240,463.23 247,226.42
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额 34,388.77 49,020.32
公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金
的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。通过对闲置自有资金进行现
金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东
获取较好的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司严格筛选发行主体，且单项产品期限最长不超过一年，但不排除该
项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量
的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；相关工作人员的操作和监控风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
（二）风险控制措施
1、公司严格筛选发行主体，选择具有合法经营资格、信誉好、资金安全保
障能力强的发行机构，且单项产品期限最长不超过一年。如发现存在可能影响公
司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司财务部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，建
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立台账对理财产品进行管理，并建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算
工作。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4、公司根据上海证券交易所的相关规定，通过定期报告、半年度和年度募
集资金专项报告等方式披露报告期内委托理财产品投资以及相应的损益情况。
请各位股东审议。
二〇二二年五月二十三日
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议案十三：
江苏武进不锈股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
本次修订，依据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2022
年修订）》，同时结合公司实际情况，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司由江苏武进不锈钢管厂集团 公司由江苏武进不锈钢管厂集团
有限公司依法整体变更设立，江苏武进 有限公司依法整体变更设立，江苏武进
不锈钢管厂集团有限公司的原有股东 不锈钢管厂集团有限公司的原有股东
即为公司发起人；公司于 2012 年 5 月 3 即为公司发起人；公司于 2012 年 5 月 3
日在江苏省常州工商行政管理局变更 日在江苏省常州工商行政管理局注册
登记，取得股份公司营业执照。 变更登记，取得股份公司营业执照。
公 司 现 营 业 执 照 号 为 公司于 2019 年 7 月 5 日在常州市市
320483000046859。 场监督管理局注册变更登记，取得股份
公司营业执照。
公司统一社会信用代码为
913204002508152455。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法
定代表人。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
购买公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
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者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；
购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及 权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法
法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他
行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定 条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东 的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十三条第 大会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授 依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会 权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一 公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情 注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
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个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行 他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款规
责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十三条 股东提出查阅前条第 第三十四条 股东提出查阅前条所述
（五）项所述有关信息或者索取资料 有关信息或者索取资料的，应当向公司
的，应当向公司提供证明其持有公司股 提供证明其持有公司股份的种类以及
份的种类以及持股数量的书面文件，公 持股数量的书面文件，公司经核实股东
司经核实股东身份后按照股东的要求 身份后按照股东的要求予以提供。
予以提供。
第四十条 公司董事会建立对控股股
东所持有的公司股份“占用即冻结”的
机制，即发现控股股东侵占公司资产
的，立即申请对控股股东所持股份进行
司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢
复原状，或以现金、公司股东大会批准
的其他方式进行清偿的，通过变现控股
股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制
的第一责任人，财务总监、董事会秘书
协助董事长做好“占用即冻结”工作。
具体按以下规定执行：
（一） 财务总监在发现控股股东
侵占公司资产当天，应以书面形式报告
董事长；
若董事长为控股股东的，财务总监
应在发现控股股东侵占资产当天，以书
面形式报告董事会秘书，同时抄送董事
长；
（二） 董事长或董事会秘书应当
在收到财务总监书面报告的当天发出
召开董事会临时会议的通知；
（三） 董事会秘书根据董事会决
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议向控股股东发送期限清偿通知，向相
关司法部门申请办理控股股东所持股
份冻结等相关事宜，并做好相关信息披
露工作；
（四） 若控股股东无法在规定期
限内对所侵占公司资产恢复原状或进
行清偿，公司应在规定期限届满后 30
日内向相关司法部门申请将冻结股份
变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好
相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负
有维护公司资产安全的法定义务。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东、实际控制人及其附属企业侵占公司
资产的，公司董事会视情节轻重对直接
负责人给予处分，对负有严重责任的董
事，提请股东大会予以罢免。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换董事和非由职工 （二）选举和更换董事非由职工代
代表担任的监事，决定有关董事、监事 表担任的董事、监事，决定有关董事、
的报酬事项； 监事的报酬事项；
…… ……
（十三）审议批准公司在一年内购 （十三）审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产（不包括购买原材料、 买、出售重大资产超过公司最近一期经
燃料和动力，以及出售产品、商品等与 审计总资产 30%的事项；
日常经营相关的资产购买或者出售行 （十四）审议批准变更募集资金用
为，但资产置换中涉及到的此类资产购 途事项；
买或者出售行为，仍包括在内；同时存 （十五）审议股权激励计划和员工
在账面值和评估值的，以高者为准，以 持股计划；
下同）超过公司最近一期经审计（合并 （十六）审议因本章程第二十四条
报表，以下同）总资产 30%的事项； 第一款第（一）项、第（二）项规定的
（十四）审议批准变更募集资金用 情形收购本公司股份的事项；
途事项； ……
（十五）审议股权激励计划或员工
持股计划；
（十六）审议因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的事项；
……
第四十二条 公司的对外担保行为、关 第四十二条 公司的对外担保行
联交易事项和其他重大交易行为，须经 为、关联交易事项和其他重大交易行
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股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）公司对外担保行为达到下列 （一）公司对外担保行为达到下列
标准之一的，须经董事会审议通过后， 标准之一的，须经董事会审议通过后，
提交股东大会审批通过： 提交股东大会审批通过：
1．公司及公司控股子公司的对外 1．公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计 担保总额，超过最近一期经审计净资产
净资产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
2．按照担保金额连续十二个月内 2．公司及公司控股子公司的对外
累计计算原则，超过公司最近一期经审 担保总额，超过公司最近一期经审计总
计总资产的 30%的担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
3．按照担保金额连续十二个月内 3．公司在一年内担保金额超过公
累计计算原则，超过公司最近一期经审 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 4．为资产负债率超过 70%的担保对
万元以上的担保； 象提供的担保；
4．为资产负债率超过 70%的担保对 5．单笔担保额超过公司最近一期
象提供的担保； 经审计净资产 10%的担保；
5．单笔担保额超过公司最近一期 6．对股东、实际控制人及其关联
经审计净资产 10%的担保； 方提供的担保；
6．对股东、实际控制人及其关联 7．法律、法规、部门规章或本章
方提供的担保； 程规定的其他担保情形。
7．法律、法规、部门规章或本章 由股东大会审批的对外担保，必须
程规定的其他担保情形。 经董事会审议通过后，方可提交股东大
（二）公司与关联人发生如下关联 会审批。公司股东大会审议前款第 3 项
交易，须经股东大会审议通过： 担保时，应当经出席会议的股东所持表
1．公司与关联人达成的关联交易 决权的三分之二以上通过。
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 股东大会在审议为股东、实际控制
减免公司义务的债务除外）金额高于 人及其关联方提供的担保议案时，该股
3,000 万元人民币且占公司最近一期经 东或者受该实际控制人支配的股东，不
审计净资产绝对值的 5%以上的； 得参与该项表决，该项表决由出席股东
2．公司与关联人在连续 12 个月内 大会的其他股东所持表决权的半数以
发生交易标的相关的同类关联交易累 上通过。
计高于 3,000 万元人民币且超过公司最 （二）公司与关联人发生如下关联
近经审计净资产值的 5%以上的关联交 交易，须经股东大会审议通过：
易； 1．公司与关联人发生的交易金额
3．关联交易协议没有具体交易金 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯
额的； 减免公司义务的债务除外）在 3,000 万
4．公司为关联人提供担保的，不 元以上，且占公司最近一期经审计净资
论数额大小，均应当在董事会审议通过 产绝对值的 5%以上的；
后提交股东大会审议。 2．连续十二个月内和不同关联人
（三）公司重大交易（关联交易、 进行的与同一交易标的相关的交易或
公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 者与同一关联人发生的交易，该关联交
免公司义务的债务除外）达到下列标准 易累计交易金额高于 3,000 万元且占公
之一的，须经股东大会审议通过： 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
1．交易涉及的资产总额（同时存 上的关联交易；
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在账面值和评估值的，以高者为准）占 3．关联交易协议没有具体交易金
公司最近一期经审计总资产的 50%以 额的；
上； 3．关联交易协议没有具体交易金
2．交易的成交金额（包括承担的 额的；
债务和费用）占公司最近一期经审计净 4．公司为关联人提供担保的，不
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 论数额大小，均应当在董事会审议通过
万元； 后提交股东大会审议。
3．交易产生的利润占公司最近一 （三）公司重大交易（关联交易、
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
且绝对金额超过 500 万元； 免公司义务的债务除外）达到下列标准
4．交易标的（如股权）在最近一 之一的，须经股东大会审议通过：
个会计年度相关的营业收入占公司最 1．交易涉及的资产总额（同时存
近一个会计年度经审计营业收入的 50% 在账面值和评估值的，以高者为准）占
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 公司最近一期经审计总资产的 50%以
5．交易标的（如股权）在最近一 上；
个会计年度相关的净利润占公司最近 2．交易的成交金额（包括承担的
一个会计年度经审计净利润 50%以上， 债务和费用）占公司最近一期经审计净
且绝对金额超过 500 万元。 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
6．法律、法规、部门规章或本章 万元；
程规定应当由股东大会决定的其他重 3．交易产生的利润占公司最近一
大交易。 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
…… 且绝对金额超过 500 万元；
上述交易包括：购买或出售资产； 4．交易标的（如股权）涉及的资
对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 产净额（同时存在账面值和评估价值
提供财务资助；提供担保；银行贷款（包 的，以高者为准）占公司最近一期经审
括委托贷款）；租入或者租出资产；委 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
托或者受托管理资产和业务；赠与或者 5,000 万元；
受赠资产；债权、债务重组；签订许可 5．交易标的（如股权）在最近一
使用协议；转让或者受让研究与开发项 个会计年度相关的营业收入占公司最
目以及法律、法规、部门规章或本章程 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
规定属于须履行公司内部决策程序的 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
交易。但购买原材料、燃料和动力，以 6．交易标的（如股权）在最近一
及出售产品、商品等与日常经营相关的 个会计年度相关的净利润占公司最近
资产购买或者出售行为，不属于须履行 一个会计年度经审计净利润 50%以上，
公司内部决策程序的交易。 且绝对金额超过 500 万元。
7．法律、法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他重
大交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
……
上述交易包括：购买或出售资产；
对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；提供财务资助（含有息或者无息
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借款、委托贷款等）；提供担保（含对
控股子公司担保等）；租入或者租出资
产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或者受赠资产；债权、债务重组；签
订许可使用协议；转让或者受让研究与
开发项目、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）以及法律、法
规、部门规章或本章程规定属于须履行
公司内部决策程序的交易。但购买原材
料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、
商品；提供劳务；工程承包等与日常经
营相关的其他交易，不属于须履行公司
内部决策程序的交易。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足董事会人数的 （一）董事人数不足《公司法》规
2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
第四十九条 第四十九条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证
及股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行
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召集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日 将予配合。董事会将提供股权登记日的
的股东名册。 股东名册。
第五十四条 第五十四条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十四条规定的提案，股东大 本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东（含表决权恢复的优先股股
托代理人出席会议和参加表决，该股东 东）均有权出席股东大会，并可以书面
代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该股
（四）有权出席股东大会股东的股 东代理人不必是公司的股东；
权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电话 权登记日；
号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话
股东大会通知和补充通知中应当 号码。
充分、完整披露所有提案的全部具体内 （六）网络或其他方式的表决时间
容。 及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知和补充通知中应当
意见的，发布股东大会通知或补充通知 充分、完整披露所有提案的全部具体内
时将同时披露独立董事的意见及理由。 容。
股东大会采用网络或其他方式的， 拟讨论的事项需要独立董事发表
应当在股东大会通知中明确载明网络 意见的，发布股东大会通知或补充通知
或其他方式的表决时间及表决程序。股 时将同时披露独立董事的意见及理由。
东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会网络或其他方式投票的
间，不得早于现场股东大会召开前一日 开始时间，不得早于现场股东大会召开
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
现场股东大会结束当日下午 3:00。 得早于现场股东大会结束当日下午
…… 3:00。
……
第六十条 股权登记日登记在册的所 第六十条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有普通股股东（含表决权恢复的优先股
会。并依照有关法律、法规及本章程行 股东）或其代理人，均有权出席股东大
使表决权。 会。并依照有关法律、法规及本章程行
股东可以亲自出席股东大会，也可 使表决权。
以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可
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以委托代理人代为出席和表决。
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十四条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络方式表 名册及代理出席的委托书、网络及其他
决情况的有效资料一并保存，保存期限 方式表决情况的有效资料一并保存，保
不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通 第七十六条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东或股东代理人所持 席股东大会的股东（包括股东代理人）
表决权的二分之一以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）调整公司的利润分配政策； （三）调整公司的利润分配政策；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重 （五）公司在一年内购买、出售重
大资产金额超过公司最近一期经审计 大资产或者担保金额超过公司最近一
总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（六）按照担保金额连续十二个月 （六）股权激励计划或员工持股计
内累计计算原则，超过公司最近一期经 划；
审计总资产 30%的担保； （七）法律、行政法规或本章程规
（七）股权激励计划或员工持股计 定的，以及股东大会以普通决议认定会
划； 对公司产生重大影响的、需要以特别决
（八）因本章程第二十三条第一款 议通过的其他事项。
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的事项；
（九）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
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益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 在买入后的三十六个月内不得行使表
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 决权，且不计入出席股东大会有表决权
票权。公司不得对征集投票权提出最低 的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
股东大会在审议下列重大事项时，
公司必须安排网络投票：
（一）公司向社会公众增发新股
（含发行境外上市外资股或其他股份
性质的权证）、发行可转换公司债券、
向原有股东配售股份（但具有实际控制
权的股东在会议召开前承诺全额现金
认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的
资产总价较所购买的资产经审计的账
面净值溢价达到或超过 20%；
（三）公司以超过当次募集资金金
额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补
充流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累
计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民
币或者占本次实际募集资金净额的比
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例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价
格超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计的总
资产 30%；
（七）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（八）股东以其持有的公司股份或
实物资产偿还其所欠公司的债务；
（九）对公司有重大影响的附属企
业到境外上市；
（十）制定或调整利润分配政策；
（十一）股权激励计划；
（十二）对中小投资者权益有重大
影响的其他事项。
第八十三条 第八十二条
…… ……
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董 （一）董事会换届改选或者现任董
事会增补董事时，现任董事会、单独或 事会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可 者合计持有公司 3%以上股份的股东可
以按照拟任选的人数，提名下一届董事 以按照拟任选的人数，提名下一届董事
会的董事候选人或者增补董事的候选 会的董事候选人或者增补董事的候选
人； 人；
…… （二）董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
……
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
…… ……
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百〇五条 独立董事应按照法律、 第一百〇四条 独立董事应按照法律、
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行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票、因本章程第二十三条第一款 公司股票、因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收 第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份或者合并、分立、解散及 购本公司股份或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
…… ……
（九）在股东大会审批权限范围之 （九）在股东大会审批权限范围之
外，审议达到下列标准之一的其他交 外，审议达到下列标准之一的其他交
易事项（提供担保除外）： 易事项（提供担保除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时 （1）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10% 占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上； 以上；
（2）交易的成交金额（包括承担 （2）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计 的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过人 净资产的 10%以上，且绝对金额超过人
民币 1,000 万元； 民币 1,000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近 （3）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润 10％以上， 一个会计年度经审计净利润 10％以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元； 且绝对金额超过人民币 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近 （4）交易标的（如股权）涉及的
一个会计年度相关的营业收入占公司 资产净额（同时存在账面值和评估值
最近一个会计年度经审计营业收入的 的，以高者为准）占公司最近一期经审
10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
万元； 1,000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近 （5）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的营业收入占公司
近一个会计年度经审计净利润的 10% 最近一个会计年度经审计营业收入的
以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000
…… 万元；
（十一）决定公司内部管理机构的 （6）交易标的（如股权）在最近
设置； 一个会计年度相关的净利润占公司最
（十二）选举董事长，聘任或者解 近一个会计年度经审计净利润的 10%
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
理的提名，聘任或者解聘公司副总经 ……
理、财务总监等高级管理人员，并决定 （十一）审议公司对外捐赠事项。
其报酬事项和奖惩事项； （1）单笔捐赠金额或连续 12 个月
…… 内累计捐赠总额超过 500 万元且不超
在董事会会议闭会期间，董事会可 过公司最近一个会计年度经审计净利
以在其职权范围内授权董事长决定及 润的 5%，或达到其他法律、法规要求
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实施本章程第一百零八条第（八）至 董事会审议的标准，由公司董事会批
（十）项的有关交易事项。董事会对董 准；
事长的授权应遵循合法、有利于公司运 （2）单笔捐赠金额或连续 12 个月
作及提高决策效力、符合公司及全体股 内累计捐赠总额超过 1,000 万元且超过
东的最大利益的原则，并对授权事项的 公司最近一个会计年度经审计净利润
执行情况进行持续监督。该授权决议须 的 5%，或达到其他法律、法规要求股
经董事会审议，并经全体董事 2/3 以上 东大会审议的标准，由公司股东大会批
董事批准。 准后实施；
…… （3）未达到需提交董事会审议标
准的对外捐赠，由总经理办公会审议后
提交董事长审批。
在履行前述（1）、（2）、（3）
项所规定程序时，如连续 12 个月内之
前的捐赠已经按照前述规定履行相关
审议程序的，不再纳入相关的累计计算
范围；本条款中所述“累计金额”，包
含公司及子公司同期发生的捐赠金额。
本条所列“不超过”不包含本数。
（十二）决定公司内部管理机构的
设置；
（十三）选举董事长，决定聘任或
者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
……
在董事会会议闭会期间，董事会可
以在其职权范围内授权董事长决定及
实施本章程第一百零八条第（八）至（十
一）项的有关交易事项。董事会对董事
长的授权应遵循合法、有利于公司运作
及提高决策效力、符合公司及全体股东
的最大利益的原则，并对授权事项的执
行情况进行持续监督。该授权决议须经
董事会审议，并经全体董事 2/3 以上董
事批准。
……
第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易、对外
限，建立严格的审查和决策程序；重大 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
投资项目应当组织有关专家、专业人员 序；重大投资项目应当组织有关专家、
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进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百一十七条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议的通知可以采用专人送达、传 事会会议的通知可以采用专人送达、传
真、邮件方式，紧急情况下可以先电话 真、电子邮件或其他方式，情况紧急，
通知，后补书面通知。通知时限为：会 需要尽快召开董事会临时会议的，可以
议召开 3 日以前通知全体董事。 随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百一十九条 董事会会议应当有 第一百一十八条 董事会会议应当有
过半数以上的董事出席方可举行。但对 过半数以上的董事出席方可举行。但对
依据本章程第二十三条第一款第（三） 依据本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份作出决议时，应当经 形收购本公司股份作出决议时，应当经
三分之二以上董事出席方可举行。董事 三分之二以上董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数 会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。董事会审议担保事项时，应经出 通过。董事会审议担保事项时，应经出
席董事会会议的三分之二以上董事审 席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。 议同意。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，实行一人一
票。 票。
第一百二十七条 本章程第九十六条 第一百二十六条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠 本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十九条第（四）至（六） 实义务和第九十八条第（四）至（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单 第一百二十七条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他职务的人 位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十六条 第一百三十八条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形同时适用于 关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。 监事。
董事、经理和其他高级管理人员不 董事、经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
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第一百四十二条 监事应当保证公司 第一百四十二条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事会行使下列职 第一百四十七条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）依照《公司法》第一百五十 （八）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
…… ……
第一百五十三条 公司在每一会计年 第一百五十三条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在 证券交易所报送并披露年度报告，在每
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
月内向中国证监会派出机构和证券交 向中国证监会派出机构和证券交易所
易所报送半年度财务会计报告，在每一 报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 法律、行政法规、中国证监会及证券交
证券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司可采用现金、股 第一百五十八条 公司可采用现金、股
票或者现金股票相结合的方式分配利 票或者现金股票相结合的方式分配利
润。公司应当优先采用现金分红的方式 润。公司应当优先采用现金分红的方式
进行利润分配，不得损害公司持续经营 进行利润分配，不得损害公司持续经营
能力。采用股票方式进行利润分配的， 能力。采用股票方式进行利润分配的，
应当以股东合理现金分红回报和维持 应当以股东合理现金分红回报和维持
适当股本规模为前提，并综合考虑公司 适当股本规模为前提，并综合考虑公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。 因素。
在满足公司正常生产经营的资金需 公司可以根据各年度的盈利及现金
求、且公司无重大投资计划或重大资金 流状况，在保证最低现金分红比例的前
支出等事项（募投项目涉及的重大投资 提下，采用股票股利利润分配办法。公
计划和重大资金支出事项除外）发生的 司发放股票股利应注重股本扩张与业
情况下，公司应当采取现金方式分配利 绩增长保持同步。公司发放股票股利应
润，以现金方式分配的利润不得少于当 满足的条件：
年归属于公司股东的净利润的 30%。 （一）公司经营情况良好；
重大投资计划或重大资金支出指以 （二）公司股票价格与公司规模不
下情形之一： 匹配、发放股票股利有利于公司全体股
（一）公司未来十二个月内拟对外 东整体利益；
投资、购买资产等交易累计支出达到或 （三）发放的现金股利与股票股利
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 的比例符合本章程的规定；
50%，或超过 5,000 万元； （四）法律、法规、规范性文件规
（二）公司未来十二个月内拟对外 定的其他条件。
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投资、购买资产等交易累计支出达到或 公司派发股利时，应按照有关法律、法
超过公司最近一期经审计总资产的 规的规定代扣代缴股东股利收入的应
30%。 纳税金。
根据公司章程关于董事会和股东
大会职权的相关规定，上述重大投资计
划或重大资金支出须经董事会批准，报
股东大会审议通过后方可实施。
公司可以根据各年度的盈利及现金
流状况，在保证最低现金分红比例的前
提下，采用股票股利利润分配办法。公
司发放股票股利应注重股本扩张与业
绩增长保持同步。公司发放股票股利应
满足的条件：
（一）公司经营情况良好；
（二）公司股票价格与公司规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益；
（三）发放的现金股利与股票股利
的比例符合本章程的规定；
（四）法律、法规、规范性文件规
定的其他条件。
公司派发股利时，应按照有关法律、法
规的规定代扣代缴股东股利收入的应
纳税金。
第一百六十三条 公司董事会应在定 第一百六十三条 公司董事会应在年
期报告中披露股利分配方案。对于当年 度报告中披露股利分配方案。对于当年
盈利但未提出现金利润分配预案或现 盈利但未提出现金利润分配预案或现
金分红的利润少于当年归属于公司股 金分红的利润少于当年归属于公司股
东的净利润的 30%时，公司董事会应当 东的净利润的 30%时，公司董事会应当
在定期报告中披露原因以及未分配利 在定期报告中披露原因以及未分配利
润留存公司的用途和使用计划，独立董 润留存公司的用途和使用计划，独立董
事应当对此发表独立意见。公司当年利 事应当对此发表独立意见。公司当年利
润分配完成后留存的未分配利润应用 润分配完成后留存的未分配利润应用
于发展公司主营业务。 于发展公司主营业务。
公司董事会应根据中国证券监督 公司董事会应根据中国证券监督
管理委员会的规定，在定期报告中详细 管理委员会的规定，在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况， 披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对相关事宜进行说明。 并对相关事宜进行说明。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事 第一百六十八条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百八十二条 公司合并，应当由合 第一百八十二条 公司合并，应当由合
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并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》、《证券日报》、《上 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
海证券报》或《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应
可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作 第一百八十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》、《证券日报》、《上海证 在中国证监会指定的报纸上公告。
券报》或《中国证券报》上公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册 第一百八十六条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清 资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》、《证券日报》、《上 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
海证券报》或《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 内，未接到通知书的自公告之日起 45
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
有权要求公司清偿债务或者提供相应 相应的担保。
的担保。 公司减资后的注册资本将不低于
公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。
法定的最低限额。
第一百八十七条 公司合并或者分立， 第一百八十七条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的， 登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公 应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。 司的，应当依法办理公司设立登记。
第一百八十八条 公司增加或者减少 公司增加或者减少注册资本，应当
注册资本，应当依法向公司登记机关办 依法向公司登记机关办理变更登记。
理变更登记。
第一百八十九条 公司因下列原因解 第一百八十八条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）营业期限届满； （一）本章程规定的营业期限届满
…… 或者本章程规定的其他解散事由出现；
……
第一百九十条 公司因本章程第一百 第一百八十九条 公司有本章程第一
八十五条第（一）项，可以依法通过延 百八十九条第（一）项情形的，可以通
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长营业期限而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一 第一百九十条 公司因本章程第一百
百八十五条第（一）项、第（二）项、 八十八条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其 第二百〇四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章 他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在江苏省常州市工商行 程有歧义时，以在常州市市场监督管理
政管理局最近一次核准登记后的章程 局最近一次核准登记后的章程为准。
为准。
第二百〇六条 章程所称“以上”、“以 第二百〇五条 章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以 内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
注：因本次修订增加、删除、修改条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延，引
用的前文条款序号相应更新。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变，授权公司管理层或其授
权的代理人办理工商变更登记等相关手续。
全文详见公司2022年4月26日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的
《公司章程》（2022年4月修订草案）。
请各位股东审议。
二〇二二年五月二十三日
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议案十四：
江苏武进不锈股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《股东大会
议事规则》部分条款进行修改，具体修改情况如下：
修订前 修订后
第六条 股东大会分为年度股东大会 第六条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召 和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 开一次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。临时股东大会不定期召 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百零一条条规 开，出现《公司法》第一百条规定的应
定的应当召开临时股东大会的情形时， 当召开临时股东大会的情形时，临时股
临时股东大会应当在 2 个月内召开。 东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东 公司在上述期限内不能召开股东
大会的，应当报告公司所在地中国证监 大会的，应当报告公司所在地中国证券
会派出机构和上海证券交易所（以下简 监督管理委员会（以下简称“中国证监
称“证券交易所”），说明原因并公告。 会”）派出机构和上海证券交易所（以
下简称“证券交易所”），说明原因并
公告。
第八条 董事会应当在本规则第四条 第八条 董事会应当在本规则第六条
规定的期限内按时召集股东大会。 规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条 单独或者合计持有公司 10% 第十一条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召 以上股份的普通股股东（含表决权恢复
开临时股东大会，并应当以书面形式向 的优先股股东）有权向董事会请求召开
董事会提出。董事会应当根据法律、行 临时股东大会，并应当以书面形式向董
政法规和公司章程的规定，在收到请求 事会提出。董事会应当根据法律、行政
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 法规和公司章程的规定，在收到请求后
股东大会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的， 东大会的书面反馈意见。
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东大会的，
召开股东大会的通知，通知中对原请求 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
的变更，应当征得相关股东的同意。 召开股东大会的通知，通知中对原请求
董事会不同意召开临时股东大会， 的变更，应当征得相关股东的同意。
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东大会，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
份的股东有权向监事会提议召开临时 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
股东大会，并应当以书面形式向监事会 份的普通股股东（含表决权恢复的优先
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提出请求。 股股东）有权向监事会提议召开临时股
监事会同意召开临时股东大会的， 东大会，并应当以书面形式向监事会提
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 出请求。
的通知，通知中对原请求的变更，应当 监事会同意召开临时股东大会的，
征得相关股东的同意。 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
监事会未在规定期限内发出股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当
大会通知的，视为监事会不召集和主持 征得相关股东的同意。
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 监事会未在规定期限内发出股东
计持有公司 10%以上股份的股东可以自 大会通知的，视为监事会不召集和主持
行召集和主持。 股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）可以自
行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召 第十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会。 集股东大会的，应当书面通知董事会。
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通
在股东大会决议公告前，召集普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）
股股东（含表决权恢复的优先股股东） 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及发布股东大会决议公告时，
大会通知及发布股东大会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。
向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召 第十三条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应 集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会将提供股权登记日的股
股东名册。董事会未提供股东名册的， 东名册。董事会未提供股东名册的，召
召集人可以持召集股东大会通知的相 集人可以持召集股东大会通知的相关
关公告，向证券登记结算机构申请获 公告，向证券登记结算机构申请获取。
取。召集人所获取的股东名册不得用于 召集人所获取的股东名册不得用于除
除召开股东大会以外的其他用途。 召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 单独或者合计持有公司 3％ 第十六条 公司召开股东大会，董事
以上股份的股东，可以在股东大会召开 会、监事会以及单独或者合计持有公司
10 日前提出临时提案并书面提交召集 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 复的优先股股东），有权向公司提出提
出股东大会补充通知，告知临时提案的 案。
内容。 单独或者合计持有公司 3％以上股
除前款规定外，召集人在发出股东 份的普通股股东（含表决权恢复的优先
大会通知后，不得修改股东大会通知中 股股东），可以在股东大会召开 10 日前
已列明的提案或增加新的提案。 提出临时提案并书面提交召集人。召集
股东大会通知中未列明或不符合 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
本规则第十三条规定的提案，股东大会 会补充通知，告知临时提案的内容。
不得进行表决并作出决议。 除前款规定外，召集人在发出股东
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大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本规则第十五条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大 第十七条 召集人应当在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各普通 会召开 20 日前以公告方式通知各普通
股股东，临时股东大会应当于会议召开 股股东（含表决权恢复的优先股股东），
15 日前以公告方式通知各普通股股东。 临时股东大会应当于会议召开 15 日前
公司在计算起始期限时，不应当包 以公告方式通知各普通股股东（含表决
括会议召开当日。 权恢复的优先股股东）。
第二十一条 发出股东大会通知后，无 第二十一条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不得延期或取消， 正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。 股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。公司延期召开股东大会 并说明原因。
的，还应当在通知中说明延期后的召开
日期。
第二十二条 公司应当在公司住所地 第二十二条 公司应当在公司住所地
或股东大会通知列明的其他地点召开 或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会
股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开，并应当按照法律、行政法
议形式召开。公司可以采用安全、经济、 规、中国证监会或公司章程的规定，采
便捷的网络投票方式为股东参加股东 用安全、经济、便捷的网络和其他方式
大会提供便利。股东通过上述方式参加 为股东参加股东大会提供便利。股东通
股东大会的，视为出席。 过上述方式参加股东大会的，视为出
股东可以亲自出席股东大会并行 席。
使表决权，也可以委托他人代为出席和 股东可以亲自出席股东大会并行
在授权范围内行使表决权。 使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第二十三条 公司股东大会采用网络 第二十三条 公司应当在股东大会通
投票方式的，应当在股东大会通知中明 知中明确载明网络或其他方式的表决
确载明网络投票方式的表决时间以及 时间以及表决程序。
表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的
股东大会网络投票方式投票的开 开始时间，不得早于现场股东大会召开
始时间，不得早于现场股东大会召开前 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 得早于现场股东大会结束当日下午
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3:00。
第二十五条 股权登记日登记在册的 第二十五条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东或其代理人，均有权出 所有普通股股东（含表决权恢复的优先
席股东大会，公司和召集人不得以任何 股股东）或其代理人，均有权出席股东
理由拒绝。 大会，公司和召集人不得以任何理由拒
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绝。
第三十一条 第三十一条
…… ……
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职 事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主 务或不履行职务时，由半数以上监事共
持；监事会副主席不能履行职务或者不 同推举的一名监事主持。
履行职务时，由半数以上监事共同推举 ……
的一名监事主持。
……
第三十六条 第三十六条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 在买入后的三十六个月内不得行使表
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 决权，且不计入出席股东大会有表决权
票权。公司不得对征集投票权提出最低 的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第三十七条 股东大会就选举董事、监 第三十七条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据公司章程的规定或 事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票 者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。 制。单一股东及其一致行动人拥有权益
前款所称累积投票制是指股东大 的股份比例在 30%及以上的公司，应当
会选举董事或者监事时，每一普通股股 采用累积投票制。
份拥有与应选董事或者监事人数相同 前款所称累积投票制是指股东大
的表决权，股东拥有的表决权可以集中 会选举董事或者监事时，每一普通股
使用。 （含表决权恢复的优先股）股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十二条 第四十二条
…… ……
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、 由律师、股东代表与监事代表共同负责
监票。 计票、监票。
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…… ……
第四十三条 第四十三条
…… ……
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东大会
现场及其他表决方式中所涉及的公司、 现场、网络及其他表决方式中所涉及的
计票人、监票人、主要股东、网络服务 公司、计票人、监票人、主要股东、网
方等相关各方对表决情况均负有保密 络服务方等相关各方对表决情况均负
义务。 有保密义务。
第四十六条 股东大会会议记录由董 第四十六条 股东大会会议记录由董
事会秘书负责，会议记录应记载以下内 事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容： 容：
（一） 会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的
的董事、监事、高级管理人员姓名； 董事、监事、董事会秘书、经理和其他
…… 高级管理人员姓名；
出席会议的董事、董事会秘书、召 ……
集人或其代表、会议主持人应当在会议 出席会议的董事、监事、董事会秘
记录上签名，并保证会议记录内容真 书、召集人或其代表、会议主持人应当
实、准确和完整。会议记录应当与现场 在会议记录上签名，并保证会议记录内
出席股东的签名册及代理出席的委托 容真实、准确和完整。会议记录应当与
书及其他方式表决情况的有效资料一 现场出席股东的签名册及代理出席的
并保存，保存期限不少于 10 年。 委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第四十八条 股东大会通过有关董事、 第四十八条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在股 监事选举提案的，新任董事、监事按公
东大会决议作出之日起就任。 司章程的规定就任。
第五十一条 本议事规则所称通知，是 第五十一条 本议事规则所称公告、通
指以书面邮寄、专人送达、传真、电子 知或股东大会补充通知，是指在符合中
邮件等方式发出有关信息。 国证监会规定条件的媒体和证券交易
所网站上公布有关信息披露内容。
全文详见公司 2022 年 4 月 26 日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露
的《股东大会议事规则》（2022 年 4 月修订草案）。
请各位股东审议。
二〇二二年五月二十三日
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议案十五：
江苏武进不锈股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对
《董事会议事规则》部分条款进行修改，具体修改情况如下：
修订前 修订后
第一条 为了保护公司和股东的权益， 第一条 为了保护公司和股东的权益，
进一步规范本公司董事会的议事方式 进一步规范本公司董事会的议事方式
和决策程序，规范董事的行为，明晰董 和决策程序，规范董事的行为，明晰董
事会的职责权限，促使董事和董事会有 事会的职责权限，促使董事和董事会有
效地履行其职责，建立规范化的董事会 效地履行其职责，建立规范化的董事会
组织架构及运作程序，保障公司经营决 组织架构及运作程序，保障公司经营决
策高效、有序地进行，依据《中华人民 策高效、有序地进行，依据《中华人民
共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、 “《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以 《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《上海证券交 下简称“《上市规则》”）、《上海证券交
易所上市公司董事会议事示范规则》及 易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
公司章程的有关规定，制订本规则。 范运作》（以下简称“规范运作”）等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，制订本规则。
第三十六条 专门委员会 第三十六条 专门委员会
公司董事会下设战略委员会、审 公司董事会下设战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核 计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会共四个专门委员会。 委员会共四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组 专门委员会成员全部由董事组
成，委员会成员应为单数，并不得少 成，委员会成员应为单数，并不得少
于 3 名。其中审计委员会、提名委员 于 3 名。其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应 会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会中 占多数并担任召集人，审计委员会的
至少应有一名独立董事是会计专业 召集人应当为会计专业人士。战略委
人士。战略委员会设召集人一名，由 员会设召集人一名，由公司董事长担
公司董事长担任。 任。
…… ……
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第三十八条 审计委员会主要职责 第三十八条 审计委员会主要职责
审计委员会主要负责公司各类财 审计委员会应当履行下列职责：
务管理、内控制度监督、检查，其主要 （一）监督及评估外部审计机构工
职权为： 作；
（一）提议聘请或更换外部审计机 （二）监督及评估内部审计工作；
构； （三）审阅公司的财务报告并对其
（二）监督公司的内部审计制度及 发表意见；
其实施； （四）监督及评估公司的内部控
（三）促进内部审计与外部审计之 制；
间的交流与沟通； （五）协调管理层、内部审计部门
（四）审核公司的财务信息及其披 及相关部门与外部审计机构的沟通；
露； （六）公司董事会授权的其他事宜
（五）审查公司内控制度的设计和 及法律法规和上海证券交易所相关规
执行情况； 定中涉及的其他事项。
（六）审查公司重大关联交易和收 审计委员会应当就其认为必须采
购、兼并等重大投资活动； 取的措施或者改善的事项向董事会报
（七）公司董事会授予的其他事 告，并提出建议。
宜。
全文详见公司 2022 年 4 月 26 日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露
的《董事会议事规则》（2022 年 4 月修订草案）。
请各位股东审议。
二〇二二年五月二十三日
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议案十六：
江苏武进不锈股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对
《监事议事规则》部分条款进行修改，具体修改情况如下：
修订前 修订后
第一条 为了保护公司和股东的权益， 第一条 为进一步规范本公司监事会
进一步规范本公司董事会的议事方式 的议事方式和表决程序，促使监事和监
和决策程序，规范董事的行为，明晰董 事会有效地履行监督职责，完善公司法
事会的职责权限，促使董事和董事会有 人治理结构，根据《中华人民共和国公
效地履行其职责，建立规范化的董事会 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
组织架构及运作程序，保障公司经营决 华人民共和国证券法》、《上市公司治理
策高效、有序地进行，依据《中华人民 准则》、《上海证券交易所股票上市规
共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
《中华人民共和国证券法》（以下简称 海证券交易所上市公司自律监管指引
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、 第 1 号—规范运作》（以下简称“规范
《上海证券交易所股票上市规则》（以 运作”）等有关法律、法规、规范性文
下简称“《上市规则》”）、《上海证券交 件及《公司章程》的规定，制订本规则。
易所上市公司董事会议事示范规则》及
公司章程的有关规定，制订本规则。
第十五条 监事会审议事项 第十五条 监事会审议事项
监事会审议事项范围包括但不限 监事会审议事项范围包括但不限
于以下事项： 于以下事项：
（一）对公司年度、一季度、半 （一）监事会应当对董事会编制
年度、三季度财务报告进行审议，提 的定期报告进行审核并提出书面审
出意见； 核意见，书面审核意见应当说明报告
…… 编制和审核程序是否符合相关规定，
内容是否真实、准确、完整。
……
全文详见公司 2022 年 4 月 26 日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露
的《股东大会议事规则》（2022 年 4 月修订草案）。
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请各位股东审议。
二〇二二年五月二十三日
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附件一：
江苏武进不锈股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
作为江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届独立董事，
我们根据《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规以及
《公司章程》、公司的《独立董事工作制度》等规定，认真履行了独立董事应尽
的义务和职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项
发表了独立意见，充分发挥了监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举。公司第四届董事会由 9 名董事组成，
其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。独立董事人数占董事会人数三分之一，专
业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公
司独立董事的基本情况如下：
周向东：1975 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，中
级会计职称、注册会计师、注册税务师、注册房地产估价师、注册资产评估师。
1998 年 8 月至 2002 年 11 月，任江苏武进会计师事务所内审部副主任；2002 年
12 月至 2007 年 11 月，常州正则联合会计师事务所合伙人；2007 年 12 月至 2018
年 4 月 16 日，任江苏亚邦染料股份有限公司财务总监兼董事会秘书；2018 年 5
月至 2019 年 10 月，任亚邦投资控股集团有限公司投资部长；2019 年 10 月至 2020
年 5 月，任常州富烯科技股份有限公司财务总监；2020 年 6 月，任江苏高凯精
密流体技术股份有限公司财务总监兼副总经理，2022 年 1 月至今，任江苏高凯
精密流体技术股份有限公司董事会秘书兼财务总监兼副总经理。自 2018 年 8 月
起受聘为公司独立董事。
毛建东：1961 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中
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江苏武进不锈股份有限公司（603878） 2021 年年度股东大会会议资料
学高级教师。1981 年 7 月至 1998 年 3 月，任常州市武进区洛阳中学校长兼书记；
1998 年 3 月至 2003 年 3 月，任常州市武进高级中学校长兼书记；2003 年 3 月至
2007 年 11 月，任常州市武进区教育局副局长；2007 年 11 年至 2016 年 4 月，任
武进体育局局长兼书记；2016 年 5 月至今，任常州市武进区慈善总会副会长。
自 2021 年 8 月起受聘为公司独立董事。
陶宇：1979 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，
副研究员。2002 年 8 月至 2021 年 1 月，任常州大学教师；2021 年 6 月至今，任
常州工程职业技术学院教师。自 2021 年 8 月起受聘为公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我们均取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交易
所组织的专业培训。我们与公司之间符合中国证监会《上市公司独立董事规则》
关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2021 年度，公司共召开 6 次董事会会议，2 次股东大会。我们本着对公司和
股东负责、实事求是的原则，以认真勤勉的履职态度，积极出席公司董事会及下
设专业委员会会议，对会议议案认真研究、审议。积极与公司管理层沟通，在充
分了解掌握公司的经营状况和重大经营活动的基础上，依据自已的专业能力和经
验作出独立判断，提出独立意见，并对议案进行表决。通过积极、专业、独立的
工作，较好地维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
2021 年度出席董事会、股东大会会议情况：
董事会 股东大会
独立董事 应参加 以通讯方 是否连续两
亲自出 委托出席 出席股东大
姓名 董事会 式参加次 缺席次数 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 数 加会议
周向东 6 6 3 0 0 否 1
毛建东 2 2 1 0 0 否 0
陶 宇 2 2 0 0 0 否 0
安 文 4 4 0 0 0 否 0
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陆红霞 4 4 0 0 0 否 2
2021 年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，所有提案均投
赞成票，不存在对公司有关事项提出异议的情况。
（二）出席董事会专业委员会情况
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各
专门委员会根据其议事规则履行职责，促进公司规范治理。2021 年度，公司共
计召开 4 次审计委员会会议、2 次战略委员会会议、2 次提名委员会会议、2 次
薪酬与考核委员会会议，所有独立董事均出席了各专门委员会相关会议。
董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时对所审议议案均表示赞成，不
存在异议事项。
（三）独立董事在公司进行现场考察、会议时，与公司管理层保持密切的沟
通，积极了解公司生产经营情况并提出专业建议。公司董事会及管理层为我们独
立履职提供了必要的条件和大力支持，并充分保证我们的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，2021 年度，公司
未发生关联交易事项。
（二）对外担保及非经营性资金占用情况
公司严格执行中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等有关法律法规及《公司章程》的规定，2021 年度，公
司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形，也不存在其它对外担保事项。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用公司资金的
情况。
（三）募集资金的使用情况
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根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司对募集资金进行了专项存储，
公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违法、违规情形，不存在
损害公司及股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相
关规定，公司进行换届选举。我们针对公司提名董事、聘任高管等事宜展开工作，
通过对候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查后认为：候选人的任
职资格符合担任公司董事或高管的任职条件，具备担任公司董事或高管所需的职
业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情
况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。董事会对董事和高
管人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模薪酬水平，结合
公司的实际经营情况制定的，公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和
经营成果，公司 2021 年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实
际发放情况相符。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司未发布年度业绩预告。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过后，提交 2020 年年
度股东大会审议通过，继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度审计机构和内部控制审计机构，未改聘会计师事务所。公司本次续聘 2021
年度审计机构议案的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市
公司进行审计的经验能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要，能够
独立对公司财务状况进行审计，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东利益
的情形。
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（七）现金分红及其他投资者回报
报告期内，公司完成了 2020 年度利润分配工作。以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.7 元（含
税），截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 400,758,848 股，以此计算合计拟派
发现金红利 108,204,888.96 元（含税）。2020 年度利润分配方案经公司第三届董
事会第十七次会议审议通过后，提交 2020 年年度股东大会审议通过，并于 2021
年 7 月 7 日实施完毕。本次利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展
需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符
合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
2021 年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实
际控制人和其他股东违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所及指定信息披露媒体共发布定期报告 4
份、临时公告 65 份。已披露的公告内容及时、公平、真实、准确、完整，不存
在应披露而未披露的事项。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，不存在
重大缺陷，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我
评价，形成了公司《2020 年度内部控制评价报告》。公司聘请的立信会计师事务
所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具
了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职务。2021 年度，我们依据公司各
专门委员会议事规则履行职责，分别就公司定期报告、财务审计、内部控制建设、
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董事、经营层薪酬考核等重大事项召开专门会议，发挥了各专门委员会对董事会
科学决策和支持监督作用，并对公司的规范发展提供合理化建议。
四、其他履行职责的情况
1、参与公司的管理、经营决策及建议
公司董事会在完善法人治理结构，规范运作方面多次征求独立董事的意见。
2021 年度，凡是提交董事会审议的议案，我们都进行了认真资料审查，会场讨
论、咨询、现场调查。充分运用独立董事的专业知识，从法律等方面对公司的经
营管理等方面提出意见和建议，对公司的规范运作、科学决策起到了积极的推动
作用。
2、监督核查工作
监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进
了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和股东的利益。
3、其他
2021 年度作为独立董事期间：
（1）没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（2）没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（3）没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
2021 年，作为公司独立董事，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发
挥了独立作用，为公司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全
体股东的合法利益。
2022 年，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事
的职责，更加深入公司的经营管理，经常与公司的董事、股东等保持有效沟通，
为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及保护广大投资者尤其是中小投
资者的合法权益付出努力。同时为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好
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形象，起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任。
独立董事：周向东、毛建东、陶宇
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附件二：
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关于公司高级管理人员薪酬的报告
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公
司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬
与考核委员会审议，制定了 2022 年度高级管理人员薪酬方案。现将方案内容报
告如下：
一、方案所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监。董事兼任高级管理人员的，按就高不就低原则领取薪酬，不重
复计算。
二、基本原则
薪酬根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。
三、适用期限：
2022 年 1 月 1 日—2022 年 12 月 31 日。
四、薪酬标准
1、总经理的薪酬为每年人民币 70 万元。
2、副总经理的薪酬为每年人民币 55 万元。
3、董事会秘书的薪酬为每年人民币 55 万元。
4、财务总监的薪酬为每年人民币 55 万元。
五、高级管理人员的薪酬标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。高级管
理人员的薪酬按月平均发放。以上薪酬不包含绩效考核部分。
六、方案由公司董事会负责解释。
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本报告无需审议。
二〇二二年五月二十三日
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