股票简称：武进不锈 股票代码：603878
关于江苏武进不锈股份有限公司
公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年九月
关于江苏武进不锈股份有限公司
公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 8 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（221810 号）（以下简称“反馈意见”），江苏武进不锈股份
有限公司（以下简称“武进不锈”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保
荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）、
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、立信会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行人会计师”）对反馈意
见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏武进不锈股份
有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》一致；
2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书等文件的修改、补充
7-1-1
目录
问题 1............................................................................................................................ 3
问题 2 ........................................................................................................................... 7
问题 3 .......................................................................................................................... 12
问题 4 .......................................................................................................................... 34
问题 5 .......................................................................................................................... 36
问题 6 .......................................................................................................................... 40
问题 7 .......................................................................................................................... 57
问题 8 ......................................................................................................................... 64
问题 9 ......................................................................................................................... 71
问题 10 ....................................................................................................................... 78
问题 11 ....................................................................................................................... 84
7-1-2
问题 1
请申请人补充说明并披露，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参
与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市
公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若否，请出具承诺并披露。请保荐机构
及律师发表核查意见。
回复：
一、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认
购相关的承诺及补充披露情况
（一）公司持股 5%以上股东、董事、监事及高管情况
截至本反馈意见回复出具日，公司持股 5%以上的股东如下：
序号 股东名称
1 朱国良
2 朱琦
3 常州富盈投资有限公司
截至本反馈意见回复出具日，公司董事、监事及高管情况如下：
序号 姓名 职务
1 朱国良 董事长
2 朱琦 副董事长、副总经理
3 沈卫强 董事、总经理
4 周向东 独立董事
5 毛建东 独立董事
6 陶宇 独立董事
7 吴方敏 董事、副总经理
8 周志斌 董事、副总经理
9 江双凯 董事
10 沈彦吟 监事会主席、职工监事
7-1-3
11 孙晓艳 监事
12 陆红萍 监事
13 刘一鸣 副总经理、董事会秘书
14 王锦蓉 财务总监
15 张贤江 副总经理
发行人持股 5%以上股东及董事（不含独立董事及江双凯）、高级管理人员（不
含张贤江）已出具承诺函，其将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排决定
是否参与本次可转债的发行认购；发行人独立董事、发行人董事江双凯、发行人监
事、发行人高管张贤江已出具承诺函，将不参与本次可转债的发行认购。
（二）公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管的减持计划或安排
发行人自 2016 年 12 月上市至本反馈意见回复出具日，不存在已发行可转债的
情况。
发行人持股 5%以上股东及董事（不含独立董事及江双凯）、高级管理人员（不
含张贤江）已出具承诺函，其将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排决定
是否参与本次可转债的发行认购，并就减持计划或安排承诺如下：
“1、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及配
偶、父母、子女/本公司存在减持武进不锈股票的情形，本人及配偶、父母、子女/
本公司将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发
行认购；
2、若本人及配偶、父母、子女/本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公
告日）前六个月内不存在减持公司股票的情形，亦不存在其他不适合认购的情形的，
本人及配偶、父母、子女/本公司将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排决
定是否参与本次可转债的发行认购并严格履行相应信息披露义务；
3、若本人及配偶、父母、子女/本公司成功认购本次发行的可转债，本人及配
偶、父母、子女/本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于
短线交易的规定，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不
减持武进不锈股票及本次发行的可转债；
7-1-4
4、本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、
父母、子女/本公司出现违反上述承诺违规减持，由此所得收益归武进不锈所有，并
依法承担由此产生的法律责任。”
（三）本次可转债发行认购相关的承诺及补充披露情况
发行人持股 5%以上股东及发行人董事、监事、高管关于本次可转债的认购计
划和安排情况，发行人已在《募集说明书》之“第二节 本次发行概况”之“二、
本次发行的基本情况”之“（二）本次发行方案”之“15、向公司原股东配售的安
排”中补充披露如下：
为保护公众投资者权益，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关
法律法规的要求，发行人持股 5%以上股东及董事（不含独立董事及江双凯）、高
级管理人员（不含张贤江）承诺如下：
“1、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及配
偶、父母、子女/本公司存在减持武进不锈股票的情形，本人及配偶、父母、子女/
本公司将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发
行认购；
2、若本人及配偶、父母、子女/本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公
告日）前六个月内不存在减持公司股票的情形，亦不存在其他不适合认购的情形的，
本人及配偶、父母、子女/本公司将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排
决定是否参与本次可转债的发行认购并严格履行相应信息披露义务；
3、若本人及配偶、父母、子女/本公司成功认购本次发行的可转债，本人及配
偶、父母、子女/本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关
于短线交易的规定，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内
不减持武进不锈股票及本次发行的可转债；
4、本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、
父母、子女/本公司出现违反上述承诺违规减持，由此所得收益归武进不锈所有，
并依法承担由此产生的法律责任。”
发行人独立董事、发行人董事江双凯、发行人监事、发行人高管张贤江出具承
7-1-5
诺如下：
“1、本人/本公司承诺将不参与武进不锈本次可转债的发行认购，亦不会委托
其他主体参与本次可转债的发行认购；
2、本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人/本公司
出现违反上述承诺的情况，由此所得收益归武进不锈所有，并依法承担由此产生的
法律责任。”
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：
1、查阅了《证券法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；
2、查阅了发行人截至本反馈意见回复出具日前六个月披露的公告，核查发行
人持股 5%以上股东、董事、监事、高管股份减持情况；
3、取得并查阅了发行人持股 5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员关
于是否参与本次可转债发行认购所出具的承诺函；
4、查阅了本次可转债发行相关预案及公告文件，以及可转债认购相关法律法
规。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司持股 5%以上股东及现任董事（不含独立董事及江双凯）、高级管理人员
（不含张贤江）将按照《证券法》《公司法》《可转换公司债券管理办法》等相关
规定，于启动发行时决定是否参与认购本次可转债。公司持股 5%以上股东及现任
董事（不含独立董事及江双凯）、高级管理人员（不含张贤江）已就本次可转债认
购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排出具承诺；
7-1-6
公司独立董事、公司董事江双凯、公司监事、公司高管张贤江已就本次可转债认购
事项出具不认购承诺。公司已于募集说明书补充披露相关主体的承诺。
问题 2
请申请人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可
转债受托管理事项。请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合《可
转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见。
回复：
一、申请人补充披露
（一）请申请人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中
约定可转债受托管理事项
公司已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本
情况”之“（二）本次发行方案”中补充披露如下：
“21、受托管理事项
（1）为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任国泰君安作为本次债券
的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。公司与国泰君安就本次可转债受托管
理事项签署了《受托管理协议》。
（2）在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规
范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》
的规定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务。
（3）任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，
即视为同意国泰君安作为本次债券的受托管理人，且视为同意《受托管理协议》项下
的相关规定。
（4）双方确认，受托管理人与发行人不存在未披露的可能影响受托管理人公正
履行债券受托管理职责的利害关系。
7-1-7
（5）其他具体事项详见《受托管理协议》。”
（二）请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合《可转换公司
债券管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见
根据《募集说明书》，发行人本次发行方案与《可转换公司债券管理办法》对比
如下：
本次发行
序号 《可转换公司债券管理办法》 是否符合 核查情况
规定
第一条 为了规范可转换公司债券（以下简称可
转债）的交易行为，保护投资者合法权益，维护
1 不适用 -
市场秩序和社会公共利益，根据《证券法》《公
司法》等法律法规，制定本办法。
发行人本次发行证
第二条 可转债在证券交易所或者国务院批准的
券的种类为可转换
其他全国性证券交易场所（以下简称证券交易场
为公司 A 股股票的
所）的交易、转让、信息披露、转股、赎回与回
可转换公司债券。
2 售等相关活动，适用本办法。本办法所称可转债， 是
该可转换公司债券
是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条
及未来转换的 A 股
件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《证
股票将在上海证券
券法》规定的具有股权性质的证券。
交易所上市。
第三条 向不特定对象发行的可转债应当在依法 发行人本次发行证
设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准 券的种类为可转换
的其他全国性证券交易场所交易。证券交易场所 为公司 A 股股票的
应当根据可转债的风险和特点，完善交易规则， 可转换公司债券。
3 是
防范和抑制过度投机。进行可转债程序化交易 该可转换公司债券
的，应当符合中国证监会的规定，并向证券交易 及未来转换的 A 股
所报告，不得影响证券交易所系统安全或者正常 股票将在上海证券
交易秩序。 交易所上市。
第四条 发行人向特定对象发行的可转债不得采
用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对
4 不适用 -
象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发
行结束之日起十八个月内不得转让
第五条 证券交易场所应当根据可转债的特点及
正股所属板块的投资者适当性要求，制定相应的
本次可转换公司债
5 投资者适当性管理规则。证券公司应当充分了解 不适用
券尚未发行。
客户，对客户是否符合可转债投资者适当性要求
进行核查和评估，不得接受不符合适当性要求的
7-1-8
客户参与可转债交易。证券公司应当引导客户理
性、规范地参与可转债交易。
第六条 证券交易场所应当加强对可转债的风险
监测，建立跨正股与可转债的监测机制，并根据
可转债的特点制定针对性的监测指标。可转债交
6 易出现异常波动时，证券交易场所可以根据业务 不适用 -
规则要求发行人进行核查、披露异常波动公告，
向市场充分提示风险，也可以根据业务规则采取
临时停牌等处置措施。
第七条 发生可能对可转债的交易转让价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行
人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证
监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律
后果。前款所称重大事件包括：（一）《证券法》
第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大
事件；（二）因配股、增发、送股、派息、分立、
减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整 本次可转换公司债
7 不适用
转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格 券尚未发行。
向下修正条款修正转股价格；（三）募集说明书
约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎
回；（四）可转债转换为股票的数额累计达到可
转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之
十；（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉
讼、合并、分立等情况；（七）中国证监会规定
的其他事项。
第八条 可转债自发行结束之日起不少于六个月
后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可 募集说明书已按规
8 转债的存续期限及公司财务状况确定。可转债持 是 定约定转股期限相
有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次 关内容。
日成为发行人股东。
第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个
交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均 募集说明书已按规
9 价，且不得向上修正。上市公司向特定对象发行 是 定约定了转股价格
可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出 确定相关内容。
前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个
交易日均价，且不得向下修正。
第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原 募集说明书已按规
10 则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、 是 定约定转股价格调
派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变 整的原则及方式相
7-1-9
动的，应当同时调整转股价格。上市公司可转债 关内容。
募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当
同时约定：（一）转股价格修正方案须提交发行
人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的
股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于
前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个
交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日
均价。
第十一条 募集说明书可以约定赎回条款，规定
发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转
募集说明书已按规
股的可转债。募集说明书可以约定回售条款，规
定约定赎回条款和
11 定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将 是
回售条款相关内
所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约
容。
定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持
有人一次回售的权利。
第十二条 发行人在决定是否行使赎回权或者对
募集说明书已按规
转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用
定约定赎回条款和
12 的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法 是
转股价格调整相关
权益。保荐人应当在持续督导期内对上述行为予
内容。
以监督。
第十三条 在可转债存续期内，发行人应当持续
募集说明书已按规
关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件
13 是 定约定赎回条款相
的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披
关内容。
露，向市场充分提示风险。
第十四条 发行人应当在赎回条件满足后及时披
露，明确说明是否行使赎回权。 发行人决定行
使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期
间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露
赎回结果公告。发行人决定不行使赎回权的，在 募集说明书已按规
14 证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回 是 定约定赎回条款相
权。 发行人决定行使或者不行使赎回权的，还 关内容。
应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百
分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员
在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的
情况，上述主体应当予以配合。
第十五条 发行人应当在回售条件满足后披露回 募集说明书已按规
15 售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容， 是 定约定回售条款相
并在回售期结束后披露回售结果公告。 关内容。
第十六条 向不特定对象发行可转债的，发行人 发行人已为本次发
16 是
应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可 行可转债聘请了国
7-1-10
转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的， 泰君安作为受托管
发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管 理人，并与之签订
理事项。可转债受托管理人应当按照《公司债券 了《受托管理协
发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管 议》。
理协议的约定履行受托管理职责。
第十七条 募集说明书应当约定可转债持有人会
议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人 募集说明书已按规
通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债 定约定可转债持有
17 是
持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要 人会议规则相关内
事项。 可转债持有人会议按照本办法的规定及 容。
会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转
债持有人具有约束力。
第十八条 可转债受托管理人应当按照《公司债
募集说明书及《受
券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时
托管理协议》已按
召集可转债持有人会议。在可转债受托管理人应
18 是 规定约定召集可转
当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合
债持有人会议相关
计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人
内容。
有权自行召集可转债持有人会议。
第十九条 发行人应当在募集说明书中约定构成
募集说明书已按规
可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及
19 是 定约定违约责任相
可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决
关内容。
机制。
第二十条 违反本办法规定的，中国证监会可以
对当事人采取责令改正、监管谈话、出具警示函
以及中国证监会规定的相关监管措施；依法应予
行政处罚的，依照《证券法》《公司法》等法律
20 不适用 -
法规和中国证监会的有关规定进行处罚；情节严
重的，对有关责任人员采取证券市场禁入措施；
涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责
任。
第二十一条 可转债的发行活动，适用中国证监
本次可转换公司债
会有关发行的相关规定。 在并购重组活动中发
券发行，符合中国
21 行的可转债适用本办法，其重组报告书、财务顾 是
证监会有关发行的
问适用本办法关于募集说明书、保荐人的要求；
相关规定。
中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条 对于本办法施行日以前已经核准注
册发行或者尚未核准注册但发行申请已被受理
22 不适用 -
的可转债，其募集说明书、重组报告书的内容要
求按照本办法施行日以前的规则执行。
7-1-11
23 第二十三条 本办法自 2021 年 1 月 31 日起施行。 不适用 -
综上所述，发行人已在《募集说明书》中对受托管理事项进行补充披露，发行人
本次公开发行可转换公司债券符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要
求。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：
1、查阅了本次可转债发行人与国泰君安签署的《受托管理协议》；
2、查阅了发行人本次可转债募集说明书；
3、查阅了《可转换公司债券管理办法》，对本次发行是否符合《可转换公
司债券管理办法》的相关规定和披露要求进行了逐项核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人已在《募集说明书》中对受托管理事项进行补充披露，发行人本次公
开发行可转换公司债券符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求。
问题 3
申请人主营业务属于钢铁行业，请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及
发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，
是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新
建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导
意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、
火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建
7-1-12
自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案
等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获
得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气
污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污
染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替
代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位
于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，
是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污
许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否
存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）
本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，
主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）
申请人最近36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，
或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
中介机构应当勤勉尽责，对申请人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范
围、方式、依据，并发表明确核查意见。
回复：
保荐机构及发行人律师已按照本题核查要求对发行人上述事项进行全面系
统的核查，逐条认真落实核查工作，并出具了《国泰君安证券股份有限公司关于
江苏武进不锈股份有限公司募投项目环保合规性的专项核查报告》《上海上正恒
泰律师事务所有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司募投项目环保合规性的
专项核查报告》，具体如下：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
7-1-13
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
的淘汰类、限制类产业
本次募投项目为“年产 2 万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管”项目，代表
产品为不锈钢无缝管，对照《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年
修改）（国家发展和改革委员会令第 49 号），不属于淘汰类、限制类产业，属
于允许类产业。本次募投项目上游“电力装备用特殊钢”，下游“单机 60 万千
瓦及以上超超临界机组电站建设”等都属于鼓励类产业。
（二）是否属于落后产能
根据国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能
工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），全国产能过剩情况主要集
中在钢铁、煤炭及煤电等行业。上述文件针对钢铁行业明确指出：“禁止各地以
任何名义备案新增钢铁冶炼产能项目，对于确有必要建设冶炼设备的项目，相关
地区在项目备案前须严格执行产能置换办法，按规定进行公示公告，接受社会监
督”。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业
〔2011〕46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）的规定，国家落后产能行
业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟
料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、
煤炭。
本次募投项目不涉及钢铁冶炼及以上其他国家淘汰落后产能的行业，不属于
落后产能。
（三）是否符合国家产业政策
7-1-14
《工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部关于促进钢铁工业
高质量发展的指导意见》（工信部联原〔2022〕6 号）中提出：支持钢铁企业瞄
准下游产业升级与战略性新兴产业发展方向，重点发展高品质特殊钢、高端装备
用特种合金钢、核心基础零部件用钢等小批量、多品种关键钢材，力争每年突破
5 种左右关键钢铁新材料，更好满足市场需求。
《江苏省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲
要》（苏政发〔2021〕18 号）中提出：支持化工、钢铁、纺织、机械等优势传
统产业开展优化升级试点。支持钢铁企业开发高端钢种，力争填补国内空白。
《江苏省“十四五”制造业高质量发展规划》（苏政办发〔2021〕51 号）
中指出：以满足航空航天、海工船舶、能源装备、轨道交通等行业用钢需求为重
点，发展高品质特殊钢，超高强海工钢板、石油钻井平台用钢等高性能海洋工程
用钢，高压临氢用大口径厚壁合金管、核 1、2、3 级不锈钢无缝钢管、特种焊接
材料等高端装备用特种合金钢，高档轴承钢、高品质齿轮钢、高品质工模具钢等
核心基础零部件用钢，以及高品质帘线钢、抗大变形管线钢、非调质钢等高品质
特殊钢等，支持特钢生产企业与用钢企业开展联合攻关。
本次募投项目产品为高端装备用高性能不锈钢无缝管，主要面向火电、石油
炼化、化肥、船舶等领域，对高端钢材需求较大，项目建设有利于促进上游钢铁
行业提升供给水平，有利于提升高端装备供给保障能力满足市场需求，符合国家
产业政策。
综上所述，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言，按省、自治区、直辖市行政
7-1-15
区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开
展目标责任评价考核。
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通
知》（发改环资〔2017〕1909 号），各地区根据国家分解下达的能耗总量和强
度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”
“千家”“万家”企业能耗总量控制和节能目标。“百家”企业名单及“双控”
目标由国家发展改革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标由省级人民政府
管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布，“万家”企业名单及“双控”
目标原则上由地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公
布。
本次募投项目实施主体武进不锈不属于国家发改委办公厅《关于发布“百家”
重点用能单位名单的通知》（发改办环资〔2019〕351 号）中的“百家”重点用
能单位；截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目所在地有关主管部门未针对
本项目实施主体武进不锈下达具体的能源消费总量和强度的具体指标。
根据《江苏省“十四五”生态环境保护规划》（苏政办发〔2021〕84 号）
的相关政策要求：落实能源消耗总量和强度“双控”制度。深化能源消费总量控
制，严格煤炭消费等量减量替代，持续降低能耗强度。加强散煤治理，大力推进
“无散煤”省份建设，2021 年底前，13 个设区市建成区实现无散煤，2023 年底
前，全省实现散煤清零。实施煤炭清洁替代，在工业、交通领域推进“以电代煤”、
“以电代油”，推进 30 万千瓦及以上燃煤机组供热改造，逐步关停整合落后燃
煤小热电和燃煤锅炉。实施气化工程，加大外电入苏，提高电煤使用比重，到
2025 年，天然气消费量占能源消费比重达到 14%以上，电煤占煤炭消费比重提
高到 68%以上。
本次募投项目主要耗用能源为水、电力、蒸汽、天然气及柴油，不存在燃煤
耗煤情形，符合《江苏省“十四五”生态环境保护规划》相关要求。
（二）本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
7-1-16
根据国家发改委于 2017 年 1 月颁布实施的《固定资产投资项目节能审查办
法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 44 号）第五条规定，年综合
能源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审
查机关负责。根据江苏省发展改革委《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办
法》（苏发改规发〔2017〕1 号）第九条规定，年综合能源消费量 5,000 吨标准
煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。本次募投
项目年综合能源消费量为 6,773.96 吨标准煤（当量值），因此省级节能审查机关
江苏省发展改革委为本项目的节能评估和审查的有权部门。
本次募投项目已于 2022 年 4 月 29 日取得江苏省发展改革委出具的《省发展
改革委关于江苏武进不锈股份有限公司年产 2 万吨高端装备用高性能不锈钢无
缝管项目节能报告的审查意见》（苏发改能审〔2022〕40 号）。
综上所述，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，并已按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目可行性研究报告、投资项目备案证，本次募投项目不涉及
新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级
别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
1、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序
7-1-17
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第
673 号）第三条规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源
开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准
权限依照政府核准的投资项目目录执行。对前款规定以外的项目，实行备案管理。
除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权
限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。
根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》（苏政发〔2017〕88 号），
对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等
项目，实行核准管理，其他项目实行备案管理。本省行政区域内，实行核准管理
的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由省政府发布的《江苏省政府核准的
投资项目目录》确定。
对照《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发〔2016〕72 号）及
《江苏省政府核准的投资项目目录》（苏政发〔2017〕71 号），本次募投项目
不属于需要核准的范围。
综上所述，本次募投项目不涉及国家安全、全国重大生产力布局、战略性资
源开发和重大公共利益，且不属于《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》
《江苏省政府核准的投资项目目录》中规定的需要核准的范围，本次募投项目实
施备案管理。
2、履行情况
本次募投项目已于 2021 年 7 月 26 日取得常州市天宁区行政审批局出具的关
于本项目的《江苏省投资项目备案证》（常天行审备〔2021〕207 号）（项目代
码：2107-320402-89-01-894180）。
（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类
管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获
得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十三条规定：国务院生态环境主管
部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特
7-1-18
殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）
由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建
设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部
令第 16 号），本次募投项目属于名录所列“二十八、黑色金属冶炼和压延加工
业”之“63 钢压延加工”项下应编制环境影响报告表的项目。
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》
（生态环境部公告 2019 年第 8 号）的相关规定，省级生态环境部门应根据本公
告，结合本地区实际情况和基层生态环境部门承接能力，及时调整公告目录以外
的建设项目环境影响评价文件审批权限，报省级人民政府批准并公告实施。纳入
生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料（石化、化工）、
核与辐射、海洋、绝密工程的相关项目和其他由国务院或国务院授权有关部门审
批的应编制环境影响报告书的项目。
根据 2016 年 10 月《江苏省政府办公厅关于印发江苏省建设项目环境影响评
价文件分级审批管理办法的通知》（苏政办发〔2016〕109 号），省环境保护行
政主管部门原则上负责审批下列建设项目环境影响报告书（表）：（一）国务院
环境保护行政主管部门委托省环境保护行政主管部门审批的项目；（二）国务院
环境保护行政主管部门规定省环境保护行政主管部门审批且按规定应当编制环
境影响报告书的项目；（三）跨设区市行政区域的项目；（四）法律、法规、规
章等规定由省环境保护行政主管部门审批的项目。国家和省环境保护行政主管部
门审批权限之外的建设项目环境影响评价文件审批权限由设区市人民政府确定，
其中，化工、制浆、酿造、涉及重点重金属排放的项目的环境影响报告书（表）
必须由设区市环境保护行政主管部门审批。
本次募投项目未在国家和江苏省环境保护行政主管部门审批的建设项目目
录内，项目实施主体已根据上述规定编制环境影响报告表，并于 2022 年 5 月 27
日取得常州市生态环境局出具的《市生态环境局关于江苏武进不锈股份有限公司
年产 2 万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目环境影响报告表的批复》（常天
7-1-19
环审〔2022〕14 号）。常州市为设区市，因此本项目已获得相应级别的生态环
境部门环境影响评价批复。
综上所述，本次募投项目已履行主管部门备案程序，已按照环境影响评价法
的要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影
响评价文件的建设项目目录》的规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价
批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕
22 号）规定，我国大气污染防治重点区域包括长三角地区，包含上海市、江苏
省、浙江省、安徽省等。本次募投项目的实施地点为江苏省常州市，位于国家大
气污染防治重点区域内。
根据本次募投项目可行性研究报告及环境影响评价文件，本次募投项目主要
消耗的能源为水、电力、蒸汽、天然气及柴油等，不直接消耗煤炭，不属于耗煤
项目。
因此，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，发行人无
需履行《大气污染防治法》规定的煤炭等量或减量替代要求。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
根据常州市人民政府颁布的《关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》（常政发
〔2016〕151 号），禁燃区范围包括：1、金坛区：东至 S240，南至 S38，西至
S241，北至 S340。扩大后的禁燃区面积为 60 平方公里。2、武进区、新北区、
天宁区、钟楼区：东至新北区通江路、通江路与 S122 交汇后沿 S122 至新北区
东边界；天宁区和武进区经开区、洛阳镇东边界，南至武进区洛阳镇全部、S38、
7-1-20
南夏墅街道全部和 S38，西至扁担河、钟楼区邹区镇全部和 S39；北至新北区北
边界。
根据常州市人民政府颁布的《关于公布常州市高污染燃料禁燃区类别的通
告》（常政发〔2017〕163 号），高污染燃料类型按照《高污染燃料目录》（国
环规大气﹝2017﹞2 号）执行，其中武进区、新北区、天宁区、钟楼区在禁燃区
内的区域全部执行Ⅲ类。
根据国家环境保护部的《高污染燃料目录》，禁燃区内禁止燃用的燃料组合
类别如下表：
类别 燃料种类
单台出力小于 20 蒸吨/小时的锅炉和民
用燃煤设备燃用的含硫量大于 0.5%、
I 类 灰分大于 10%的煤炭及其制品（其中，
型煤、焦炭、兰炭的组分含量大于表 2 -
中规定的限值）
石油焦、油页岩、
除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时锅炉 原油、重油、渣
II 类
以外燃用的煤炭及其制品 油、煤焦油
非专用锅炉或未配
置高效除尘设施的
III 类 煤炭及其制品
专用锅炉燃用的生
物质成型燃料
本次募投项目的实施地点为江苏天宁高新技术产业开发区焦溪中心河与丰
收河交叉口西南角，位于前述禁燃区范围内。本次募投项目的主要能源消耗为水、
电力、蒸汽、天然气及柴油等，不属于《高污染燃料目录》规定范围内的 III 类
高污染燃料。
综上所述，发行人本次募投项目的实施地点属于常州市划定的禁燃区内，但
未在禁燃区燃用相应类别的高污染燃料。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证
7-1-21
根据《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第 736 号）和《固定
污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（生态环境部令 11 号）的规定，
国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者污染物产生量、排放量、
对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。实施
排污许可重点管理和简化管理的单位应当取得排污许可证。
根据《固定污染源排污分类许可管理名录（2019 年）》（生态环境部令 11
号），本次募投项目属于“二十六、黑色金属冶炼和压延加工业”-“钢压延加
工”-“热轧及年产 50 万吨以下的冷轧”，适用“简化管理”，需要取得排污许
可证。
根据《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第 736 号）第 15 条
规定：在排污许可期内，排污单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许
可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；（二）生产经营场所、污染
物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化；（三）污染物排放口数
量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加。
本次募投项目实施主体武进不锈已取得《排污许可证》（编号：
913204002508152455001P），有效期为 2020 年 10 月 25 日至 2025 年 10 月 24
日。根据本次募投项目的《建设项目环境影响报告表（污染影响类）》，由于本
次募投项目属于扩建项目，应当重新申请取得排污许可证。
（二）如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取
得是否存在法律障碍
《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》（环境保护部令 48 号）第 24
条规定：在固定污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污
的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的
排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。由于本次
募投项目尚未建成，属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
（生态环境部令 11 号）规定的时限后建成的排污单位，因此根据《排污许可管
理办法（试行）（2019 修正）》（环境保护部令 48 号）规定应在启动生产设施
或者在实际排污之前申请排污许可证。
7-1-22
《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第 736 号）第 11 条规定：
对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影
响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染
物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技
术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，
排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应
当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用、污染
防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监
测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。
《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》（环境保护部令 48 号）第 28
条规定：对存在下列情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位
于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会
同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工
艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。
截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目尚未重新申请排污许可证。本次
募投项目已编制环境影响评价表并取得主管部门的批复，环境影响评价表中已明
确污染物的种类及排放标准、防治污染物设施或符合污染防治的可行技术、符合
要求的自行监测方案，不存在位于法律法规禁止建设的区域内的情形，不属于明
令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品。发行人将在本次募投项目
启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许
可证，并按照排污许可证的规定排放污染物，预计后续取得不存在法律障碍。
（三）是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第 736 号）第 33 条
之规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责
令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严
重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可
证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准
7-1-23
排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）
依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目尚未建成投产，不存在排放污染
物的情况，因此不存在违反《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第
736 号）第三十三条规定的情形。
综上所述，本次募投项目需要取得排污许可证，发行人将在本次募投项目启
动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许
可，发行人已取得建设项目环境影响评价表批复，预计办理排污许可证不存在法
律障碍；本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
对照《环境保护综合名录（2017 年版）》和《环境保护综合名录（2021 年
版）》中的“高污染、高环境风险”产品名录，本次募投项目的产品不锈钢无缝
管，不在上述名录中。因此，本次募投项目生产的产品不属于“高污染、高环境
风险”产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
本次募投项目的污染物包括废气、废水、固废及噪声，涉及的具体环节及排
放量情况如下：
1、废气
排放量（t/a）
具体环节 排气筒编号 污染物名称
有组织 无组织
修磨 DA001 颗粒物 0.0860 0.4779
酸洗 DA002 硝酸雾 0.3871 0.1019
7-1-24
氟化物 0.1139 0.1199
硝酸雾 0.3871 -
DA003
氟化物 0.1139 -
DA004 油雾 0.7282
冷轧 DA005 油雾 0.7282 0.2023
DA006 油雾 0.7282
颗粒物 0.2400 -
DA007 二氧化硫 0.4000 -
氮氧化物 1.8710 -
颗粒物 0.2400 -
固溶炉 DA008 二氧化硫 0.4000 -
氮氧化物 1.8710 -
颗粒物 0.2400 -
DA009 二氧化硫 0.4000 -
氮氧化物 1.8710 -
颗粒物 0.1199 -
锅炉 DA010 二氧化硫 0.1999 -
氮氧化物 0.6912 -
2、废水
具体环节 污染物名称 排放量（t/a）
COD 1.1520
SS 0.8640
氨氮 0.0720
职工生活
总磷 0.0115
总氮 0.1440
动植物油 0.1440
COD 2.8961
酸洗
SS 0.4827
7-1-25
总铬 0.0081
总镍 0.0055
总氮 0.2269
氟化物 0.0483
地面清洁 pH（无量纲） 0.0290
COD 0.9000
SS 0.0900
总氮 0.0113
脱脂 总磷 0.0135
石油类 0.0045
LAS 0.0036
总溶解性固体 2.7000
3、固废
具体环节 污染物名称 排放量（t/a）
矫切 不锈钢边角料 1,770
检验 不合格品 50
污泥 4,000
废水处理
蒸发残渣 300
酸洗 废酸 200
冷轧 废油 10
包装 废包装 1
员工生活 生活垃圾 15
4、噪声
本项目噪声源主要为设备运行时产生的噪声，噪声源强约为 70-85dB(A)。
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
1、募投项目所采取的环保措施
（1）废气的处理措施
7-1-26
本次募投项目产生修磨废气经集气罩收集布袋除尘器处理后通过 1 根 19 米
高排气筒排放（DA001）；酸洗废气经密闭罩收集喷淋塔（2 套）喷淋后处理后
通过 2 根 19 米高排气筒排放（DA002～DA003）；冷轧废气经集气罩收集静电
除油装置（3 套）处理后通过 3 根 19 米高排气筒排放（DA004～DA006）；固
溶炉的天然气燃烧废气通过 3 根 19 米高排气筒排放（DA007～DA009）；天然
气锅炉采用低氮燃烧处理后通过 1 根 19 米高排气筒（DA010）排放。
（2）废水的处理措施
本次募投项目产生的酸洗废水处经沉淀后通过蒸发处理；脱脂废水进厂区废
水处理站处理，废水处理后全部回用，不对外排放；生活污水接入区域污水管网，
进污水处理厂集中处理。
（3）固废处理措施
本次募投项目产生的一般固废由企业收集后外售综合利用；危险固废委托有
资质单位处理；生活垃圾由环卫部门统一清运处理。
（4）噪声的处理措施
本次募投项目对各噪声源拟采取减振、合理布局等措施，并利用车间的厂房
对噪声进行隔声。采取的具体噪声措施如下：1）充分利用厂区建筑物隔声、降
噪，有利于减少生产噪声对厂外声环境的影响；2）合理布局，闹静分开，使高
噪声设备尽量远离敏感点；3）项目设备应加强日常的维护，确保设备的正常运
行，避免产生异常噪声。
2、环保措施相应的资金来源和金额
本次募集投项目拟投入以下环保设备/设施：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 投资金额
1 环保设备（油雾） 套 1 200.00
2 环保设备（粉尘） 套 1 500.00
3 环保设备（酸雾） 套 1 1,200.00
7-1-27
4 其他环保设施（污水） 套 1 500.00
合计 4 2,400.00
本次募投项目投资数额测算过程中，已包括上述环保设备/设施的购置费用，
上述设备/设施将全部使用募集资金投入。
（三）主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污
染相匹配
1、废气处理
本次募投项目有组织废气处理情况如下：
产生状况 排放状况 执行标准
排气筒 治理 去除
工序 污染物 浓度 产生量 浓度 速率 排放量 浓度
编号 措施 率(%)
(mg/m3) (t/a) (mg/m3) (kg/h) (t/a) (mg/m3)
布袋
修磨 DA001 颗粒物 112.00 4.3007 除尘 98 2.24 0.0179 0.0860 10
器
硝酸雾 10.08 0.9676 一级 60 4.03 0.0806 0.3871 150
DA002
氟化物 11.86 1.1389 水喷 90 1.19 0.0237 0.1139 6
酸洗 淋+二
硝酸雾 10.08 0.9676 级碱 60 4.03 0.0806 0.3871 150
DA003
氟化物 11.86 1.1389 喷淋 90 1.19 0.0237 0.1139 6
DA004 油雾 20.23 2.9129 75 5.06 0.1517 0.7282 20
静电
冷轧 DA005 油雾 20.23 2.9129 除油 75 5.06 0.1517 0.7282 20
装置
DA006 油雾 20.23 2.9129 75 5.06 0.1517 0.7282 20
颗粒物 10.00 0.2400 - - 10.00 0.0500 0.2400 10
DA007 二氧化硫 16.67 0.4000 - - 16.67 0.0833 0.4000 50
氮氧化物 77.96 1.8710 - - 77.96 0.3898 1.8710 150
固溶
颗粒物 10.00 0.2400 - - 10.00 0.0500 0.2400 10
炉
DA008 二氧化硫 16.67 0.4000 - - 16.67 0.0833 0.4000 50
氮氧化物 77.96 1.8710 - - 77.96 0.3898 1.8710 150
DA009 颗粒物 10.00 0.2400 - - 10.00 0.0500 0.2400 10
7-1-28
二氧化硫 16.67 0.4000 - - 16.67 0.0833 0.4000 50
氮氧化物 77.96 1.8710 - - 77.96 0.3898 1.8710 150
颗粒物 8.33 0.1199 - - 8.33 0.0250 0.1199 20
锅炉 DA010 二氧化硫 13.88 0.1999 - - 13.88 0.0416 0.1999 50
氮氧化物 48.00 0.6912 - - 48.00 0.1440 0.6912 50
本项目无组织废气处理情况如下：
污染物 产生量 排放量 面源面积 面源高度 厂界外监控最大浓
具体环节 治理措施
名称 （t/a） （t/a） （m2） （m） 度标准（mg/m3）
修磨 颗粒物 0.4779 - 0.4779 1,250 0.50
硝酸雾 0.1019 - 0.1019 0.12
酸洗 7,500 16
氟化物 0.1199 - 0.1199 0.02
冷轧 油雾 0.2023 - 0.2023 5,000 4.00
2、废水处理
（1）生活污水
治理 排放标准
产生情况 排放情况
废水量 措施 （mg/L）
污染物名称
（m3/a）
产生浓度 产生量 排放浓度 排放量
（mg/L） （t/a） （mg/L） （t/a）
pH（无量纲） 7-8 - 7-8 - 6-9
COD 400 1.1520 400 1.1520 ≤500
SS 300 0.8640 300 0.8640 ≤400
2,880 氨氮 25 0.0720 - 25 0.0720 ≤35
总磷 4 0.0115 4 0.0115 ≤8
总氮 50 0.1440 50 0.1440 ≤70
动植物油 50 0.1440 50 0.1440 ≤100
（2）酸洗废水
单位：mg/L
7-1-29
处理单元 COD SS 总铬 总镍 总氮 氟化物 石油类
进水 150 100 28 19 47 10 6
中和+絮凝
出水 30 5 0.084 0.057 2.35 0.5 0.3
沉淀+蒸发
去除率 80% 95% 99.70% 99.70% 95% 95% 95%
回用标准 60 30 1.5 1 - - 1
注：本次募投项目产生的酸洗废水经污水处理站 1 处理后回用，不对外排放。
（3）脱脂废水
单位：mg/L
处理单元 COD SS 总氮 总磷 石油类 LAS 总溶解性固体
沉淀+USAB+缺氧+好 出水 5,000 200 25 30 100 20 3,000
氧+沉淀 去除率 80% 50% 50% 50% 95% 80% -
出水 50 5 0.625 0.75 0.25 0.2 150
蒸发
去除率 95% 95% 95% 95% 95% 95% 95%
回用标准 60 30 10 1 1 0.5 1,000
注：本次募投项目产生的脱脂废水经污水处理站 2 处理后回用，不对外排放。
3、固废处理
本次募投项目产生的一般固废由企业收集后外售综合利用；危险固废委托有
资质单位处理；生活垃圾由环卫部门统一清运处理。固体废物排放无限制要求，
可全部处置，不产生外排量。
4、噪声处理
本次募投项目将通过合理布局及利用墙体对噪声进行阻隔，减少生产噪声传
出厂外的机会。噪声源经墙体隔声和距离衰减后，本次募投项目各厂界噪声昼夜
噪声可以达到《声环境质量标准》（GB3096-2008）3 类标准。
综上所述，本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力，能
够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
7-1-30
十、申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
根据发行人出具的环境保护相关情况说明，并经查询国家企业信用信息公示
系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）和
检索中华人民共和国生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、江苏省生态环境厅
（http://sthjt.jiangsu.gov.cn/）、常州市生态环境局（http://sthjj.changzhou.gov.cn/）、
常州市行政许可和行政处罚等信用公示专栏（http://sgs.cxcz.org.cn/）等网站，截
至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到环保领域
处罚的情况，不存在重大违法行为，也不存在导致严重环境污染、严重损害社会
公共利益的违法行为。
十一、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：
1、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修改）、《国务
院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《工业和信息化部、国家发展和改
革委员会、生态环境部关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》《江苏省国民
经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》等政策文件，取
得并查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表等文件，对比
分析发行人本次募投项目是否属于限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能行业，
是否符合国家产业政策；
2、查阅国家及地方关于能源消费双控的具体要求，确认本次募投项目的能
耗是否满足项目所在地能源消费双控要求；查阅《固定资产投资项目节能审查办
法》《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》等相关规定、本次募投项目
的节能报告及江苏省发展改革委出具的节能报告审查意见，核查发行人本次募投
项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
7-1-31
3、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、投资项目备案证等文件，
确认本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂、是否使用煤炭类能源；
4、查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《江苏省企业投资项目核准
和备案管理办法》等相关政策文件，查阅本次募投项目的投资项目备案证，核查
本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及相关程序的履行情
况；
5、查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类
管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关法律法
规、规范性文件，查阅本次募投项目环境影响报告表及相关批复文件，核查发行
人本次募投项目是否获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；
6、查阅《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《大气污
染防治法》等文件，结合本次募投项目可行性研究报告及环境影响评价文件，核
查是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否履行应履行的煤炭等量或
减量替代要求；
7、查阅《高污染燃料目录》《关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》《关于
公布常州市高污染燃料禁燃区类别的通告》，以及本次募投项目的可行性研究报
告、环境影响报告表等文件，确认是否位于常州市人民政府划定的高污染燃料禁
燃区内，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
8、查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污分类许可管理名录（2019
年）》《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）》等规定，获取并查
阅了本次募投项目的环境影响报告表、发行人已取得的排污许可证等文件，确认
本次募投项目是否需取得排污许可证及是否已取得排污许可证，分析后续取得排
污许可证是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定的情况；
9、查阅《环境保护综合名录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021
年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品名录，对照本次募投项目的可行性
7-1-32
研究报告、环境影响报告表，分析本次募投项目是否生产“高污染、高环境风险”
产品；
10、查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告、环境影响报告表，了解本
次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，以及募投项目
所采取的环保措施、相应的资金来源和金额、主要处理设施及处理能力，确认是
否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
11、通过公开渠道查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网
站以及发行人所在地生态环境主管部门官网等网站；检索发行人是否存在环保事
故、重大群体性环保事件，受到环保领域行政处罚的情况及相关媒体报道；取得
发行人出具的环境保护相关情况说明，核查发行人最近 36 个月是否存在受到环
保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污
染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资
产投资项目节能审查意见。
3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
4、本次募投项目已履行主管部门备案程序，已按照环境影响评价法的要求，
以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文
件的建设项目目录》的规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需履行《大
气污染防治法》规定的煤炭等量或减量替代要求。
6、发行人本次募投项目位于常州市人民政府划定的高污染燃料禁燃区，但
未在禁燃区燃用相应类别的高污染燃料。
7-1-33
7、本次募投项目需要取得排污许可证，发行人将在本次募投项目启动生产
设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许可证，发
行人已取得建设项目环境影响报告表批复，预计办理排污许可证不存在法律障
碍，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
9、本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力，能够与募
投项目实施后所产生的污染相匹配。
10、发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在重大
违法行为，也不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
问题 4
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内近 36 个月受到的行政处罚及相
应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人及子公司在报告期内近 36 个月受到的行政处罚及相应采取的整
改措施情况
发行人及其子公司在报告期内近 36 个月内共受到 1 项行政处罚，且该行政
处罚已完成整改，具体情况如下：
2021 年 5 月 13 日，中华人民共和国常州海关出具《当场处罚决定书》（常
关综一当违字〔2021〕0005 号），发行人因工作疏忽，致使出口货物统计价格
申报不实，影响海关统计准确性，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条
第一款之规定，中华人民共和国常州海关依据《中华人民共和国行政处罚法》第
二十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五
条第（一）项、第十六条的规定，鉴于前述违法事实系发行人自查发现，并向海
7-1-34
关主动报明，依法减轻处罚，决定对发行人处以 500 元罚款。发行人已按中华人
民共和国常州海关的要求及时缴纳罚款；发行人对负责该次海关申报的人员进行
纪律处理，并要求公司相关内部部门加强内控管理，杜绝类似事件再次发生。
二、相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，“上市公司最近三十六个
月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法
律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）
违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的
行为。”
上述行政处罚的处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十
五条第（一）项规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸
易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报
或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：
（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚
款；”。根据中华人民共和国常州海关出具的《当场处罚决定书》，鉴于上
述违法事实系发行人自查发现，并向中华人民共和国常州海关主动报明，属于《中
华人民共和国行政处罚法（2017 年修订）》第二十七条规定的应当依法从轻或
者减轻行政处罚的情况，中华人民共和国常州海关给予依法减轻处罚。
根据中华人民共和国常州海关针对发行人报告期内海关合法合规情况出具
的《证明》（编号：常关 2021 年 86 号）、《证明》（编号：常关 2021 年 87
号）、《证明》（编号：常关 2022 年 21 号）及《证明》（编号：常关 2022 年
83 号），报告期内，发行人（海关编码：3204963706）除曾于 2021 年 05 月 13
日因申报不实被中华人民共和国常州海关处以罚款五百元外，中华人民共和国常
州海关未发现其他因违反法律法规受到海关行政处罚的情况。海关处罚的罚款金
额属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形，违法显著轻微。
综上所述，上述该项行政处罚符合“违法行为显著轻微、罚款金额较小”、
“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”且未导致严重环境污染、重
7-1-35
大人员伤亡或恶劣社会影响，不属于重大违法行为，对发行人生产经营未造成重
大不利影响，且发行人已采取整改措施切实完成该项行政处罚的整改，符合《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，不构成本次发行的实质性法律障碍。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：
1、查询发行人及其子公司当地各政府部门网站、国家企业信用信息系统等
公开信息，查阅政府主管部门出具的证明文件，取得并查阅发行人报告期内的定
期报告、审计报告、发行人营业外支出明细等，查阅发行人及其子公司行政处罚
文件、罚款缴纳凭证，核查发行人及其子公司报告期内近 36 个月受到的行政处
罚及对相关行政处罚的整改情况；
2、查阅《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，了解相关处罚依据以
及适用的行政处罚自由裁量标准，查阅中华人民共和国常州海关出具的证明文件
等，核查相关违法行为是否构成重大违法行为，相关情形是否符合《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及其子公司在报告期内近 36 个月受到中华人民共和国常州海关的一
项行政处罚，该项行政处罚行为不属于重大违法违规行为，对发行人生产经营未
造成重大不利影响，且发行人已采取整改措施切实完成相关违法违规行为的整
改，不构成本次发行的实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规规定。
问题 5
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和
律师发表核查意见。
7-1-36
回复：
一、发行人控股公司、参股子公司是否存在房地产相关业务的情况
（一）发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务
1、发行人及其控股、参股子公司经营范围未包含房地产相关业务
截至本反馈意见回复出具日，发行人拥有 1 家控股子公司，1 家参股子公司，
发行人及其控股、参股子公司的经营范围如下：
是否包含房
序号 主体名称 与发行人关系 经营范围
地产业务
不锈钢管、钢制管件、木质包装制品
制造；合金钢管销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限
1 武进不锈 发行人自身 定企业经营或禁止进出口的商品及技 否
术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
不锈钢管、钢制管件制造、加工、销
2 润兴管业 控股子公司 售。（依法须经批准的项目，经相关 否
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动
3 福建宜德 参股子公司 （除依法须经批准的项目外，凭营业 否
执照依法自主开展经营活动）
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围中不
包含房地产相关业务，发行人及其控股、参股子公司在实际经营业务中亦未开展
房地产开发经营等相关业务。
2、发行人及其控股、参股子公司不具备房地产相关业务企业资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第三十条第一款
的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条的规定，房
地产开发经营是指“房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建
设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房
7-1-37
地产开发企业资质管理规定（2022）》（住房和城乡建设部令第 54 号）第三条
的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地
产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 住 房 和 城 乡 建 设 部 政 务 服 务 门 户
（http://zwfw.mohurd.gov.cn:8070/zjblogincheck/qjd/index.html?checktype=1），发
行人及其控股、参股子公司均未曾取得房地产开发企业资质，不具备进行房地产
开发的资格，均未持有房地产预售许可证，不存在房地产相关业务。
3、发行人及其控股、参股子公司持有的不动产权性质不涉及房地产业务
经核查发行人控股、参股子公司的不动产权证书取得情况及实际使用情况，
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股、参股子公司未持有土地使用权。
经核查发行人的不动产权证书取得情况及实际使用情况，截至本反馈意见回
复出具日，发行人现拥有 7 项土地使用权，不存在持有商业服务性质的土地使用
权的情形；发行人现拥有 6 处自有房产，发行人持有的房屋所有权均用于发行人
的生产经营，发行人不存在持有任何投资性住宅、商业房产的情形。综上，截至
本反馈意见回复出具日，发行人持有的不动产权属性质均不涉及房地产业务。
4、发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务收入
经核查发行人报告期内定期报告、年度审计报告等信息披露文件，报告期内，
发行人业务收入构成如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入（万元） 121,368.87 264,504.03 232,384.71 228,137.25
其他业务收入（万元） 5,445.61 5,414.85 7,704.60 4,218.30
营业收入（万元） 126,814.48 269,918.88 240,089.32 232,355.55
主营业务收入占比 95.71% 97.99% 96.79% 98.18%
报告期内，发行人的主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，
主营业务收入来源于无缝管、焊管、管件等产品的销售；其他业务收入为副产品
7-1-38
的销售与材料废品的回收加工收入。发行人主营业务突出，不存在投资性房地产
收入等房地产开发经营业务收入。
截至 2022 年 6 月 30 日，福建宜德尚未产生收入。
综上所述，发行人及其控股、参股子公司未从事房地产相关业务。
（二）发行人出具未从事房地产业务的承诺函
针对发行人及其控股、参股子公司未从事房地产业务的相关情况，发行人出
具了《江苏武进不锈股份有限公司关于未从事房地产业务相关事项的承诺函》，
承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股、参股子公司均不属于房
地产开发企业，均不涉及房地产开发、经营业务，均不具备房地产开发、经营的
资质及能力，不存在需要房地产开发、经营资质的情形，亦不存在从事房地产开
发与经营业务的计划或安排。
2、本公司及本公司控股、参股子公司不存在房地产相关业务收入。
3、本公司本次公开发行 A 股可转换公司债券对应募投项目为围绕本公司主
营业务的“年产 2 万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目”，不涉及住宅开发
和商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。
4、本次募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使
用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于
或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资
金直接或间接流入房地产开发领域。”
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：
1、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》《城市房地产
开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》及《房地产开发企业资质管理规定
7-1-39
（2022）》（住房和城乡建设部令第 54 号）等相关法律法规关于企业从事房地
产开发与房地产经营业务的相关规定；
2、查阅发行人及其控股、参股子公司的《营业执照》《公司章程》《合伙
人协议》及工商登记资料，了解其生产经营范围情况，核查其是否具有房地产业
务开发、经营、销售资质；
3、查询发行人及其控股、参股子公司持有的不动产权证书、主要资质证书；
4、通过网络查询检索发行人及控股、参股子公司是否取得房地产业务相关
资质；
5、查阅发行人及其控股、参股子公司报告期内定期报告、年度审计报告、
财务报表等信息披露文件，核查发行人及其控股、参股子公司是否存在房地产相
关业务收入；
6、查阅发行人就发行人及其控股、参股子公司未从事房地产相关业务出具
的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股子公司不存在房地产开
发经营相关业务。
问题 6
申请人本次可转债拟募集资金 4 亿元，用于年产 2 万吨高端装备用高性能不锈
钢无缝管项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明
细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使
用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使
用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合最近一期末产能利用率情况
补充说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项
目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
7-1-40
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细
本次公开发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 40,000 万
元（含 40,000 万元），扣除相关发行费用后，拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
年产 2 万吨高端装备用高性能不锈钢
1 46,836.56 40,000.00
无缝管项目
合计 46,836.56 40,000.00
本次募投项目总投资额为 46,836.56 万元，主要用于项目所需设备的购置及
建筑工程等方面。具体资金运用情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金 占募集资金比例
1 建筑工程费 6,731.74 6,731.74 16.83%
2 设备购置费 20,960.00 20,960.00 52.40%
3 安装工程费 1,943.60 1,943.60 4.86%
4 工程建设其他费用 4,277.65 4,277.65 10.69%
5 预备费 339.13 339.13 0.85%
6 铺底流动资金 12,584.43 5,747.88 14.37%
合计 46,836.56 40,000.00 100.00%
（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、建筑工程费
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本次募投项目建筑工程采用单位工程量投资估算法，其中主要建筑物单位造
价根据厂址地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型、车间内配置的行车
吨位、厂房高度、建筑物地坪等参数及要求，并参考当地类似工程进行估算。
项目建筑工程分主要建筑物、总图工程等，工程费用合计为 6,731.74 万元。
建筑工程增值税的进项税率为 9%，进项税额为 555.83 万元，全部纳入增值税的
抵扣范围。具体情况如下：
序号 建筑物名称 单位 数量 单价（元） 金额（万元）
1 建筑物 - - - -
1.1 联合车间厂房 m 50,858 1,200 6,102.96
1.2 配电房 m 218 1,500 32.70
1.3 门卫房 m 60 1,800 10.80
1.4 淤泥堆场 m 836 800 66.88
小计 6,213.34
2 总图工程 - - - -
2.1 道路及广场 m 12,340 300 370.20
2.2 绿化 m 7,150 120 85.80
2.3 围墙及大门 m 1,040 600 62.40
小计 518.40
总计 6,731.74
- 其中：进项税抵扣额 - - - 555.83
2、设备购置费
本次募投项目购置的设备主要分生产设备、环保及安全卫生和公辅设施类等
设备，共计 182 台（套）。其中：生产类设备 174 台（套），环保及安全卫生和
公辅设施类设备 8 套。
项目设备投资为 20,960.00 万元（含税价），设备购置增值税进项税税率为
13%，进项税额为 2,411.33 万元，全部纳入增值税的抵扣范围。项目设备购置明
细如下：
7-1-42
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 总价
一、 生产设备 - - - -
1 高速冷轧管机组 套 6 380.0 2,280.00
2 冷轧管机组 套 4 350.0 1,400.00
3 冷轧管机组 套 4 120.0 480.00
4 冷轧管机组 套 6 350.0 2,100.00
5 三线冷拔机 台 1 300.0 300.00
6 液压冷拔机 台 1 200.0 200.00
7 矫直机组 台 3 60.0 180.00
8 矫直机组 台 2 120.0 240.00
9 辊底式固溶炉 座 3 400.0 1,200.00
10 弯管机 台 2 60.0 120.00
11 弯管退火设备 台 1 30.0 30.00
12 酸洗缸 台 12 -
1,400.00
13 清水缸 台 4 -
14 切割机 台 4 10.0 40.00
15 脱脂设施 台 6 300.0 1,800.00
16 金属带锯床及连线 套 12 5.0 60.00
17 外抛光机 台 10 50.0 500.00
18 内抛光机 台 10 20.0 200.00
19 联合探伤机 台 3 300.0 900.00
20 直管水压机 台 2 300.0 600.00
21 弯管水压机 台 1 100.0 100.00
22 单梁行车 台 45 30.0 1,350.00
23 工位吊 台 8 10.0 80.00
24 电动平车 台 20 20.0 400.00
25 运输车辆 台 4 25.0 100.00
7-1-43
小计 174 - 16,060.00
二、 公辅系统设备 - - - -
1 给排水系统 套 1 100.0 100.00
2 供配电系统 套 1 2,000.0 2,000.00
3 动力 400.00
3.1 空压机及管网系统 套 1 100.0 100.00
3.2 天然气装置 套 1 300.0 300.00
4 环境保护 2,400.00
4.1 环保设备（油雾） 套 1 200.0 200.00
4.2 环保设备（粉尘） 套 1 500.0 500.00
4.3 环保设备（酸雾） 套 1 1,200.0 1,200.00
4.4 其他环保设施（污水） 套 1 500.0 500.00
小计 8 - 4,900.00
合计 182 - 20,960.00
- 其中：进项税抵扣额 - - - 2,411.33
3、安装工程费
生产设备安装工程费按设备到厂价格的 6%估算，公用工程设施的安装工程
费包括线路和管道的敷设费用，按其设备到厂价格的 20%估算。项目安装工程费
合计为 1,943.60 万元。本次募投项目安装工程费增值税的进项税率为 9%，进项
税抵扣额为 160.48 万元。
4、工程建设其他费用
项目工程建设其他费用包括土地使用费、建设单位管理费、勘察设计费、工
程监理费、工程保险费、办公及生活家具购置费、职工培训费等。
（1）土地使用费
本次募投项目占地面积约 107.2 亩，土地使用费价格按照 35 万元/亩估算，
合计为 3,751.91 万元。
（2）建设单位管理费
7-1-44
包括建设单位开办费、经费等，参照当地近期同类型项目并结合项目实际，
按工程费用 0.3%计，估算为 88.91 万元。
（3）勘察设计费
建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费，根据国家发改委、建设部
“计价格[2002]10 号”文有关规定，按照建筑工程费用的 1.8%计算，计 121.17
万元。勘察设计费增值税率为 6%，进项税抵扣额为 6.86 万元。
（4）工程监理费
根据国家发改委、建设部“发改价格[2007]670 号”文，按照建筑工程费的
1.3%计算，计 87.51 万元。监理费增值税率为 6%，进项税抵扣额为 4.95 万元。
（5）工程保险费
本次募投项目工程保险费按照工程费的 0.2%计算，计 59.27 万元。
（6）联合试运转费
本次募投项目按设备购置费的 0.3%计算，计 62.88 万元。
（7）职工培训费
以项目定员为基数，按人均 2,000 元进行估算，计 18.40 万元。
（8）办公及生活家具购置费
以项目定员为基数，按人均 3,000 元进行估算，计 27.60 万元，其增值税率
为 13%，进项税抵扣额为 3.18 万元。
（9）工程前期咨询工作费
本次募投项目前期工作编制可行性研究和节能评估报告，获取建设项目环境
影响评估等咨询服务，以及其他与建设项目有关的咨询服务收费。本项目按照
60 万元计取。其增值税率为 6%，进项税抵扣额为 3.40 万元。
本次募投项目工程建设其他费用合计为 4,277.65 万元，各进项税额合计为
21.74 万元，全部纳入增值税的抵扣范围。
7-1-45
5、预备费
本次募投项目预备费含基本预备费和涨价预备费。
基本预备费取建设投资中工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）
和工程建设其他费用之和的 1%计，基本预备费计 339.13 万元。其中：允许预备
费进项税额抵扣 31.49 万元。
涨价预备费参照原国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差
预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）有关要求，投资价格指
数按零计算。
6、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金，本项目中列入总投资的铺底流动资金为 12,584.43 万元，按照项目正
常年度流动资金 41,948.12 万元的 30%计算。
本次募投项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。项目的流动资金
周转情况参照同行业和企业实际运转情况，对项目生产运营中流动资金周转状况
进行预测，具体情况如下：
序号 项目 周转天数（天） 周转次数（次/年） 金额（万元）
1 流动资产 - - 65,012.15
1.1 应收账款 120 3 24,867.50
1.2 存货 - - 36,590.50
1.2.1 原材料 72 5 13,190.50
1.2.2 辅助材料 60 6 332.60
1.2.3 外协费用 60 6 135.60
1.2.4 燃料、动力 60 6 473.91
1.2.5 在产品 12 30 2,462.25
1.2.6 产成品 90 4 19,995.65
1.3 现金 90 4 2,659.09
1.4 预付账款 30 12 895.06
7-1-46
2 流动负债 - - 23,064.03
2.1 应付账款 120 3 19,094.70
2.2 预收账款 30 12 3,969.33
3 流动资金 - - 41,948.12
3.1 其中：铺底流动资金 - - 12,584.43
4 流动资金周转率 - 2.1 -
（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目投资总额为 46,836.56 万元，其中资本性支出 33,912.99 万元，
拟使用募集资金 33,912.99 万元；非资本性支出 12,923.56 万元，拟使用募集资金
6,087.01 万元，具体情况如下：
单位：万元
是否属于资 是否以自有
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
本性支出 资金投入
1 建筑工程费 6,731.74 6,731.74 是 否
2 设备购置费 20,960.00 20,960.00 是 否
3 安装工程费 1,943.60 1,943.60 是 否
4 工程建设其他费用 4,277.65 4,277.65 是 否
资本性支出合计 33,912.99 33,912.99 - -
5 预备费 339.13 339.13 否 否
部分以自有
6 铺底流动资金 12,584.43 5,747.88 否
资金投入
非资本性支出合计 12,923.56 6,087.01 - -
合计 46,836.56 40,000.00 - -
（四）补充披露情况
公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“五、本次募集
资金投资项目投资概况”中对前述内容进行补充披露。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存
在置换董事会前投入的情形
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（一）本次募投项目目前进展情况
截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目用地已取得《不动产权证书》（苏
（2021）常州市不动产权第 0107285 号），已完成可行性研究、初步设计、施工
图设计等工作，已取得《建设用地规划许可证》（地字第 320402202100036 号）、
《建设工程规划许可证》（建字第 320402202100065 号）、《建筑工程施工许可
证》（编号：320400202203160201）等相关政府许可，并已开始进行土建工程和
设备的选型及比价。
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度
本次募投项目建设期为 2 年，计划分九个阶段实施完成，项目的装修施工与
设备安装将按照国家的专业技术规范和标准执行，项目建设进度安排如下：
月份
序号 建设内容
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 可行性研究 * *
2 初步设计 * *
3 施工图设计 * *
4 土建工程 * * * * * * * *
5 设备订货 * * * * * * *
6 设备安装调试 * * * * * * *
7 人员培训 * * * * * * *
8 项目试运行 * * * * * * * *
9 竣工验收 *
根据项目建设计划要求，建设投资于建设期全部投入，第 1 年投入 40%，第
2 年投入 60%，流动资金根据生产负荷安排投入，具体情况如下：
单位：万元
建设期 经营期
序号 投资费用名称 合计
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
1 建设投资 34,252.12 13,700.85 20,551.27 - - -
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建设期 经营期
序号 投资费用名称 合计
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
2 铺底流动资金 12,584.43 - - 12,584.43 - -
3 合计 46,836.56 13,700.85 20,551.27 12,584.43 - -
3.1 进项税抵扣额 3,180.87 - - 1,731.92 1,448.95 -
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
本次公开发行 A 股可转换公司债券方案于 2021 年 7 月 26 日经公司第四届
董事会第十一次会议审议通过。本次募投项目在董事会前尚未有资金投入。因此，
本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形。
（四）补充披露情况
公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“六、项目建设
周期及资金预计使用进度”中对前述内容进行补充披露。
三、结合最近一期末产能利用率情况补充说明本次募投项目新增产能规模合理性
及新增产能消化措施
（一）结合最近一期末产能利用率情况补充说明本次募投项目新增产能规
模合理性
公司无缝管产品最近一期末的产能利用率情况如下：
2022 年 1-6 月
项目
2022 年 4-6 月 2022 年 1-3 月 合计
产能（吨） 13,375 13,375 26,750
产量（吨） 12,975 9,966 22,941
产能利用率 97.01% 74.51% 85.76%
注：2022 年 4-6 月、2022 年 1-3 月产能均为全年产能的 1/4
报告期内，发行人无缝管产品产能利用率分别为 75.92%、73.11%、97.11%
及 85.76%，总体维持较高水平。2022 年 1-6 月，产能利用率下降的原因主要系
2022 年一季度发行人受到新冠疫情影响，日常生产经营受到限制。随着新冠疫
7-1-49
情影响得到缓解，无缝管产品产能利用率回到较高水平，接近满负荷状态。本次
募投项目新增年产 2 万吨高端用无缝管项目是对现有产能的扩充及升级，生产的
产品拥有充足的在手订单，新增产能具备合理性。
（二）新增产能消化措施
经过多年的行业积累，发行人积累了大量优质客户，主要客户保持稳定，均
与公司建立了较长时间的合作关系，包括中石化、中石油、中海油、东方锅炉、
上海锅炉、寰球工程等。截至 2022 年 8 月 31 日，公司无缝管产品在手订单数量
1.74 万吨，按照 2022 年 1-6 月公司无缝管产品平均价格 38.06 千元/吨计算，公
司在手订单金额约为 6.63 亿元，在手订单充足。同时，经过多年行业积累，公
司培育了一支初具规模的销售队伍，确保对市场的覆盖与渗透能力，保证对客户
的近距离服务。因此，发行人与优质企业保持较好关系，在手订单充足，拥有经
验丰富的销售团队，新增产能消化有所保障。
综上所述，本次募投项目新增产能规模具有合理性，拥有足够客户、订单需
求及销售能力消化新增产能。
（三）补充披露情况
公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集
资金投资项目的必要性、可行性分析”中对前述内容进行补充披露。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（一）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程
本次募投项目达产年销售收入为 87,360.00 万元（不含税），年利润总额
8,925.35 万元，项目投资财务内部收益率为 13.65%（所得税后），财务净现值大
于零，投资回收期为 9.05 年（含建设期 2 年），具有良好的经济效益。
本次募投项目效益测算计算期为 12 年，其中项目建设期 2 年，生产运营期
10 年。项目计算期第 3 年生产负荷为 60%，第 4 年为 80%，第 5 年及以后各年
的生产负荷均按 100%计算。具体测算过程如下：
1、营业收入
7-1-50
本次募投项目主要生产各类不锈钢无缝管，项目设计产能为 20,000 吨。本
次测算选取了锅炉用不锈钢无缝管、换热器用不锈钢无缝管等 4 种规格作为代表
性产品，并基于生产线满负荷生产所能达到的合理产能完全实现销售进行效益测
算。由于该生产线是柔性的，如果该产线达产后，代表性产品的产量小于产线设
计产能，公司可以利用剩余产能生产其他规格、钢种、用途的无缝钢管。
预计本次募投项目达产年营业收入 87,360.00 万元（不含税），产品销售价
格主要依据目前市场实际销价平均水平和这些价格的变化趋势确定，具体情况如
下：
平均单价 年产量 年营业收入
序号 产品名称
（万元/吨） （吨） （万元）
锅炉用不锈钢无缝管 12,000 52,960.00
1 其中：内销 4.30 8,000 34,400.00
外销 4.64 4,000 18,560.00
换热器不锈钢无缝管 304L 3,000 9,860.00
2 其中：内销 3.20 2,000 6,400.00
外销 3.46 1,000 3,460.00
换热器不锈钢无缝管 316L 3,000 12,940.00
3 其中：内销 4.20 2,000 8,400.00
外销 4.54 1,000 4,540.00
4 换热器不锈钢无缝管（双相钢 2205/2507） 5.80 2,000 11,600.00
合计 20,000 87,360.00
2、增值税、营业税金及附加
（1）增值税
本次募投项目执行国家和地方现行税法有关规定，主要根据《中华人民共和
国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）及其实施细则（财政部、国家税务总
局令第 50 号）规定和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、
税务总局财税[2016]36 号）以及《关于调整增值税税率的通知》（财政部、税务
总局财税[2018]32 号）测算。
7-1-51
1）进项税
项目原辅材料和燃料动力的进项税，除自来水、天然气按 9%外，其他原辅
材料及燃料动力的进项税率均为 13%，正常年项目原辅材料进项税额 7,910.64
万元、燃料动力进项税额 271.34 万元。项目成本中其他费用（包括科技研发费、
运输装卸费等）进项税额为 288.29 万元。因此，项目各进项税额合计为 8,470.26
万元；此外项目购置固定资产进项税抵扣额 3,180.87 万元。
2）销项税
项目产品销项税率为 13%，出口产品退税率均为 13%，正常年项目各项销
项税合计为 7,904.00 万元。
3）增值税
项目正常年销项税额 7,904.00 万元，经营成本进项税额 8,470.26 万元，正常
年出口退税额 566.26 万元，应缴纳增值税为零。
（2）营业税金及附加
根据国务院 1985 年发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，
本项目城市维护建设税按应缴纳增值税额的 7%计缴，正常年为 202.06 万元。根
据 1986 年发布的《征收教育费附加的暂时规定》，教育费附加按照应缴纳增值
税的 3%计取；另根据《省政府关于调整地方教育附加等政府性基金有关政策的
通知》（苏政发[2011]3 号），“地方教育附加征收标准由实际缴纳“三税”税
额的 1%提高到 2%”，则教育费附加（含地方教育附加后）按应缴纳增值税的
5%计取，计 144.33 万元。因此，项目正常年营业税金及附加为 346.38 万元。
3、总成本费用估算
本次募投项目总成本费用估算采用生产要素估算法。主要包括外购原辅材料
及外协费、外购燃料动力、修理维护费、人员工资及福利、折旧和摊销以及其他
相关费用。
7-1-52
（1）原辅材料、外协及燃料动力：本次募投项目达产年原辅材料及外协费
60,851.05 万元，燃料动力费 2,572.10 万元。各类外购原辅材料、燃料动力的价
格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。
（2）工资与福利：本次募投项目定员为 92 人，年人均工资：工人平均按
10 万元，检测及辅助人员人均 8.5 万元，技术人员人均 15 万元，行政后勤人员
人均 9 万元，管理人员人均按 18 万元估算。福利费按工资总额的 10%估算。正
常年工资及福利费总额为 1,096.70 万元。
（3）维修费用：按固定资产原值的 2.4%计，正常年 650.20 万元。
（4）其他费用：项目正常年其他费用主要包括其他制造费用、其他管理费
用和其他营业费用。
1）其他制造费用包括办公费、安全生产及劳动保护费、环保税费等。按外
购原辅材料、燃料动力和直接人工费的 0.8%计，正常年计 515.36 万元。
2）其他管理费用包括研发费用、土地使用税以及公司经费、工会经费、职
工教育经费、业务招待费、房产税、车船使用税、印花税和企业为员工支付的“五
险一金”等。本项目研发费用按营业收入的 4.0%估算，其余按营业收入的 3.0%
估算。正常年计 6,115.20 万元，其中增值税进项税额 209.66 万元。
3）其他营业费用包括装卸费、运输费、保险费、业务费等。按照项目全部
收入的 3.0%计算，正常年合计 2,620.80 万元，其中增值税进项税额 78.62 万元。
（5）折旧与摊销：固定资产折旧按国家有关规定采用分类直线折旧方法计
算。本次募投项目生产设备原值 20,794.45 万元，按 10 年折旧，残值率为 5%；
建筑原值 6,234.59 万元，按 20 年折旧，残值率为 5%。
无形资产原值 3,808.02 万元，其中，土地使用权 3,789.43 万元，按 50 年摊
销，其他无形资产原值 18.58 万元，按 10 年摊销；其他资产 171.63 万元，按 5
年摊销。
（6）财务费用：项目财务费用为流动资金借款利息，按预计发生额计算。
正常年计 1,277.32 万元。
7-1-53
根据上述基础数据估算总成本费用，正常生产年总成本费用为 78,088.27 万
元，其中：固定成本为 14,066.91 万元，可变成本为 64,021.35 万元。正常年经营
成本为 74,421.41 万元。
4、所得税
公司为高新技术企业，根据第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年
3 月 16 日通过的《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》以及《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税
[2015]199 号）等，本次募投项目研发费税前加计扣除按当年提取的研发费用 50%
扣除，所得税税率以应纳税所得额的 15%计算。项目正常年利润总额为 8,925.35
万元，所得税额为 1,076.72 万元。
5、利润与利润分配
本次募投项目正常年份利润总额为 8,925.35 万元，所得税额为 1,076.72 万元，
净利润为 7,848.63 万元。项目所得税后利润提取 10%的法定盈余公积金，其余部
分为企业可分配利润。
（二）效益测算是否谨慎
本次募投项目预计达产后与实际报告期内对应参数的对比情况如下：
项目 募投项目达产后 报告期内平均值
平均销售价格（万元/吨） 4.37 3.82
毛利率 19.43% 17.26%
期间费用率 8.85% 6.94%
其中：研发费用率 4.00% 1.41%
财务费用率 1.46% 0.40%
净利率 8.98% 8.94%
本次募投项目价格测算选取了锅炉用不锈钢无缝管、换热器用不锈钢无缝管
等 4 种规格作为代表性产品，并基于生产线满负荷生产所能达到的合理产能完全
实现销售进行效益测算。测算产品销售价格主要参考市场价格，该价格高于公司
报告期内无缝管平均价格，主要原因是本次募集资金投资项目实施后，公司拓展
7-1-54
延伸了现有无缝管产品的规格品种，代表产品锅炉管和换热器管，可应用于火电、
石油炼化、化肥、船舶等高端装备领域。
本次募投项目测算毛利率略高于公司报告期内毛利率，主要原因如下：
1、募投项目生产的高性能高端装备用无缝管销售价格较高
久立特材系国内主要的高端不锈钢管制造厂商，项目组选取了其作为价格参
考对象。最近三年，久立特材无缝管产品销售价格如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
平均销售价格（万元/吨） 5.57 4.78 4.87
数据来源：久立特材年度报告
根据公开信息，久立特材近年致力于不锈钢管产品的高端化。随着其研发并
销售高附加值产品，公司产品平均销售价格较高，且总体呈现上升趋势。
2、本次募投项目改进了生产工艺，相较现有工艺缩短了生产流程，同时在
设备选型方面进行了提升，提高了生产效率，降低生产成本。
生产工艺方面，募投项目拟直接购买荒管进行生产加工，相较原工艺流程，
募投项目减少了对环保污染影响较大的圆管到荒管阶段工艺，一方面降低了生产
及管理成本，另一方面也降低了企业环保压力。生产设备方面，以募投项目主要
生产设备“高速冷轧管机组”为例，与公司其他同类设备相比，募投项目设备生
产速度更快，回转角 0-90 度无级可调使得送进更为准确精度更高，轧机不停机
连续上料，连续轧制，提升了作业率。
本次募投项目测算期间费用率略高于公司报告期内期间费用率，主要原因
为：（1）为保证并提升募投项目生产产品的技术优势，公司拟加大技术研发投
入，导致测算研发费用率高于报告期内平均研发费用率；（2）项目达产后，公
司拟采用银行借款方式补充募投项目日常生产所需流动资金，因此增加了项目测
算财务费用率；（3）由于武进不锈已具有较为完整的销售、行政、人事、财务
以及管理团队，募投项目主要承担生产职能，不需要增加较多的销售和管理人员，
因此测算销售及管理费用率较低。
7-1-55
综合上述因素影响，本次募投项目测算净利率与公司报告期内平均净利率基
本接近。
报告期内，公司业绩下滑主要系受到新冠疫情停工停产、原材料价格上涨、
政策变化导致市场竞争加剧等因素影响。随着近期国家一系列扩大投资及稳住经
济的政策发布，预计新冠疫情对经济的影响将得到缓解，间接提振钢市；同时，
原材料价格较 2021 年处于稳步回落阶段，缓解部分生产成本压力。此外，本次
募投项目的实施将扩大公司高端产品市场的供给能力，提高产品附加值。
综上所述，本次募投项目效益测算考虑了产品应用领域、成本费用、政策变
化等多方面因素，具备谨慎性。
（三）补充披露情况
公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“七、本次募集
资金投资项目效益分析”中对前述内容进行补充披露。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行的主要核查程序如下：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告、董事会决议及股东大会决议，核
查本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、各项
投资是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
2、查阅本次募投项目的可行性研究报告、董事会决议及股东大会决议，取
得并查阅本次募投项目土地所有权证及开工建设相关政府许可文件、本次募投项
目累计投入明细表，核查本次募投项目进展情况、预计进度安排，是否存在置换
董事会前投资的情形；
3、取得发行人报告期内无缝管产品的产能、产量统计，查阅发行人截至 2022
年 8 月 31 日无缝管产品在手订单，取得报告期内主要客户名单，分析新增产能
规模的合理性及新增产能的消化措施；
7-1-56
4、查阅本次募投项目的可行性研究报告、同行业可比公司公开信息、生产
工艺流程图、主要募投项目设备及同类设备技术参数等，核查本次募投项目预计
效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具体投资数额安排合理，测算过程依据充分；除铺底流动
资金及预备费外，本次募投项目拟投入募集资金均属于资本性支出；除部分铺底
流动资金外，各项投资均使用募集资金投入。
2、本次募投项目的进度安排及资金使用进度合理，所需资金均在相关董事
会决议之后投入，不存在置换董事会前投入的情形。
3、本次募投项目产品产能利用率水平较高，在手订单充足、客户关系稳定、
销售团队经验丰富，新增产能规模具备合理性及相应的产能消化措施。
4、本次募投项目具有良好的经济效益，效益测算的依据及过程具备谨慎性。
问题 7
申请人参股公司福建宜德主营业务为投资业务。请申请人补充说明报告期至今，
公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，
说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本
次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
7-1-57
1、财务性投资认定依据
（1）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》
中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》的规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近
一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（2）《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月年修订）》
中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 规定：
“财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
2、类金融业务认定依据
中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发
展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口
径。”
7-1-58
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况
报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如
下：
1、类金融
报告期至今，公司不存在投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务
的情况。
2、投资产业基金、并购基金
2021 年 3 月，公司参与出资福建宜德。根据合伙协议，公司认缴出资额
3,000.00 万元，占福建宜德合伙份额的 4.46%，已实际出资 1,900 万元，尚需出
资 1,100 万元。福建宜德投资方向为泛科技和医疗领域，同时关注新材料、先进
制造等新兴行业优质标的，该投资以获取投资收益为主要目的，属于财务性投资。
3、拆借资金
报告期至今，公司不存在拆借资金的情况。
4、委托贷款
报告期至今，公司不存在委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的
情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期至今，公司使用闲置资金购买流动性好、收益波动性小的结构性存款
和理财产品，不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产，也不属于收益风险
波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
7-1-59
报告期至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情况。
综上所述，报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务为对
福建宜德的投资，已出资和拟出资合计金额为 3,000 万元。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，公司的主要产
品包括工业用不锈钢无缝管、工业用不锈钢焊接管、钢制管件和法兰等。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债表中可能涉及财务性投资（包括类金
融业务的投资）的主要会计科目及具体情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 货币资金 48,794.62
2 交易性金融资产 32,110.99
3 其他应收款 1,757.86
4 其他非流动金融资产 2,042.36
5 其他非流动资产 4,724.90
（一）货币资金
公司货币资金主要为银行存款、承兑汇票保证金、履约保证金等，不属于财
务性投资。
（二）交易性金融资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 32,110.99 万元，系银
行理财产品及结构性存款投资本金及其公允价值变动，不属于收益波动大且风险
较高的金融产品，不属于财务性投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司持有的银行理财产品及结构性存款情况具体如
下：
单位：万元
序号 理财产品名称 理财产品发行机 起始日 金额 预计年化收益
7-1-60
构 到期日 率
富江南之瑞禧系列 江苏江南农村商
2021.7.16
1 JR1901 期结构性存 业银行股份有限 4,000 1.80%-5.70%
2022.7.18
款（JR1901DB20868） 公司
富江南之瑞禧系列 江苏江南农村商
2021.7.16
2 JR1901 期结构性存 业银行股份有限 4,000 1.80%-5.50%
2022.7.18
款（JR1901DB20869） 公司
富江南之瑞禧系列 江苏江南农村商
2021.9.13
3 JR1901 期结构性存 业银行股份有限 1,500 1.80%-5.20%
2022.9.13
款（JR1901DB20982） 公司
富江南之瑞禧系列 江苏江南农村商
2021.9.13
4 JR1901 期结构性存 业银行股份有限 1,500 1.80%-5.00%
2022.9.13
款（JR1901DB20983） 公司
富江南之瑞禧系列 江苏江南农村商
2022.4.7 1.80%或
5 JR1901 期结构性存 业银行股份有限 2,500
2023.4.10 4.90%
款（JR1901DB21560） 公司
富江南之瑞禧系列 江苏江南农村商
2022.4.7 1.80%或
6 JR1901 期结构性存 业银行股份有限 2,500
2023.4.10 5.10%
款（JR1901DB21561） 公司
海通期货-通合共盈
海通期货股份有 2021.1.25
7 FOF 三十二期单一 3,000 -
限公司 开放式运作
资产管理计划
建信理财机构专享
“嘉鑫”固收类封闭 建信理财有限责 2021.11.19
8 2,500 4.60%
式产品 2021 年第 16 任公司 2022.11.23
期
建信理财机构专享
建信理财有限责 2022.5.9
9 嘉鑫固收类封闭式 3,000 4.50%
任公司 2023.5.15
产品 2022 年第 86 期
中信建投收益凭证
中信建投证券股 2022.5.18
10 “看涨宝”164 期-定 3,000 1.50%-8.60%
份有限公司 2022.11.18
制
建信理财机构专享
嘉鑫固收类封闭式 建信理财有限责 2022.6.28
11 4,000 4.35%
产品 2022 年第 135 任公司 2023.7.3
期
投资金额合计 31,500.00 -
7-1-61
公允价值变动 610.99 -
交易性金融资产 32,110.99 -
根据《海通期货-通合共盈 FOF 三十二期单一资产管理计划资产管理合同》，
该资产管理计划风险评级为 R3。根据《海通期货股份有限公司公开募集证券投
资基金产品风险等级划分指引》，基金产品的风险等级由低到高划分为五类：低
风险（R1）、中低风险（R2）、中风险（R3）、中高风险（R4）、高风险（R5），
因此该资产管理计划不属于风险较高的金融产品，不构成财务性投资。截至本反
馈意见回复出具日，公司已将该产品赎回。
（三）其他应收款
公司其他应收款主要为押金保证金、员工备用金等，不属于财务性投资。
（四）其他非流动金融资产
公司其他非流动金融资产是对福建宜德股权投资的公允价值。福建宜德股权
投资合伙企业（有限合伙）公司经营范围为以自有资金从事投资项目，投资方向
为泛科技和医疗领域，同时关注新材料、先进制造等新兴行业优质标的。该投资
以获取投资收益为主要目的，属于财务性投资。
（五）其他非流动资产
公司的其他非流动资产主要为购买产线、设备等资产支付的预付款及质量保
证金，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2022 年 6 月 30 日，公司已持有财务性投资金额合计 1,900
万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.78%，不属于持有
金额较大的财务性投资的情形。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募
集资金量的必要性
7-1-62
截至 2022 年 6 月 30 日，公司持有财务性投资 1,900 万元，拟实施的财务性
投资 1,100 万元，合计 3,000 万元，占最近一期合并报表归属于母公司净资产的
1.23%，占比较小。
本次募投项目投资总额为 4.68 亿元。2021 年 7 月 26 日，公司召开第四届董
事会第十一次会议审议通过了本次公开可转债事项，经该次董事会审议通过的 4
亿元募集资金已扣除董事会决议日前六个月公司新投入或拟投入的财务性投资
金额 3,000 万元。
公司本次募集资金总额不超过 4 亿元，扣除发行费用后拟用于年产 2 万吨高
端装备用高性能不锈钢无缝管项目。本次募投项目围绕公司主营业务开展，通过
本次募投项目实施，将有助于提高公司产品品质，助力公司抓住疫情后市场需求
逐步复苏的机遇，符合国家政策导向，有利于公司的可持续稳定发展。公司本次
公开发行可转换公司债券，从长期来看可有效降低资产负债率，优化财务结构，
提升公司持续融资能力，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。
综上所述，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水
平，本次募集资金量具有必要性。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行的主要核查程序如下：
1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性
投资及类金融业务的相关认定标准；查阅发行人三会文件及其他公开披露文件、
对外投资的协议，了解公司是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
情形；
2、查阅公司报告期内的定期报告、审计报告及其附注、三会文件及其他公
开披露文件，获取发行人最近一期末财务报表和相关科目明细，分析是否存在金
额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）；
7-1-63
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，分析
本次募集资金量的必要性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务为对福建宜
德的投资，已出资和拟出资合计金额为 3,000 万元。
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）的情形。
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次
募集资金量具有必要性。
问题 8
申请人报告期各期末存货余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是
否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期
后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相
一致，是否存在库存积压情况
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成，
具体情况如下：
单位：万元、%
7-1-64
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
在途物资 - - - - - - 88.86 0.09
原材料 17,595.26 17.83 13,107.48 14.08 10,941.46 12.31 22,431.23 21.64
库存商品 34,950.08 35.42 29,454.85 31.64 30,195.51 33.97 28,648.64 27.64
发出商品 14,821.57 15.02 17,786.13 19.11 12,930.31 14.55 17,568.72 16.95
委托加工物资 398.31 0.40 1,780.33 1.91 805.59 0.91 1,295.51 1.25
在产品 25,178.54 25.52 25,224.94 27.10 27,956.57 31.45 27,837.94 26.86
半成品 5,706.98 5.78 5,740.93 6.17 6,060.44 6.82 5,782.23 5.58
受托加工费 14.21 0.01 - - - - - -
存货账面余额 98,664.95 100.00 93,094.66 100.00 88,889.87 100.00 103,653.12 100.00
报告期各期末，发行人存货余额分别为 103,653.12 万元、88,889.87 万元、
93,094.66 万元和 98,664.95 万元，存货余额维持较高水平，主要原因如下：
1、公司存货余额较高与公司行业属性相关
公司所处工业用不锈钢管行业，所属 Wind 行业分类下的钢铁行业。公司存
货余额较高主要与公司行业属性相关。钢铁行业中的上市公司经营规模普遍较
大，存货余额较高。公司与同行业可比公司比较情况详见本题回复之“一、报告
期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是
否存在库存积压情况”之“（二）是否与同行业可比公司情况相一致”。
2、公司存货余额较高符合实际生产经营情况
发行人采取“以销定产”的生产模式，期末存货主要根据客户订单、预测需
求和安全储备确定。受在手订单总量、订单生产进度和客户验收进度等因素影响，
报告期各期末存货各构成项目的余额和比重有所不同但总体未发生重大变化，存
货余额变动原因如下：
（1）2020 年末，公司存货余额相比 2019 年末下降 14.24%，主要系原材料
余额下降。2020 年，公司根据销售部门的订单情况进一步完善采购流程，在保
7-1-65
持原材料库存在安全范围的情况下，减少原材料采购，避免原材料大量占用公司
流动资金。
（2）2021 年末，公司存货余额相比 2020 年末增长 4.73%，主要是发出商品
余额增长。
（3）2022 年 6 月末，公司存货余额相比 2021 年末增长 5.98%。一方面是根
据 2022 年下半年的生产计划，公司对原材料进行适量备货导致原材料金额上涨；
另一方面是因为全国多地疫情反复，影响了发行人正常的货物运输，导致库存商
品增加。
综上，报告期各期末存货余额较高与行业属性相关、符合发行人实际生产经
营情况，具有合理性。
（二）是否与同行业可比公司情况相一致
报告期各期末，发行人及同行业上市公司存货账面价值及占流动资产比例的
对比情况如下：
单位：万元、%
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
公司简称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
久立特材 165,954.59 37.55 149,015.71 35.73 138,553.74 36.03 113,808.00 34.26
金洲管道 136,017.88 36.78 113,932.28 34.74 84,245.23 29.03 88,688.79 33.26
常宝股份 158,700.50 31.68 139,631.67 31.53 87,661.26 25.80 96,148.35 26.69
新兴铸管 605,859.39 23.20 545,204.21 22.14 604,628.93 22.54 532,207.16 22.63
盛德鑫泰 26,601.28 20.65 21,044.43 16.52 16,028.98 15.70 15,707.95 19.59
同行业平
218,626.73 29.97 193,765.66 28.13 186,223.63 25.82 169,312.05 27.29
均水平
武进不锈 97,692.52 36.70 90,610.56 34.94 87,132.70 33.86 102,123.88 43.18
注：数据来源 wind
发行人与同行业可比公司所属 wind 行业分类均为钢铁行业，行业内上市公
司经营规模普遍较大，存货账面价值较高。
7-1-66
根据主营业务相似度和下游客户相似度，久立特材与武进不锈的可比性更
高。发行人存货账面价值占流动资产比例与久立特材相比较为接近，符合行业特
点。
（三）是否存在库存积压情况
报告期各期末，发行人库存商品库龄主要分布在 1 年以内，且期后结转情况
良好，不存在重大库存积压无法销售等情况。库龄及期后销售情况详见本题回复
之“二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否
充分”。
综上所述，公司报告期各期末存货余额及其变动情况与公司经营规模相匹
配，具有合理性；公司存货账面价值占流动资产的比例与同行业可比公司久立特
材相比较为接近；存货周转情况良好，不存在库存积压的情况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分
（一）存货库龄分布情况
报告期各期末存货库龄情况如下：
单位：万元、%
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目 其中：库龄一年以内 其中：库龄一年以内
期末余额 期末余额
金额 占比 金额 占比
原材料 17,595.26 13,604.08 77.32 13,107.48 7,897.27 60.25
库存商品 34,950.08 27,607.85 78.99 29,454.85 21,203.95 71.99
发出商品 14,821.57 13,665.07 92.20 17,786.13 16,153.14 90.82
委托加工物
398.31 398.31 100.00 1,780.33 1,780.33 100.00
资
在产品 25,178.54 25,178.54 100.00 25,224.94 25,224.94 100.00
半成品 5,706.98 4,338.60 76.02 5,740.93 3,512.23 61.18
受托加工费 14.21 14.21 100.00 - - -
合计 98,664.95 84,806.66 85.95 93,094.66 75,771.86 81.39
7-1-67
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 其中：库龄一年以内 其中：库龄一年以内
期末余额 期末余额
金额 占比 金额 占比
在途物资 - - - 88.86 88.86 100.00
原材料 10,941.46 7,637.14 69.80 22,431.23 14,995.28 66.85
库存商品 30,195.51 23,993.35 79.46 28,648.64 21,784.42 76.04
发出商品 12,930.31 11,893.30 91.98 17,568.72 16,175.52 92.07
委托加工物
805.59 805.59 100.00 1,295.51 1,295.51 100.00
资
在产品 27,956.57 27,956.57 100.00 27,837.94 27,837.94 100.00
半成品 6,060.44 3,681.11 60.74 5,782.23 3,448.52 59.64
合计 88,889.87 75,967.05 85.46 103,653.12 85,626.05 82.61
报告期各期末，公司库龄 1 年以内的存货占存货余额的比例为 82.61%、
85.46%、81.39%和 85.95%。库龄 1 年以上的存货主要是常态储存且保质期较长
的原材料圆钢、板材以及库存商品无缝管、焊管。公司存货库龄结构良好。
（二）期后销售情况
1、截至 2022 年 8 月末，报告期各期末公司库存商品的期后销售情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
库存商品余额 34,950.08 29,454.85 30,195.51 28,648.64
期后结转金额 14,803.55 28,578.54 29,815.95 28,103.61
期后结转比例 42.36% 97.02% 98.74% 98.10%
注：库存商品期后销售情况统计至 2022 年 8 月 31 日
2、截至 2022 年 8 月末，报告期各期末公司发出商品的期后销售情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
7-1-68
发出商品余额 14,821.57 17,786.13 12,930.31 17,568.72
期后结转金额 6,277.51 17,260.93 12,722.44 17,331.01
期后结转比例 42.35% 97.05% 98.39% 98.65%
注：发出商品期后销售情况统计至 2022 年 8 月 31 日
公司采取“以销定产”的生产经营模式，存货期后销售情况良好，无库存积
压情况。
（三）计提存货跌价准备与同行业公司的对比情况
1、公司存货跌价准备情况
报告期各期末，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元，%
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
存货跌价准备 972.43 2,484.10 1,757.17 1,529.24
存货余额 98,664.95 93,094.66 88,889.87 103,653.12
计提存货跌价准备比例 0.99 2.67 1.98 1.48
报告期各期末，存货跌价准备余额分别为 1,529.24 万元、1,757.17 万元、
2,484.10 万元以及 972.43 万元，计提存货跌价准备比例分别为 1.48%、1.98%、
2.67%以及 0.99%。2022 年 6 月末，公司存货跌价准备减少主要是原材料圆钢、
板材价格在 2022 年 1-6 月波动较大，原材料价格上涨导致无缝管、焊管价格上
涨，2022 年 1-6 月当期转回或转销的存货跌价准备高于同期新增计提的跌价准备
所致。
2、同行业可比公司存货跌价准备情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提对比情况如下：
可比公司 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
久立特材 1.54% 1.40% 2.16% 1.68%
金洲管道 0.58% 0.69% 0.01% 0.31%
常宝股份 1.17% 1.09% 1.81% 1.51%
7-1-69
新兴铸管 5.07% 5.91% 4.78% 1.40%
盛德鑫泰 0.73% 1.06% 0.51% 2.03%
同行业平均水平 1.82% 2.03% 1.12% 1.39%
武进不锈 0.99% 2.67% 1.98% 1.48%
存货跌价准备计提主要与公司业务发展经营管理情况有关，不同公司之间，
以及同一公司在不同时期内，其产品结构、客户结构以及存货管理模式等方面均
可能存在较大差异，从而导致存货跌价准备计提比例各有不同。
由上表可见，2019 年末、2020 年末以及 2021 年末，发行人存货跌价准备的
计提比例均高于同行业上市公司平均水平。2022 年 6 月末，发行人存货跌价准
备的计提比例有所下降，但仍高于同行业可比公司金洲管道及盛德鑫泰，与同行
业上市公司相比无明显异常，公司的存货跌价准备计提充分。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行的主要核查程序如下：
1、获取并查阅公司审计报告及定期报告，了解公司期末存货余额的主要构
成和变动情况；
2、对存货期末余额的变动进行分析，判断存货期末余额的变动是否与公司
业务变动的趋势相符；
3、获取公司期后销售结转情况表，分析期后销售情况；
4、访谈发行人主要财务人员，了解期末存货余额较高的原因及合理性，了
解公司存货跌价准备计提政策具体情况；
5、查阅同行业可比公司公告，对比同行业可比公司的存货账面价值及占流
动资产比例，分析公司存货余额较高的原因及合理性；对比同行业可比公司的存
货跌价准备计提比例，分析公司存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查意见
7-1-70
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，发行人存货余额较高与行业属性相关且符合公司实际经
营情况，具有合理性；公司存货账面价值及占流动资产比例与同行业可比公司相
比不存在重大差异，不存在库存积压等情况；
2、报告期各期末，发行人存货库龄主要集中在 1 年以内，期后销售情况良
好，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，公司存货跌
价准备计提充分。
问题 9
申请人报告期各期末应收账款余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，
信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合
账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准
备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业
是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
2022.6.30/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
期末应收账款余额 71,186.61 55,660.63 52,262.15 53,442.48
期间营业收入 126,814.48 269,918.88 240,089.32 232,355.55
应收账款占营业收入的比例 28.07% 20.62% 21.77% 23.00%
注：2022 年 1-6 月应收账款余额占营业收入比例系将营业收入年化后计算
7-1-71
2019 年末、2020 年末、2021 年末公司应收账款余额占营业收入的比例分别
为 23.00%、21.77%、20.62%，比例基本保持稳定且稳中有降，主要是公司加大
了回款管理力度所致。2022 年 6 月末，公司应收账款余额占营业收入比例为
28.07%，比例有所回升，主要是受疫情影响客户回款进度有所放缓，且 2022 年
上半年发行人营业收入较同期有所下降所致。
报告期各期末，公司应收账款余额较高，分别为 53,442.48 万元、52,262.15
万元、55,660.63 万元以及 71,186.61 万元。公司的主要产品应用于如石油炼化项
目、天然气接收站项目、煤化工项目等大型固定资产投资项目。上述项目的建设
周期较长且客户普遍采用“分批分段采购，全部产品采购完成后一次性支付货款”
的付款方式，导致公司应收账款余额较高。
综上所述，报告期各期末公司应收账款余额较高主要是下游客户采购及付款
特点所致，具有合理性。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
发行人与同行业可比公司的信用政策对比如下：
公司简称 信用政策
信用政策方面，公司主要采取带款提货的销售政策，大多数销售合同的结算条
久立特材 件为先预收一部分（约为合同金额的 30%），完工后付清余款再发货；部分大
客户如中石化、中石油采取货到付款的形式，一般验收期为 1 个月。
镀锌钢管产品主要采用经销商方式进行销售，对于新经销商或订单较小的经销
商一般采用先款后货方式，对于合作时间较长、信用等级较高的经销商，一般
给予 15 天的信用期；钢塑复合管产品采用经销商和直销相结合的方式，其中
金洲管道 经销商客户的信用政策与镀锌钢管保持一致，直销客户一般给予 1 个月的信用
期；螺旋焊管产品主要用于石油天然气输送，客户主要为中石油、中石化、中
海油及国内各城市燃气公司，一般采取直销方式，信用期按照协议或招标文件
确定。
根据客户企业规模、经营状况及其历史付款情况记录进行信用评级，并根据信
盛德鑫泰 用评级结果给予不同的信用额度和授信期限，一般对于大型锅炉和炼化企业
60-120 天，其他规模较小的客户采用“款到发货”的形式。
公司根据客户等级制定不同的信用政策。AAA 级、AA 级、A 级客户的有不同
的信用期限；B 级、C 级、D 级客户信用期从严。公司一般要求在货物验收合
武进不锈
格、发行人开具全额增值税发票后 30 日-90 日内，支付货款。部分客户保留货
款的 5%-10%作为质保金，在质保期（一般为 1 年）结束后支付。
7-1-72
注：以上描述均源自上市公司公开信息。常宝股份、新兴铸管未披露相关信用政策
由上表可见，发行人与同行业可比公司均在严控风险的情况下对部分资信良
好的客户开展信用销售，信用政策不存在较大差异。
综上所述，报告期内发行人与同行业可比公司的信用政策不存在较大差异，
不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
账龄 应收账款余额 余额占比 坏账准备 账面价值
1 年以内 65,130.72 91.49% 3,256.54 61,874.18
1-2 年 3,088.17 4.34% 926.45 2,161.72
2-3 年 1,714.53 2.41% 857.27 857.27
3 年以上 1,253.19 1.76% 1,253.19 -
应收账款合计 71,186.61 100.00% 6,293.44 64,893.17
坏账计提比例 - - 8.84% -
2021 年 12 月 31 日
账龄 应收账款余额 余额占比 坏账准备 账面价值
1 年以内 49,563.64 89.05% 2,478.18 47,085.46
1-2 年 3,723.06 6.69% 1,116.92 2,606.14
2-3 年 819.87 1.47% 409.94 409.94
3 年以上 1,554.05 2.79% 1,554.05 -
应收账款合计 55,660.63 100.00% 5,559.09 50,101.54
坏账计提比例 - - 9.99% -
2020 年 12 月 31 日
7-1-73
账龄 应收账款余额 余额占比 坏账准备 账面价值
1 年以内 48,291.10 92.40% 2,414.56 45,876.55
1-2 年 1,741.84 3.33% 522.55 1,219.29
2-3 年 892.86 1.71% 446.43 446.43
3 年以上 1,336.35 2.56% 1,336.35 -
应收账款合计 52,262.15 100.00% 4,719.89 47,542.26
坏账计提比例 - - 9.03% -
2019 年 12 月 31 日
账龄 应收账款余额 余额占比 坏账准备 账面价值
1 年以内 50,430.00 94.36% 2,521.50 47,908.50
1-2 年 1,406.77 2.63% 422.03 984.74
2-3 年 404.77 0.76% 202.39 202.39
3 年以上 1,200.95 2.25% 1,200.95 -
应收账款合计 53,442.48 100.00% 4,346.86 49,095.62
坏账计提比例 - - 8.13% -
报告期各期末， 1 年以内应收账款占应收账款余额的比例分别为 94.36%、
92.40%、89.05%和 91.49%，公司应收账款账龄结构良好。
（二）发行人期后回款情况
截至 2022 年 8 月末，发行人报告期各期末的期后回款情况如下：
单位：万元
项目 应收账款余额 期后回款 已回款占比
2022 年 6 月末 71,186.61 48,581.58 68.25%
2021 年末 55,660.63 52,146.16 93.69%
2020 年末 52,262.15 49,653.61 95.01%
2019 年末 53,442.48 51,893.21 97.10%
注：应收账款期后销售回款统计至 2022 年 8 月 31 日
截至本反馈出具日，报告期各期末应收账款期后回款比例分别为 97.10%、
95.01%、93.69%以及 68.25%，应收账款回款情况较好。
7-1-74
（三）应收账款坏账核销情况
报告期各期末发行人坏账核销的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
坏账核销金额① - 0.92 - 4.91
期末应收账款余额② 71,186.61 55,660.63 52,262.15 53,442.48
坏账核销占当期末应收
- 0.0017% - 0.009%
账款余额比例③=①/②
坏账计提比例④ 8.84% 9.99% 9.03% 8.13%
是否足以覆盖各期坏账
核销规模（若上年④>本 是 是 是 是
年③即“是”）
报告期各期末发行人坏账核销的金额及占比整体较小，各期计提的应收账款
坏账准备足以覆盖各期坏账核销规模。
（四）同行业可比公司对比情况
1、发行人与同行业可比公司坏账计提政策不存在重大差异
发行人与同行业可比公司应收账款坏账计提政策对比情况如下：
公司简称 计提方式
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
应收合并范围内关联
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整
方往来组合
个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
1 年以内 5.00%
久立特材
1-2 年 10.00%
按账龄组合
2-3 年 30.00%
3 年以上 100.00%
1 年以内 5.00%
金洲管道 按账龄组合 1-2 年 10.00%
2-3 年 30.00%
7-1-75
3-4 年 50.00%
4-5 年 80.00%
5 年以上 100.00%
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生
单项组合 信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏
账准备并确认预期信用损失
1 年以内 5.00%
1-2 年 10.00%
常宝股份
2-3 年 20.00%
按账龄组合
3-4 年 30.00%
4-5 年 60.00%
5 年以上 100.00%
对在单项工具层面能以合理成本评估预期信
单项组合 用损失的充分证据的应收账款单独确定其信
用损失
组合 1：债务人为政 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
府部门或债务人提供 未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整
足额担保组合 个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
组合 2：管理层确信 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
坏账损失风险极低的 未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整
新兴铸管 关联方组合 个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
1 年以内 3.00%
1-2 年 20.00%
2-3 年 30.00%
组合 3：账龄组合
3-4 年 50.00%
4-5 年 50.00%
5 年以上 50.00%
1 年以内 5.00%
1-2 年 10.00%
盛德鑫泰 按账龄组合
2-3 年 30.00%
3-4 年 80.00%
7-1-76
4-5 年 100.00%
5 年以上 100.00%
应收合并范围内关联
管理层评价风险较低，一般不计提减值准备
方款项
1 年以内 5.00%
武进不锈
1-2 年 30.00%
按账龄组合
2-3 年 50.00%
3 年以上 100.00%
公司按照账龄组合划分的应收账款的坏账计提比例符合行业惯例，整体来
看，发行人的应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求，计提方法与同行
业可比公司相比，不存在重大差异。
2、发行人与同行业可比公司应收账款坏账计提比例不存在重大差异
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比
例的对比情况如下：
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
公司简称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
久立特材 5.49% 5.62% 6.49% 6.31%
金洲管道 5.71% 5.86% 7.06% 7.44%
常宝股份 4.97% 5.03% 5.32% 5.15%
新兴铸管 13.60% 14.30% 9.54% 8.51%
盛德鑫泰 5.83% 6.19% 6.44% 6.31%
同行业可比公司平均水平 7.12% 7.40% 6.97% 6.74%
武进不锈 8.84% 9.99% 9.03% 8.13%
注：以上数据均源自上市公司定期报告
报告期各期末，发行人应收账款坏账计提比例略高于同行业可比公司平均水
平。发行人应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。
三、核查程序与核查意见
7-1-77
（一）核查程序
保荐机构履行的主要核查程序如下：
1、取得公司报告期内各期应收账款明细表，了解应收账款较高的原因；
2、访谈公司管理人员，了解应收账款变动原因、信用政策以及是否存在放
宽信用政策的情况；
3、查阅公司与同行业可比公司的信用政策，了解公司与同行业信用政策是
否存在重大差异；
4、获取公司的应收账款账龄表、期后回款情况、坏账核销情况、坏账准备
计提政策及坏账准备计提表，核查应收账款坏账计提是否充分；
5、查阅公司与同行业可比公司的应收账款坏账计提政策及坏账计提比例，
核查公司与同行业相比应收账款坏账准备计提政策是否存在重大差异，应收账款
坏账准备计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末应收账款余额较高主要是下游客户采购及付款方式所致，
具有合理性；发行人信用政策与同行业可比公司相比不存在较大差异，不存在放
宽信用政策的情形；
2、报告期各期末应收账款账龄结构合理，期后回款情况较好，报告期内坏
账核销金额较小。发行人应收账款坏账准备计提政策和比例与同行业可比公司相
比不存在重大差异，坏账准备计提充分。
问题 10
申请人报告期各期末在建工程余额较大。
7-1-78
请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性；请保
荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表
明确意见。
回复：
一、报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性
（一）最近三年一期在建工程余额较大的原因及合理性
报告期各期，发行人各项目陆续投建并完工，主要在建工程情况如下：
单位：万元
2022年 2021年 2020年 2019年
项目 备注
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
精密超长不锈钢厂房 - - - 5,670.82 新建厂房
行星高速轧机 - - 1,399.03 745.50 产线升级
2万吨高端装备用高性能不
2,648.70 623.00 - - 新建厂房
锈钢无缝管项目厂房
不锈钢管全氢光亮固溶炉 - - 972.43 868.12 引入新设备
不锈钢酸洗线 - - - 887.93 产线升级
穿孔车间800五机架定 2,997.05 2,997.05 2,951.75 - 引入新设备
JCO大口径直缝焊管生产线 6,923.60 6,923.60 6,443.62 - 新建产线
焊管车间双相钢不锈钢直缝
2,105.79 2,095.59 - - 产线升级
焊管生产线SG/325
精特车间设备工程 - 1,825.03 1,092.51 - 产线升级
3500T精密超长不锈钢管自
1,005.31 1,005.31 301.59 - 新建产线
动连接
主要在建工程合计 15,680.45 15,469.58 13,160.93 8,172.37 -
在建工程余额 21,705.60 19,169.30 17,902.80 11,281.80 -
主要在建工程占在建工程余
72.24% 80.70% 73.51% 72.44% -
额比例
注：精特车间设备工程共包含 31 个建设项目。2022 年起，精特车间设备工程中的项目
单独列示，不再合并列示。
报告期各期末，发行人在建工程余额分别为 11,281.80 万元、17,902.80 万元、
19,169.30 万元及 21,705.60 万元，总体呈现增长的趋势。为了进一步扩充产能、
7-1-79
满足不同的客户需求并逐步提升公司高端产品市场的供给能力，公司加大了对新
生产基地和生产线的投入。同时，为了应对日益严峻的环保压力，公司对原有产
线升级改造并引入新设备，减轻对环境的污染。
综上，发行人在建工程的增长主要是新建厂房、新建生产线、原有产线升级
和引入新设备所致，报告期各期在建工程均与发行人业务相关，与公司业务发展
实际情况相符合，具有合理性。
（二）同行业可比公司同期在建工程余额情况
报告期各期末，公司及同行业可比公司的在建工程余额情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
公司简称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
久立特材 28,848.32 43,621.17 56,868.38 40,382.20
金洲管道 2,703.03 2,060.33 13,058.28 7,741.44
常宝股份 14,115.60 25,934.30 84,868.97 30,150.25
新兴铸管 144,021.97 199,616.46 92,370.56 148,603.98
盛德鑫泰 5,783.54 3,416.15 352.85 95.49
平均值 39,094.49 54,929.68 49,503.81 45,394.67
武进不锈 21,705.60 19,169.30 17,902.80 11,281.80
报告期各期末，公司及同行业可比公司在建工程金额较大，主要是钢铁行业
上市公司基于资金实力、结合行业发展趋势及自身的生产需求所致。发行人与同
行业上市相比不存在显著差异。
综上所述，报告期内公司在建工程的持续增长系公司为顺应行业发展的趋势
和环保要求，进一步强化产品的竞争优势所致。在建工程的增加与公司的业务发
展以及战略规划密切相关，具有合理性。
二、报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确
（一）在建工程转固的会计政策
7-1-80
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》及《企业会计准则第 4 号——固
定资产应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣
工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。
发行人的在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成
本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发
生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开
始计提折旧。
（二）报告期各期发行人在建工程转固情况
1、截至报告期末，公司主要在建工程尚未转固情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在建工程余额超过 1,000 万元的项目情况如
下：
（1）2 万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目厂房项目为本次公开发行
可转债募投项目，项目进度有序推进中，未达到预定可使用状态。
（2）穿孔车间 800 五机架定项目计划从原穿孔车间搬迁至其他车间后调试，
待该设备生产的产品符合性能参数指标后验收。截至本反馈意见回复出具日，该
项目尚未搬迁至新车间。
（3）截至 2022 年 6 月末，JCO 大口径直缝焊管生产线尚未调试完毕。该项
目已于 2022 年 8 月进入验收流程。截至本反馈意见回复出具日，该项目尚未完
成验收，未达到生产经营使用状态，未达转固条件。
（4）截至 2022 年 6 月末，焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生产线 SG/325
已安装完毕进入调试阶段。该项目于 2022 年 7 月进入验收流程。截至本反馈意
见回复出具日，该项目尚未完成验收，未达到生产经营使用状态，未达转固条件。
（5）截至 2022 年 6 月末，3500T 精密超长不锈钢管自动连接项目已安装完
毕进入调试阶段。该项目于 2022 年 7 月进入验收流程，截至本反馈意见回复出
具日，该项目尚未完成验收，未达到生产经营使用状态，未达转固条件。
7-1-81
2、报告期各期，公司主要在建工程转固情况
2022 年 1-6 月，发行人由在建工程转入固定资产金额 645.68 万元，其中转
固金额超过 500 万元的重大在建工程情况如下：
单位：万元
本年转入
项目名称 期初余额 本年增加金额 期末余额
固定资产
精特车间内外壁清洗流水线 559.49 - 559.49 -
精特车间内外壁清洗流水线项目于 2022 年 4 月达到预定可使用状态并转固。
该项目属于精特车间设备工程之一。
2021 年度，发行人由在建工程转入固定资产的项目金额 8,477.62 万元，其
中转固金额超过 500 万元的重大在建工程情况如下：
单位：万元
项目名称 期初余额 本年增加金额 本年转入固定资产 期末余额
行星高速轧机 1,399.03 - 1,399.03 -
穿孔车间 60 穿孔机组 558.24 17.52 575.76 -
不锈钢管全氢光亮固溶
972.43 91.99 1,064.42 -
炉
精特车间设备工程 1,092.51 3,771.71 3,039.19 1,825.03
注：精特车间设备工程包含 31 个项目，2021 年转固 19 项。2022 年起，精特车间设备
工程中尚未转固的项目单独列示，不再合并列示。
该等项目转固时点及依据说明如下：1）行星高速轧机于 2021 年 2 月达到预
定可使用状态并转固；2）穿孔车间 60 穿孔机组于 2021 年 12 月达到预定可使用
状态并转固；3）不锈钢管全氢光亮固溶炉于 2021 年 2 月达到预定可使用状态并
转固；4）精特车间设备工程中的 19 项在建工程于 2021 年 6 月起陆续达到预定
可使用状态并转固。
2020 年度，发行人由在建工程转入固定资产的项目金额 7,283.74 万元，其
中转固金额超过 500 万元的重大在建工程情况如下：
7-1-82
单位：万元
本年增加 本年转入固定资
项目名称 期初余额 其他调整 期末余额
金额 产
精密超长不锈钢管厂房 5,670.82 265.35 5,800.13 -136.04 -
不锈钢酸洗线 887.93 - 887.93 - -
该等项目转固时点及依据说明如下：1）精密超长不锈钢管厂房于 2020 年 7
月达到预定可使用状态并转固。本期其他调整系将部分厂房基建归入其他在建工
程；2）不锈钢酸洗线：特钢车间不锈钢酸洗线 4 号、5 号于 2020 年 1 月达到预
定可使用状态并转固；中南车间不锈钢酸洗线于 2020 年 7 月达到预定可使用状
态并转固。
2019 年度，发行人由在建工程转入固定资产的项目金额 3,710.35 万元，其
中转固金额超过 500 万元的重大在建工程情况如下：
单位：万元
本年增加金 本年转入固定资
项目名称 期初余额 期末余额
额 产
钢管车间 530 冷轧管机 1,641.28 - 1,641.28 -
钢管车间 530 冷轧管机于 2019 年 12 月达到预定可使用状态并转固。
除上述主要在建项目外，对于报告期内的其他工程项目，发行人根据调试验
收情况，在工程达到预定可使用状态时点转入固定资产。
综上所述，报告期内发行人根据企业会计准则的相关规定，结合自身生产经
营特点，对在建工程转固制定了明确的标准并严格执行相关规定及流程，在建工
程会计核算符合实际工程进度，不存在已达到预定可使用状态而未转固的情形，
在建工程转固及时、准确。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行的主要核查程序如下：
1、了解发行人在建工程相关的内部控制；
7-1-83
2、查阅发行人在建工程核算的会计政策；
3、获取发行人在建工程项目明细并了解在建工程建设进度，结合发行人业
务发展规划，了解在建工程余额较大的原因及合理性；
4、实地盘点重大在建工程，检查在建工程是否确实尚未达到预定可使用状
态；
5、抽查在建工程相关建设合同、采购合同，获取竣工验收报告、设备验收
单等转固依据文件，并结合固定资产明细表，检查报告期内在建工程转固的及时
性和准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、报告期各期末，发行人在建工程余额较大主要是新建厂房、新建生产线、
原有产线升级及新设备的引入所致，与公司业务规划实际情况相符。同时，钢铁
行业上市公司在建工程规模普遍较大，具有合理性；
2、报告期各期末，发行人在建工程转固及时准确。
问题 11
申请人 2022 年 1-3 月营业利润仅 2124.64 万元，同比下滑 62.90%。
请申请人补充说明：（1）2022 年 1-3 月营业利润大幅下滑的原因，与同行
业可比公司是否一致；（2）结合 2022 半年报补充说明 2022 年上半年营业利润
实现情况，与同行业可比公司是否一致；（3）结合 2022 年全年盈利预测情况
补充说明 2022 年是否存在收入及业绩大幅下滑风险，相关风险是否充分披露；
（4）结合 2022 年盈利预测、新接订单、在手订单、预计收入、预计毛利率等
情况，说明是否存在可转债上市当年亏损或营业利润同比下滑 50%以上的风险，
是否构成本次发行障碍；（5）结合 2022 年盈利预测补充说明 2020-2022 年三
年财务指标是否符合可转债发行条件。
保荐机构和会计师发表核查意见。
7-1-84
回复：
一、2022 年 1-3 月营业利润大幅下滑的原因，与同行业可比公司是否一致
（一）2022 年 1-3 月营业利润大幅下滑的原因
2022 年 1-3 月，发行人营业利润与同期相比变动情况如下：
单位：万元
同比上年同期增减变动
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月
幅度
营业收入 56,689.51 64,491.86 -12.10%
综合毛利率 11.29% 14.77% -3.48%
营业利润 2,124.64 5,726.51 -62.90%
2022 年 1-3 月营业利润大幅下滑的原因如下：
1、2022 年一季度，公司营业收入较同期相比减少 7,802.35 万元，同比下降
12.10%。2022 年一季度公司营业收入减少的主要原有：（1）受疫情等客观因素
影响，公司下游客户的项目建设进度普遍不及预期，从而导致客户减少了对公司
产品的采购；（2）公司生产经营所在地江苏省常州市 2022 年一季度因疫情全市
闭环管理一段时间。闭环管理期间发行人的物流运输暂时中断，正常生产经营受
到影响。
2、2022 年一季度，公司综合毛利率较同期下降 3.48%，下降的主要原因是
原材料圆钢和板材价格上涨。虽然发行人通过提高产品售价的方式应对原材料价
格的上涨，但销售单价的涨幅低于单位成本的涨幅，公司综合毛利率同比下降。
（二）同行业可比公司 2022 年 1-3 月营业利润变动情况
单位：万元
2022 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
营业收入 综合毛利率 营业利润
公司简称
同期相比 同期相比 同期相比
金额 毛利率 金额
变动情况 变动情况 变动情况
久立特材 131,900.81 2.32% 23.64% -0.98% 21,287.62 33.52%
7-1-85
金洲管道 136,246.34 11.72% 10.85% -1.26% 6,363.30 -34.43%
常宝股份 108,330.20 20.80% 10.84% 2.03% 4,070.43 149.44%
新兴铸管 1,299,570.79 -2.02% 10.23% 0.81% 82,339.53 17.84%
盛德鑫泰 26,388.63 27.84% 14.16% 1.96% 1,612.81 23.51%
武进不锈 56,689.51 -12.10% 11.29% -3.48% 2,124.64 -62.90%
同行业可比公司中，金洲管道主要经营焊接管中的钢塑复合管、螺旋焊管、
直缝焊管；常宝股份主要经营油气开采用管、电站锅炉用管；新兴铸管主要经营
铸管及管铸件、普钢以及优特钢；盛德鑫泰主要经营碳素无缝钢管、合金钢管。
上述公司在具体行业细分上与武进不锈存在差异。
同行业可比公司中，久立特材与武进不锈同处于工业用不锈钢及特种合金管
材制造这一细分行业。双方主要产品均为工业用不锈钢无缝管和焊管、主要下游
客户均聚集在石油、天然气、化工、电力等领域。根据主营业务相似度和下游客
户相似度，久立特材与武进不锈的可比性更高。2022 年一季度，武进不锈与久
立特材比较如下：
2022 年 1-3 月
项目 公司简称 变动趋势分析
指标变动比例
主要生产经营所在地浙江省湖州市 2022 年一季
久立特材 2.32% 度疫情管控良好，不存在全市封闭管理的情形，
营业收入较同期略有上升。
营业收入 主要生产经营所在地江苏省常州市 2022 年一季
度因疫情全市闭环管理一段时间。闭环管理期
武进不锈 -12.10%
间发行人的物流运输暂时中断，正常生产经营
受到影响，营业收入较同期有所下降。
久立特材 -0.98% 上游部分原材料价格上涨导致综合毛利率同比
毛利率
武进不锈 -3.48% 下降，变动趋势一致。
综上所述，武进不锈 2022 年一季度营业利润同比下降主要系营业收入下降
及综合毛利率下降所致，符合公司实际情况。公司综合毛利率变动趋势与同行业
可比公司久立特材一致，营业收入变动基于疫情原因影响与久立特材不存在显著
差异。
二、结合 2022 半年报补充说明 2022 年上半年营业利润实现情况，与同行
7-1-86
业可比公司是否一致
（一）补充说明 2022 年上半年发行人营业利润实现情况
2022 年上半年，发行人营业利润实现情况及与同期相比变动情况如下：
单位：万元
同比上年同期增减变动
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
幅度
营业收入 126,814.48 134,468.78 -5.69%
综合毛利率 12.82% 14.84% -2.02%
营业利润 7,893.15 11,286.97 -30.07%
2022 年上半年公司营业利润为 7,893.15 万元，同比下滑 30.07%，相较于 2022
年一季度营业利润同比下滑 62.90%，发行人的生产经营逐步恢复至正常状态。
公司 2022 年上半年度营业利润变动分析如下：
1、2022 年上半年度公司营业收入较同期相比减少 7,654.30 万元，同比下降
5.69%。2022 年二季度，公司实现营业收入 70,124.97 万元，较同期相比上升
0.21%，已恢复至正常状态。因此，公司 2022 年上半年度营业收入减少主要受
2022 年一季度营业收入减少的影响。
2、2022 年上半年度公司综合毛利率 12.82%，与 2022 年一季度相比有所回
升。毛利率上升的主要原因是原材料圆钢和板材价格在 2022 年二季度价格有所
回落。
（二）同行业可比公司 2022 年上半年营业利润实现情况
同行业可比公司 2022 年上半年度营业利润变动情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
公司简称
营业收入 综合毛利率 营业利润
同期相
同期相比 同期相比变
金额 比例 金额 比变动
变动情况 动情况
情况
久立特材 298,525.10 0.84% 24.43% -0.82% 55,537.47 28.23%
7-1-87
金洲管道 304,079.73 -3.57% 11.57% -1.53% 16,326.35 -32.83%
常宝股份 274,689.19 40.38% 11.89% 3.43% 20,689.40 361.92%
新兴铸管 2,696,103.05 -5.80% 8.24% -3.15% 150,842.73 -28.38%
盛德鑫泰 57,433.34 15.57% 14.08% 3.08% 3,592.67 42.80%
武进不锈 126,814.48 -5.69% 12.82% -2.02% 7,893.15 -30.07%
根据本题回复之“一、2022 年 1-3 月营业利润大幅下滑的原因，与同行业可
比公司是否一致”之“（二）同行业可比公司 2022 年 1-3 月营业利润变动情况”
可知，久立特材与武进不锈的可比性更高。2022 年上半年度，武进不锈与久立
特材比较如下：
2022 年 1-6 月
项目 公司简称 变动趋势分析
指标变动比例
2022 年上半年国内多点疫情反复，影响了下游
客户的工程进度。营业收入较去年同期相比基
久立特材 0.84% 本一致，微涨了 0.84%；
2022 年二季度营业收入较去年同期相比基本一
致，微降了 0.30%。
营业收入
2022 年上半年营业收入下降主要是受一季度闭
环管理的影响，营业收入较去年同期相比下降
武进不锈 -5.69% 了 5.69%；
2022 年二季度营业收入较去年同期相比基本一
致，微涨了 0.21%。
久立特材 -0.82% 2022 年二季度原材料价格有所回落，综合毛利
毛利率
武进不锈 -2.02% 率较 2022 年一季度均有所回升，变动趋势一致。
综上所述，2022 年上半年度，武进不锈营业利润同比下降主要受 2022 年一
季度闭环管理的影响，符合公司实际情况。2022 年二季度，武进不锈营业收入
变动趋势与久立特材不存在显著差异，公司综合毛利率变动趋势与同行业可比公
司久立特材一致。
三、结合 2022 年全年盈利预测情况补充说明 2022 年是否存在收入及业绩
大幅下滑风险，相关风险是否充分披露
（一）发行人 2022 年收入及业绩大幅下滑风险较低
7-1-88
发行人 2022 年全年盈利预测情况如下：
单位：万元
2022 年 7 月-12 月 2022 年度
项目 2022 年 1-6 月
（预测数） （预测数）
营业总收入 126,814.48 146,269.56 273,084.03
综合毛利率 12.82% 14.76% 13.86%
营业利润 7,893.15 10,114.32 18,007.47
归属于母公司所有者的
8,242.62 8,784.56 17,027.18
净利润
上述 2022 年度盈利预测中相关的财务数据是公司结合目前市场行情做出初
步测算的结果，受境外新冠疫情尚未完全得到控制、原材料价格仍存在一定波动
的影响，上述预测结果仍存在不确定性，预测数据不代表公司最终可实现的营业
收入、净利润。
根据发行人 2022 年全年盈利预测，预计发行人 2022 年营业收入 273,084.03
万元，同比上涨 1.17%；营业利润 18,007.47 万元，同比下降 9.03%；归属于母
公司所有者的净利润 17,027.18 万元，同比下降 3.45%。发行人 2022 年全年收入
及业绩大幅下滑风险的风险较低。
（二）相关风险是否充分披露
发行人已《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、公司的相关风险”以
及“第三节 风险因素”之“二、经营风险”中补充披露“（八）2022 年及以后
年度收入和业绩大幅下滑甚至亏损的风险”如下：
“若未来宏观经济形势持续下行、新冠疫情反复、所处行业的发展趋势和
产业政策发生重大不利变化、产品或原材料市场供需情况失衡，或其他方面出
现持续不利的变化，将对公司经营业绩产生较大不利影响，公司存在 2022 年及
以后年度收入及业绩大幅下滑甚至亏损的风险。”
四、结合 2022 年盈利预测、新接订单、在手订单、预计收入、预计毛利率
等情况，说明是否存在可转债上市当年亏损或营业利润同比下滑 50%以上的风
险，是否构成本次发行障碍；
7-1-89
（一）2022 年盈利预测中新接订单、在手订单、预计收入、预计毛利率等
情况
发行人 2022 年盈利预测详见本问之“三、结合 2022 年全年盈利预测情况补
充说明 2022 年是否存在收入及业绩大幅下滑风险，相关风险是否充分披露”，
发行人 2022 年盈利预测的主要参数有：
项目 参数依据
在手订单 截至 2022 年 8 月末，公司在手订单有无缝管 17,408 吨、焊管 6,948 吨
新接订单对发行人全年盈利预测的影响：
（1）无缝管在手订单充足，相关生产计划已排至年底。发行人新接无缝管
新接订单 订单不影响 2022 年收入预测；
（2）焊管预计新接 3,043 吨订单即可排产至 2022 年末。公司合理预计完成
焊管新接订单不存在实质性障碍。
全年营业收入预测参考如下指标：
（1）2022 年 1-8 月营业收入参考已实现的销售收入；
营业收入
（2）2022 年 9-12 月营业收入参考无缝管和焊管的销售计划、排产计划，结
合在手订单中无缝管、焊管的销售单价预测。
关于全年综合毛利率预测参考如下指标：
综合毛利率 （1）2022 年 1-8 月营业成本结合发行人已结转情况；
（2）2022 年 9-12 月营业成本结合近期产品单位生产成本预测。
（二）是否存在可转债上市当年亏损或营业利润同比下滑 50%以上的风险，
是否构成本次发行障碍
发行人 2022 年净利润及营业利润预测如下：
单位：万元
财务指标 2022 年度（预测）
未扣除非经常性损益 17,027.18
净利润
扣除非经常性损益 13,845.55
营业利润 18,007.47
根据 2022 年度盈利预测情况，发行人扣除非经常性损益后的净利润为
13,845.55 万元；营业利润为 18,007.47 万元，营业利润同比下降 9.03%，不存在
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“可转债上市当年亏损或营业利润同比下滑 50%以上的风险”，不会构成本次发
行的障碍。
五、结合 2022 年盈利预测补充说明 2020-2022 年三年财务指标是否符合可
转债发行条件；
结合 2022 年盈利预测，预计发行人 2020-2022 年三年财务指标符合可转债
发行条件，具体分析如下：
相关法规 发行条件 符合发行条件的说明
近期市场发行的评级为 AA 的可转债票
面利率低于 2%，按 2%利率测算，本次
发行的可转债一年利息金额不超过
800.00 万元。发行人 2020 年度、2021 年
最近三年平均可分配利润足以 度、2022 年度实现的可分配利润分别为
《证券法》
支付公司债券一年的利息 22,043.74 万元、17,634.93 万元、17,027.18
万元（盈利预测数据），实现的年均可
分配利润为 18,901.95 万元（含 2022 年
盈利预测数据），足以支付可转债一年
的利息。
发行人的盈利能力具有可持续性相关
发行人 2020 年、2021 年、2022 年归属
于母公司所有者的净利润分别为
最近三个会计年度连续盈利。
22,043.74 万元、17,634.93 万元、17,027.18
扣除非经常性损益后的净利润
万元（盈利预测数据），扣除非经常性
与扣除前的净利润相比，以低
损 益 后 净 利 润 为 20,342.73 万 元 、
者作为计算依据
《上市公司 14,959.79 万元、13,845.55 万元（盈利预
证券发行管 测数据），满足连续盈利条件。
理办法》 本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债的规定
最近三个会计年度加权平均净
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年
资产收益率平均不低于百分之
度的加权平均净资产收益率（以扣除非
六。扣除非经常性损益后的净
经常性损益前后净利润孰低者为计算依
利润与扣除前的净利润相比，
据）分别为 8.52%、6.13%、5.56%（盈
以低者作为加权平均净资产收
利预测数据），平均值高于 6%。
益率的计算依据；
自本次可转债申请之日至本反馈意见回复出具日，公司基本情况未发生重大
不利变化，根据公司 2022 年盈利预计情况，公司仍继续符合可转债发行条件。
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六、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行的主要核查程序如下：
1、访谈了公司管理层，了解公司 2022 年一季度以及 2022 年上半年度业绩
下滑的原因、针对业绩下滑采取的应对措施、行业未来发展趋势以及导致公司业
绩下滑的因素是否已经消除；
2、获取并查阅发行人与同行业上市公司各年度的季度报告、半年度报告、
年度报告，对比分析公司与同行业公司营业利润变动情况；
3、复核评估管理层盈利预测时所使用的关键参数，包括但不限于：新接订
单及在手订单、预计收入、毛利率等；复核评估管理层 2022 年度盈利预测的基
础、依据及计算过程；
4、查阅《证券法》《上市公司证券发行管理办法》，核查发行人是否符合
发行条件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、2022 年 1-3 月营业利润大幅下滑主要受营业收入下降及综合毛利率下降
的影响，符合公司实际情况。公司综合毛利率变动趋势与同行业可比公司久立特
材一致，营业收入变动趋势与久立特材不存在显著差异。
2、2022 年上半年度，公司营业利润实现 7,893.15 万元，同比下滑 30.07%。
武进不锈上半年度营业利润同比下降主要受 2022 年一季度闭环管理的影响，符
合公司实际情况。2022 年二季度，武进不锈营业收入较同期的变动趋势及公司
综合毛利率变动趋势与同行业可比公司久立特材一致。
3、根据 2022 年全年盈利预测，预计 2022 年实现营业收入 273,084.03 万元，
同比上涨 1.17%；营业利润 18,007.47 万元，同比下降 9.03%；归属于母公司所
有者的净利润 17,027.18 万元，同比下降 3.45%。发行人 2022 年全年收入及业绩
大幅下滑风险的风险较低。发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“五、
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公司的相关风险”以及“第三节 风险因素”之“二、经营风险”中补充披露“（八）
2022 年及以后年度收入和业绩大幅下滑甚至亏损的风险”。
4、根据 2022 年盈利预测、发行人 2022 年营业利润预计为 18,007.47 万元，
同比下降 9.03%。不存在可转债上市当年亏损或营业利润同比下滑 50%以上的风
险，不构成本次发行障碍；
5、根据 2022 年盈利预测，2020-2022 年三年财务指标符合可转债发行条件。
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（本页无正文，为江苏武进不锈股份有限公司《关于江苏武进不锈股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
江苏武进不锈股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于江苏武进不锈股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
袁丽丽 倪 霆
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
7-1-95
7-1-96
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读江苏武进不锈股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，
了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
董事长签名：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
7-1-97
