武进不锈：江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告2023-02-17
股票简称：武进不锈 股票代码：603878
江苏武进不锈股份有限公司
（住所：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路 1 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
发行方案的论证分析报告
二〇二三年二月
江苏武进不锈股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
特别提示
本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关安排参考《上市公司证券发行
注册管理办法（征求意见稿）》进行设置。鉴于《上市公司证券发行注册管理办
法（征求意见稿）》尚未正式颁布及生效，倘若本次向不特定对象发行可转债的
相关安排与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》相符，则正式
颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》将自动适用于本次向特定对象发行；
倘若本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关安排与正式颁布及生效的《上
市公司证券发行注册管理办法》存在不相符之处，公司将根据本次发行进程由董
事会依法调整本次发行相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在股东大会
授权范围内依法调整本次发行的相关安排，以使得本次发行符合正式颁布及生效
的《上市公司证券发行注册管理办法》。
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第一节 本次发行的背景和目的
江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）是一家在上海证券交易所
主板上市的工业用不锈钢管制造企业。为进一步适应市场发展需求，扩展产品种
类及范围，优化公司的产品结构，提升公司市场竞争力，提高企业整体抗风险能
力，公司根据自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上
市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《注册管理办法》”）
等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”；
可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行的背景
（一）国家产业政策推动行业发展
作为工业领域的基础材料，工业用不锈钢管广泛应用于我国的装备制造行业，
装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，与其他行业关联度
高，技术资金密集，是产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体
现。国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2021 年修订）》中明确将高
性能特钢、高性能管线钢、电力装备用特殊钢、油气钻采集输用高品质特殊钢、
高性能不锈钢、钢铁产品全流程质量管控技术、超快速冷却处理技术等列入国家
重点鼓励发展的钢铁产业中。工业和信息化部颁布的《重大技术装备自主创新指
导目录（2012 年版）》将“核电机组”、“百万千瓦级超超临界火电机组”、
“百万吨级乙烯装置”、“油气长输管道设备”和“大型天然气液化设备”等列
为重点发展的自主创新技术装备，也会推动工业用不锈钢管行业的发展。
（二）设备国产化政策提供发展契机
为推动我国的装备制造业自主创新和产业升级，我国制定的《装备制造业调
整和振兴规划》中明确提出了国内装备国内市场满足率稳定在 70%左右的规划目
标，国家有关部门根据上述目标制定和部署了相关领域重大装备的工业用不锈钢
管国产化方案，中石油、中石化等大型企业集团亦成立了国产化装备指导小组，
推动了相关行业应用国产化工业用不锈钢管的进程，为工业用不锈钢管行业提供
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了发展的契机。
（三）中国制造转型升级带动行业需求
中国正由制造业大国走向制造业强国，高品质特钢和特殊合金材料为我国新
材料产业重点发展对象，市场有望持续扩容。中美贸易摩擦、实体清单等外部压
力增大下，对高端制造“卡脖子”领域进行攻关的需求也更加迫切，没有关键材
料的突破，中国制造难言强大。而高端特钢材料和特殊合金作为先进装备制造业
的关键原材料，其需求扩容和创新在我国制造业向高质量发展的路上具有必然性。
二、本次发行的目的
（一）改善公司经营管理
公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，本次向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金用于投资“年产 2 万吨高端装备用高性能不锈
钢无缝管项目”。通过该项目的建设实施，公司可以进一步适应市场发展需求，
扩展产品种类及范围，优化公司的产品结构，提升公司市场竞争力，提高企业整
体抗风险能力。
（二）改善公司财务状况
本次募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，为公
司的后续发展提供有力保障。本次可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的
财务成本较低，利息偿付风险较小。本次可转换公司债券的转股期开始后，若本
次发行的可转换公司债券大部分转换为公司股票，公司的净资产将有所增加，资
本结构将得到改善。
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第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、品种选择的必要性分析
（一）本次募投项目建设周期较长，需要股权融资支持
本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持公司本次募集
资金拟投入年产 2 万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目，该项目主要为资本
性支出。近年来公司业务处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，内生性资金主
要用于满足现有业务增长的需要，在此背景下公司自有资金难以满足上述项目建
设的资金需求，需要外部长期资金支持。
（二）公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款等债务融资的局限性公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成
本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募集资金投资项目的资金主要借助于
银行贷款，则可能会对公司财务的稳健性产生一定影响，增加公司的经营风险和
财务风险。
（三）发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式
可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，因此兼具股债双性，可转
债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司
能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提
高股东利润回报。
综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。
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第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事
会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对
象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债可向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东有权放弃优
先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原 A
股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对
机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，发行对象的标准适当。
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第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）票面利率的定价方式
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东
大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东
大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
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本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，已经董事会、股东大会审议通过，并将相关文件在上海证
券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上披露。本次发行方案尚需获上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
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第五节 本次发行的可行性
一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织结构
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘
书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 31,486.89 万元、22,043.74 万元和 17,634.93 万元，平均可分配利润为
23,721.85 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9
月 30 日，公司资产负债率分别为 24.19%、29.90%、30.35%和 31.15%，资产负
债结构合理。
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 4,622.39 万元、34,388.77 万元、49,020.32 万元和-9,662.76 万元。2022
年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要由于疫情对下游大型国
企的经营造成影响导致销售收回的现金减少，以及原材料价格上涨采购商品支付
的现金增加所致。公司现金流量正常，符合实际经营情况。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益
率平均不低于百分之六
根据发行人最近三年财务报告及审计报告，2019 年度、2020 年度和 2021
年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分
别为 29,086.18 万元、20,342.73 万元和 14,959.79 万元，发行人最近 3 个会计年
度盈利。
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏武进不锈股份有
限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字
[2022]第 ZA14478 号），发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经
常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 12.82%和 8.52%和 6.13%，最
近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其
他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保
证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率
和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有
效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、
工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，
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设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏武进不锈股份有限公
司 2021 年内部控制审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA11664 号），武进不锈
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重
大方面保持了有效的内部控制。公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报
告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“信会师
报字[2020]第 ZA10364 号”信会师报字[2021]第 ZA11546 号”信会师报字[2022]
第 ZA11663 号”标准无保留意见的审计报告。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具
体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；
2、不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
4、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
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1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（十一）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
31,000 万元（含 31,000 万元），扣除相关发行费用后，拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
年产 2 万吨高端装备用高性能不锈钢
1 46,836.56 31,000.00
无缝管项目
合计 46,836.56 31,000.00
1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
2、本次募集资金使用未持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行
的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
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发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
3、债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《江苏武进不锈股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件。
6、转股价格
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东
大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
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司股票交易总量。
7、转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的
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全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中
国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转
债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售
权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
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（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东
大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织结构
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘
书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 31,486.89 万元、22,043.74 万元和 17,634.93 万元，平均可分配利润为
23,721.85 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金用于“年产 2 万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目”，符
合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出。
公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；
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改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。
（四）具有持续经营能力
公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，是国内最大的
工业用不锈钢管制造商之一。公司管理层稳定且具备管理能力。公司具备经营发
展必要的土地、房产、设备、商标、专利等资产。公司核心团队稳定，对单一客
户或供应商不存在重大依赖。公司具备健全的内控制度，营业收入持续增长，现
金流正常。公司经营合法合规，不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、
仲裁或其他重大事项。
（五）不存在《证券法》规定的不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》（2020 年 2 月修订）的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻
资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充
分论证其合理性。
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
31,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产 2 万吨高端装备
用高性能不锈钢无缝管项目”，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集
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资金总额的 30%，符合本条规定。
2、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
本次发行为向不特定对象发行可转债，不适用本条规定。
3、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合本条规定。
综上，公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》相关规定。
五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证
券法》《注册管理办法》等相关规定，不存在不得发行证券的情形，符合相关法
律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
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第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经 2021 年 7 月 28 日召开的第三届董事会第十八次会议和
2021 年 8 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过；2022 年 7 月 29
日召开的第四届董事会第六次会议和 2022 年 8 月 16 日召开的 2022 年第一次临
时股东大会审议通过了延长本次向不特定对象发行可转债股东大会决议有效期
及相关授权有效期的议案。2022 年 9 月 22 日，经公司召开的第四届董事会第八
次会议审议通过，对本次向不特定对象发行可转债方案进行了调整，将本次可转
债发行规模进行了调减。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全
体股东利益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开 2021 年第一次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公
司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行相关事项作
出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情
况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加快推进募投
项目的建设，提升经营效率和盈利能力；强化募集资金管理，提高募集资金使用
效率；保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制；加强经营管理，提高运营
效率，完善内部控制；提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司实际
控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司 2022 年 9
月 23 日刊登在上海证券交易所网站上的《江苏武进不锈股份有限公司关于公司
公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》。
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第八节 结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可
转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公
司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
江苏武进不锈股份有限公司董事会
二〇二三年二月十六日
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