武进不锈：武进不锈2023年第一次临时股东大会会议资料2023-02-28
江苏武进不锈股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
江苏常州
二〇二三年三月六日
江苏武进不锈股份有限公司（603878） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023 年第一次临时股东大会会议议程.................................................................. - 3 -
2023 年第一次临时股东大会须知.......................................................................... - 5 -
议案一：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报
告的议案................................................................................................................... - 7 -
议案二：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案................................................................................... - 8 -
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江苏武进不锈股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间为：2023 年 3 月 6 日下午 14:00。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
②网络投票起止时间：自 2023 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 6 日。
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路 1 号公司二楼职工
培训室。
三、出席现场会议对象：
1、截至 2023 年 2 月 27 日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理
人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：江苏正气浩然律师事务所黄文进、管婷。
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记。
2、主持人宣布现场会议开始。
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
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4、董事会秘书宣读会议须知。
5、推举 2 名股东代表和 1 名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现
场会议表决票。
6、对以下议案进行审议和投票表决：
议案一：审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证
分析报告的议案》；
议案二：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜的议案》。
7、股东发言。
8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。
9、监票人代表宣读表决结果。
10、董事会秘书宣读股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、签署股东大会决议和会议记录。
13、主持人宣布会议结束。
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2023 年第一次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，
特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记
的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之
内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的
问题。
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六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三
项中任选一项，并以打 “√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次股东大会共审议 2 个议案，采取非累积投票制表决方式。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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议案一：
江苏武进不锈股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报
告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的规定，参考《上市公
司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定，江苏武进不锈股份有限
公司（以下简称“公司”）董事会对向不特定对象发行可转换公司债券发行方案
进行了论证分析，并编制了《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券发行方案的论证分析报告》（以下简称“《论证分析报告》”）。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正
式颁布及生效，若《论证分析报告》与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关规定存在不相符之处，公司将根据正式颁布及生效的《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关规定由董事会在股东大会授权范围内依法调
整《论证分析报告》，以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关规定。
具体内容详见公司 2023 年 2 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体上披露的《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
请各位股东审议。
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议案二：
江苏武进不锈股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券的工作，依照《公
司法》、《证券法》法律法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，江苏武进
不锈股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟提请公司股东大会授权董事会在
符合相关法律法规的前提下全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的
相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见，结合公司具体情
况，制定和实施本次可转换公司债券的具体发行方案，对本次可转换公司债券的
发行条款及发行方案进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发
行方案，制定和实施本次可转换公司债券发行的最终方案，包括但不限于确定或
调整发行规模、发行方式及发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开
程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转换公司债券
发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发
行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次可转换公司债券发
行有关的一切协议、合同和文件；就本次可转换公司债券发行向有关政府机构、
监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意
等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次可转换公司债券发行有关
的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中
国证监会、上海证券交易所及相关政府部门的反馈意见；
3、聘请相关中介机构办理本次可转换公司债券发行及上市的相关工作，包
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括但不限于根据监管部门要求制作、修改、报送文件等，回复监管部门的反馈、
问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，决定向对应中
介机构支付报酬等相关事宜；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换公司债券
发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使
用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金
先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关
法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调
整；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相
关条款并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、募集资
金专户调整等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、鉴于本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告系参考《上
市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定编制，由于《上市公
司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正式颁布及生效，若
本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告等相关文件与正式颁布
及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，授权
董事会根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定依
法调整相关文件，以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关规定；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情
决定本次可转换公司债券发行方案延期实施；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
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情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、本次发行的可转换公司债券存续期限内，在股东大会审议通过的框架和
原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权
办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。
上述授权事项中，除了第（5）项及第（10）项授权自公司股东大会批准之
日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案
之日起十二个月内有效。若在前述期限内，本次可转换公司债券已经获得中国证
监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次可转换公司债券实施完毕之日
止。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次可转换公司债券发行有关
的事务。
请各位股东审议。
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