上海上正恒泰律师事务所
关于江苏武进不锈股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
中华人民共和国上海市浦东新区浦东南路 528 号
上海证券大厦北塔 1701-1703
电话: (86-21) 6881-6261 传真: (86-21) 6881-6005
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一部分 《反馈意见》回复的更新 ......................................................................... 8
一、 问题 1 .................................................................................................................. 8
二、 问题 2 ................................................................................................................ 12
三、 问题 3................................................................................................................ 17
四、 问题 4................................................................................................................ 39
五、 问题 5................................................................................................................ 41
第二部分 关于补充核查期间的更新 ....................................................................... 46
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................... 46
二、 本次发行的主体资格 ....................................................................................... 49
三、 本次发行的实质条件 ....................................................................................... 50
四、 发行人的设立 ................................................................................................... 55
五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 55
六、 发行人的主要股东和实际控制人 ................................................................... 55
七、 发行人的股本及演变 ....................................................................................... 56
八、 发行人的业务 ................................................................................................... 57
九、 发行人的关联交易及同业竞争 ....................................................................... 58
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 60
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 62
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 67
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 67
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 67
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 68
十六、 发行人的税务 ............................................................................................... 68
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 70
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 71
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................... 72
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 72
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ....................................................... 72
二十二、 结论意见 ................................................................................................... 73
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
释 义
本补充法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有下述含义：
武进不锈/发行人/公司 指 江苏武进不锈股份有限公司
常州富盈投资有限公司，系持有发起人 5%
富盈投资 指
以上股份的股东
常州润兴管业有限公司，系发行人全资子公
润兴管业 指
司，已于 2023 年 3 月注销
福建宜德股权投资合伙企业（有限合伙）。
福建宜德 指
系发行人参股子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国泰君安/保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司
立信会计/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海上正恒泰律师事务所
江苏武进不锈股份有限公司本次向不特定
本次发行/本次发行可转债 指 对象发行不超过 31,000.00 万元（含 31,000.00
万元）A 股可转换公司债券
报告期/最近三年 指 2020 年、2021 年及 2022 年
补充核查期间 指 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日
发行人公告的《江苏武进不锈股份有限公司
2020 年年度报告》、《江苏武进不锈股份有
最近三年《年度报告》 指
限公司 2021 年年度报告》、《江苏武进不
锈股份有限公司 2022 年年度报告》
立信会计出具的《江苏武进不锈股份有限公
司二〇二〇年度审计报告及财务报表》（信
会师报字[2021]第 ZA11546 号）、《江苏武
进不锈股份有限公司二〇二一年度审计报
最近三年《审计报告》 指
告 及 财 务 报 表 》 （ 信 会 师 报 字 [2022] 第
ZA11663 号、《江苏武进不锈股份有限公司
二〇二二年度审计报告及财务报表》（信会
师报字[2023]第 ZA10768 号）
《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对
《募集说明书》 指 象发行可转换公司债券募集说明书（申报
稿）》
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
《公司章程》 指 《江苏武进不锈股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上海上正恒泰律师事务所关于江苏武进
《法律意见书》 指 不锈股份有限公司主板向不特定对象发行
可转换公司债券的法律意见书》
《上海上正恒泰律师事务所关于江苏武进
《律师工作报告》 指 不锈股份有限公司主板向不特定对象发行
可转换公司债券的律师工作报告》
《上海上正恒泰律师事务所关于江苏武进
《补充法律意见书（一）》 指 不锈股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券的补充法律意见书（一）》
《上海上正恒泰律师事务所关于江苏武进
《补充法律意见书（二）》 指 不锈股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券的补充法律意见书（二）》
《上海上正恒泰律师事务所关于江苏武进
本补充法律意见书 指 不锈股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的补充法律意见书（三）》
元、万元 指 人民币元、万元
中国 指 中华人民共和国
注：本补充法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系
四舍五入原因造成。
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
上海上正恒泰律师事务所
关于江苏武进不锈股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：江苏武进不锈股份有限公司
本所接受江苏武进不锈股份有限公司的委托，根据与江苏武进不锈股份有限
公司签署的《专项法律顾问合同》，担任江苏武进不锈股份有限公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
就本次发行涉及的相关法律事宜，本所已于 2022 年 7 月 27 日出具了《上海
上正恒泰律师事务所关于江苏武进不锈股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券的法律意见书》与《上海上正恒泰律师事务所关于江苏武进不锈股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》。
2022 年 8 月 18 日，中国证监会出具了 221810 号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》，本所律师对《反馈通知书》中要求本所律师核查
的事项所涉及的法律问题，以及江苏武进不锈股份有限公司自 2022 年 3 月 31
日至 2022 年 6 月 30 日期间涉及的相关法律事项进行了核查，出具了《补充法律
意见书（一）》。因报告期内本次发行募集资金等相关事项发生了变更，本所律
师就该等事宜进行核查，出具了《补充法律意见书（二）》。
2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则
的最新规定，修订了上市公司再融资相关规则。为配合全面实行股票发行注册制
改革等事宜，本所律师根据中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
新规定和《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通
知》的要求，就江苏武进不锈股份有限公司报告期调整自 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 9 月 30 日期间涉及的法律事项进行核查，重新出具了《法律意见书》和《律
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
师工作报告》。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券发行注册管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的规定，就江苏武进不
锈股份有限公司自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日补充核查期间，发行
人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查，出具本补充法律意
见书。
对于前期《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》（以下合称为“已出具的法律文件”）中未发生变
化或无需修改补充的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
本补充法律意见书为本所律师已出具的法律文件的相应补充，应与已出具的
法律文件同时理解和使用。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以已出
具的法律文件为准；本补充法律意见书中所发表的意见与已出具的法律文件不一
致之处，或者已出具的法律文件未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书
为准。
本补充法律意见书中所使用的术语、简称、缩略语，除特别说明外，与本所
已出具的法律文件中的术语、简称、缩略语具有相同意义。
除非另有说明，本所律师在已出具的法律文件中声明的事项适用于本补充法
律意见书。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律法规的规定，对《反馈通知书》中
要求发行人律师核查并发表意见的部分，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对相关事项进一步核查，现发表补充法律意见如下：
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 《反馈意见》回复的更新
鉴于发行人本次发行的报告期由 2019 年度至 2022 年 9 月 30 日变更为 2020
年度至 2022 年度，本所律师对《反馈意见》回复更新如下：
一、问题 1
请申请人补充说明并披露，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参
与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市
公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若否，请出具承诺并披露。请保荐机构
及律师发表核查意见。
回复：
（一）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行
认购相关的承诺及补充披露情况
1、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高管情况
截至本反馈意见回复出具日，公司持股 5%以上的股东如下：
序号 股东名称
1 朱国良
2 朱琦
3 常州富盈投资有限公司
截至本反馈意见回复出具日，公司董事、监事及高管情况如下：
序号 姓名 职务
1 朱国良 董事长
2 朱琦 副董事长、副总经理
3 沈卫强 董事、总经理
4 周向东 独立董事
5 毛建东 独立董事
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6 陶宇 独立董事
7 吴方敏 董事、副总经理
8 周志斌 董事、副总经理
9 江双凯 董事
10 沈彦吟 监事会主席、职工监事
11 孙晓艳 监事
12 陆红萍 监事
13 刘一鸣 副总经理、董事会秘书
14 王锦蓉 财务总监
15 张贤江 副总经理
发行人持股 5%以上股东及董事（不含独立董事及江双凯）、高级管理人员
（不含张贤江）已出具承诺函，其将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安
排决定是否参与本次可转债的发行认购；发行人独立董事、发行人董事江双凯、
发行人监事、发行人高管张贤江已出具承诺函，将不参与本次可转债的发行认购。
2、公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管的减持计划或安排
发行人自 2016 年 12 月上市至本反馈意见回复出具日，不存在已发行可转债的
情况。
发行人持股 5%以上股东及董事（不含独立董事及江双凯）、高级管理人员（不
含张贤江）已出具承诺函，其将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排决定
是否参与本次可转债的发行认购，并就减持计划或安排承诺如下：
“1、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及配
偶、父母、子女/本公司存在减持武进不锈股票的情形，本人及配偶、父母、子女/
本公司将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发
行认购；
2、若本人及配偶、父母、子女/本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公
告日）前六个月内不存在减持公司股票的情形，亦不存在其他不适合认购的情形的，
本人及配偶、父母、子女/本公司将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排决
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
定是否参与本次可转债的发行认购并严格履行相应信息披露义务；
3、若本人及配偶、父母、子女/本公司成功认购本次发行的可转债，本人及配
偶、父母、子女/本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于
短线交易的规定，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不
减持武进不锈股票及本次发行的可转债；
4、本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、
父母、子女/本公司出现违反上述承诺违规减持，由此所得收益归武进不锈所有，并
依法承担由此产生的法律责任。”
3、本次可转债发行认购相关的承诺及补充披露情况
发行人持股 5%以上股东及发行人董事、监事、高管关于本次可转债的认购计
划和安排情况，发行人已在《募集说明书》之“第二节 本次发行概况”之“四、
本次可转债发行的基本条款”之“（十五）向公司原股东配售的安排”中补充披露
如下：
为保护公众投资者权益，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关
法律法规的要求，发行人持股 5%以上股东及董事（不含独立董事及江双凯）、高
级管理人员（不含张贤江）承诺如下：
“1、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及配
偶、父母、子女/本公司存在减持武进不锈股票的情形，本人及配偶、父母、子女/
本公司将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发
行认购；
2、若本人及配偶、父母、子女/本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公
告日）前六个月内不存在减持公司股票的情形，亦不存在其他不适合认购的情形的，
本人及配偶、父母、子女/本公司将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排决
定是否参与本次可转债的发行认购并严格履行相应信息披露义务；
3、若本人及配偶、父母、子女/本公司成功认购本次发行的可转债，本人及配
偶、父母、子女/本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于
短线交易的规定，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
减持武进不锈股票及本次发行的可转债；
4、本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、
父母、子女/本公司出现违反上述承诺违规减持，由此所得收益归武进不锈所有，并
依法承担由此产生的法律责任。”
发行人独立董事、发行人董事江双凯、发行人监事、发行人高管张贤江出具承
诺如下：
“1、本人/本公司承诺将不参与武进不锈本次可转债的发行认购，亦不会委托
其他主体参与本次可转债的发行认购；
2、本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人/本公司出
现违反上述承诺的情况，由此所得收益归武进不锈所有，并依法承担由此产生的法
律责任。”
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
本所律师履行的主要核查程序如下：
（1）查阅了《证券法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；
（2）查阅了发行人截至本反馈意见回复出具日前六个月披露的公告，核查
发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管股份减持情况；
（3）取得并查阅了发行人持股 5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人
员关于是否参与本次可转债发行认购所出具的承诺函；
（4）查阅了本次可转债发行相关预案及公告文件，以及可转债认购相关法
律法规。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
公司持股 5%以上股东及现任董事（不含独立董事及江双凯）、高级管理人员
（不含张贤江）将按照《证券法》《公司法》《可转换公司债券管理办法》等相关
规定，于启动发行时决定是否参与认购本次可转债。公司持股 5%以上股东及现任
董事（不含独立董事及江双凯）、高级管理人员（不含张贤江）已就本次可转债认
购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排出具承诺；
公司独立董事、公司董事江双凯、公司监事、公司高管张贤江已就本次可转债认购
事项出具不认购承诺。公司已于募集说明书补充披露相关主体的承诺。
二、问题 2
请申请人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可转债
受托管理事项。请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合《可转换公司
债券管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见。
回复：
（一）申请人补充披露
1、请申请人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定
可转债受托管理事项
公司已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“四、本次可转债发行的
基本条款”之“（十二）受托管理事项”中补充披露如下：
“（1）为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任国泰君安作为本次债
券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。公司与国泰君安就本次可转债受托
管理事项签署了《受托管理协议》。
（2）在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规
范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》
的规定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务。
（3）任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，
即视为同意国泰君安作为本次债券的受托管理人，且视为同意《受托管理协议》项下
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
的相关规定。
（4）双方确认，受托管理人与发行人不存在未披露的可能影响受托管理人公正
履行债券受托管理职责的利害关系。
（5）其他具体事项详见《受托管理协议》。”
2、请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合《可转换公司债券
管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见
根据《募集说明书》，发行人本次发行方案与《可转换公司债券管理办法》对比
如下：
本次发行
序号 《可转换公司债券管理办法》 是否符合 核查情况
规定
第一条 为了规范可转换公司债券（以下简称可
转债）的交易行为，保护投资者合法权益，维护
1 不适用 -
市场秩序和社会公共利益，根据《证券法》《公
司法》等法律法规，制定本办法。
发行人本次发行证
第二条 可转债在证券交易所或者国务院批准的
券的种类为可转换
其他全国性证券交易场所（以下简称证券交易场
为公司 A 股股票的
所）的交易、转让、信息披露、转股、赎回与回
可转换公司债券。
2 售等相关活动，适用本办法。本办法所称可转债， 是
该可转换公司债券
是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条
及未来转换的 A 股
件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《证
股票将在上海证券
券法》规定的具有股权性质的证券。
交易所上市。
第三条 向不特定对象发行的可转债应当在依法 发行人本次发行证
设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准 券的种类为可转换
的其他全国性证券交易场所交易。证券交易场所 为公司 A 股股票的
应当根据可转债的风险和特点，完善交易规则， 可转换公司债券。
3 是
防范和抑制过度投机。进行可转债程序化交易 该可转换公司债券
的，应当符合中国证监会的规定，并向证券交易 及未来转换的 A 股
所报告，不得影响证券交易所系统安全或者正常 股票将在上海证券
交易秩序。 交易所上市。
第四条 发行人向特定对象发行的可转债不得采
用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对
4 不适用 -
象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发
行结束之日起十八个月内不得转让
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
第五条 证券交易场所应当根据可转债的特点及
正股所属板块的投资者适当性要求，制定相应的
投资者适当性管理规则。证券公司应当充分了解
本次可转换公司债
5 客户，对客户是否符合可转债投资者适当性要求 不适用
券尚未发行。
进行核查和评估，不得接受不符合适当性要求的
客户参与可转债交易。证券公司应当引导客户理
性、规范地参与可转债交易。
第六条 证券交易场所应当加强对可转债的风险
监测，建立跨正股与可转债的监测机制，并根据
可转债的特点制定针对性的监测指标。可转债交
6 易出现异常波动时，证券交易场所可以根据业务 不适用 -
规则要求发行人进行核查、披露异常波动公告，
向市场充分提示风险，也可以根据业务规则采取
临时停牌等处置措施。
第七条 发生可能对可转债的交易转让价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行
人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证
监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律
后果。前款所称重大事件包括：（一）《证券法》
第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大
事件；（二）因配股、增发、送股、派息、分立、
减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整 本次可转换公司债
7 不适用
转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格 券尚未发行。
向下修正条款修正转股价格；（三）募集说明书
约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎
回；（四）可转债转换为股票的数额累计达到可
转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之
十；（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉
讼、合并、分立等情况；（七）中国证监会规定
的其他事项。
第八条 可转债自发行结束之日起不少于六个月
后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可 募集说明书已按规
8 转债的存续期限及公司财务状况确定。可转债持 是 定约定转股期限相
有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次 关内容。
日成为发行人股东。
第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个 募集说明书已按规
9 交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均 是 定约定了转股价格
价，且不得向上修正。上市公司向特定对象发行 确定相关内容。
可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个
交易日均价，且不得向下修正。
第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原
则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、
派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变
动的，应当同时调整转股价格。上市公司可转债
募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当 募集说明书已按规
同时约定：（一）转股价格修正方案须提交发行 定约定转股价格调
10 是
人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表 整的原则及方式相
决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的 关内容。
股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于
前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个
交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日
均价。
第十一条 募集说明书可以约定赎回条款，规定
发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转
募集说明书已按规
股的可转债。募集说明书可以约定回售条款，规
定约定赎回条款和
11 定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将 是
回售条款相关内
所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约
容。
定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持
有人一次回售的权利。
第十二条 发行人在决定是否行使赎回权或者对
募集说明书已按规
转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用
定约定赎回条款和
12 的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法 是
转股价格调整相关
权益。保荐人应当在持续督导期内对上述行为予
内容。
以监督。
第十三条 在可转债存续期内，发行人应当持续
募集说明书已按规
关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件
13 是 定约定赎回条款相
的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披
关内容。
露，向市场充分提示风险。
第十四条 发行人应当在赎回条件满足后及时披
露，明确说明是否行使赎回权。 发行人决定行
使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期
间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露
赎回结果公告。发行人决定不行使赎回权的，在 募集说明书已按规
14 证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回 是 定约定赎回条款相
权。 发行人决定行使或者不行使赎回权的，还 关内容。
应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百
分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员
在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的
情况，上述主体应当予以配合。
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
第十五条 发行人应当在回售条件满足后披露回 募集说明书已按规
15 售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容， 是 定约定回售条款相
并在回售期结束后披露回售结果公告。 关内容。
第十六条 向不特定对象发行可转债的，发行人
发行人已为本次发
应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可
行可转债聘请了国
转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的，
泰君安作为受托管
16 发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管 是
理人，并与之签订
理事项。可转债受托管理人应当按照《公司债券
了《受托管理协
发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管
议》。
理协议的约定履行受托管理职责。
第十七条 募集说明书应当约定可转债持有人会
议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人 募集说明书已按规
通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债 定约定可转债持有
17 是
持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要 人会议规则相关内
事项。 可转债持有人会议按照本办法的规定及 容。
会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转
债持有人具有约束力。
第十八条 可转债受托管理人应当按照《公司债
募集说明书及《受
券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时
托管理协议》已按
召集可转债持有人会议。在可转债受托管理人应
18 是 规定约定召集可转
当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合
债持有人会议相关
计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人
内容。
有权自行召集可转债持有人会议。
第十九条 发行人应当在募集说明书中约定构成
募集说明书已按规
可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及
19 是 定约定违约责任相
可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决
关内容。
机制。
第二十条 违反本办法规定的，中国证监会可以
对当事人采取责令改正、监管谈话、出具警示函
以及中国证监会规定的相关监管措施；依法应予
行政处罚的，依照《证券法》《公司法》等法律
20 不适用 -
法规和中国证监会的有关规定进行处罚；情节严
重的，对有关责任人员采取证券市场禁入措施；
涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责
任。
第二十一条 可转债的发行活动，适用中国证监 本次可转换公司债
会有关发行的相关规定。 在并购重组活动中发 券发行，符合中国
21 是
行的可转债适用本办法，其重组报告书、财务顾 证监会有关发行的
问适用本办法关于募集说明书、保荐人的要求； 相关规定。
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条 对于本办法施行日以前已经核准注
册发行或者尚未核准注册但发行申请已被受理
22 不适用 -
的可转债，其募集说明书、重组报告书的内容要
求按照本办法施行日以前的规则执行。
23 第二十三条 本办法自 2021 年 1 月 31 日起施行。 不适用 -
综上所述，发行人已在《募集说明书》中对受托管理事项进行补充披露，发行人
本次公开发行可转换公司债券符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要
求。
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
本所律师履行的主要核查程序如下：
（1）查阅了本次可转债发行人与国泰君安签署的《受托管理协议》；
（2）查阅了发行人本次可转债募集说明书；
（3）查阅了《可转换公司债券管理办法》，对本次发行是否符合《可转换
公司债券管理办法》的相关规定和披露要求进行了逐项核查。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人已在《募集说明书》中对受托管理事项进行补充披露，发行人本次公
开发行可转换公司债券符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求。
三、问题 3
申请人主营业务属于钢铁行业，请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及
发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，
是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新
建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导
意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、
火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建
自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案
等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获
得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气
污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污
染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替
代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位
于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，
是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污
许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否
存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）
本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，
主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）
申请人最近36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，
或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
中介机构应当勤勉尽责，对申请人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范
围、方式、依据，并发表明确核查意见。
回复：
本所律师已按照本题核查要求对发行人上述事项进行全面系统的核查，逐条
认真落实核查工作，并出具了《上海上正恒泰律师事务所有限公司关于江苏武进
不锈股份有限公司募投项目环保合规性的专项核查报告》，具体如下：
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘
汰类、限制类产业
本次募投项目为“年产 2 万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管”项目，代表
产品为不锈钢无缝管，对照《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年
修改）（国家发展和改革委员会令第 49 号），不属于淘汰类、限制类产业，属
于允许类产业。本次募投项目上游“电力装备用特殊钢”“高性能不锈钢”下游
“单机 60 万千瓦及以上超超临界机组电站建设”等都属于鼓励类产业。
2、是否属于落后产能
根据国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能
工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），全国产能过剩情况主要集
中在钢铁、煤炭及煤电等行业。上述文件针对钢铁行业明确指出：“禁止各地以
任何名义备案新增钢铁冶炼产能项目，对于确有必要建设冶炼设备的项目，相关
地区在项目备案前须严格执行产能置换办法，按规定进行公示公告，接受社会监
督”。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业
〔2011〕46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）的规定，国家落后产能行
业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟
料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、
煤炭。
本次募投项目不涉及钢铁冶炼及以上其他国家淘汰落后产能的行业，不属于
落后产能。
3、是否符合国家产业政策
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
《工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部关于促进钢铁工业
高质量发展的指导意见》（工信部联原〔2022〕6 号）中提出：支持钢铁企业瞄
准下游产业升级与战略性新兴产业发展方向，重点发展高品质特殊钢、高端装备
用特种合金钢、核心基础零部件用钢等小批量、多品种关键钢材，力争每年突破
5 种左右关键钢铁新材料，更好满足市场需求。
《江苏省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲
要》（苏政发〔2021〕18 号）中提出：支持化工、钢铁、纺织、机械等优势传
统产业开展优化升级试点。支持钢铁企业开发高端钢种，力争填补国内空白。
《江苏省“十四五”制造业高质量发展规划》（苏政办发〔2021〕51 号）
中指出：以满足航空航天、海工船舶、能源装备、轨道交通等行业用钢需求为重
点，发展高品质特殊钢，超高强海工钢板、石油钻井平台用钢等高性能海洋工程
用钢，高压临氢用大口径厚壁合金管、核 1、2、3 级不锈钢无缝钢管、特种焊接
材料等高端装备用特种合金钢，高档轴承钢、高品质齿轮钢、高品质工模具钢等
核心基础零部件用钢，以及高品质帘线钢、抗大变形管线钢、非调质钢等高品质
特殊钢等，支持特钢生产企业与用钢企业开展联合攻关。
本次募投项目产品为高端装备用高性能不锈钢无缝管，主要面向火电、石油
炼化、化肥、船舶等领域，对高端钢材需求较大，项目建设有利于促进上游钢铁
行业提升供给水平，有利于提升高端装备供给保障能力满足市场需求，符合国家
产业政策。
综上所述，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见
1、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言，按省、自治区、直辖市行政
区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
展目标责任评价考核。
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通
知》（发改环资〔2017〕1909 号），各地区根据国家分解下达的能耗总量和强
度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”
“千家”“万家”企业能耗总量控制和节能目标。“百家”企业名单及“双控”
目标由国家发展改革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标由省级人民政府
管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布，“万家”企业名单及“双控”
目标原则上由地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公
布。
本次募投项目实施主体武进不锈不属于国家发改委办公厅《关于发布“百家”
重点用能单位名单的通知》（发改办环资〔2019〕351 号）中的“百家”重点用
能单位；截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目所在地有关主管部门未针对
本项目实施主体武进不锈下达具体的能源消费总量和强度的具体指标。
根据《江苏省“十四五”生态环境保护规划》（苏政办发〔2021〕84 号）
的相关政策要求：落实能源消耗总量和强度“双控”制度。深化能源消费总量控
制，严格煤炭消费等量减量替代，持续降低能耗强度。加强散煤治理，大力推进
“无散煤”省份建设，2021 年底前，13 个设区市建成区实现无散煤，2023 年底
前，全省实现散煤清零。实施煤炭清洁替代，在工业、交通领域推进“以电代煤”、
“以电代油”，推进 30 万千瓦及以上燃煤机组供热改造，逐步关停整合落后燃
煤小热电和燃煤锅炉。实施气化工程，加大外电入苏，提高电煤使用比重，到
2025 年，天然气消费量占能源消费比重达到 14%以上，电煤占煤炭消费比重提
高到 68%以上。
本次募投项目主要耗用能源为水、电力、蒸汽、天然气及柴油，不存在燃煤
耗煤情形，符合《江苏省“十四五”生态环境保护规划》相关要求。
2、本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据国家发改委于 2017 年 1 月颁布实施的《固定资产投资项目节能审查办
法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 44 号）第五条规定，年综合
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能源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审
查机关负责。根据江苏省发展改革委《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办
法》（苏发改规发〔2017〕1 号）第九条规定，年综合能源消费量 5,000 吨标准
煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。本次募投
项目年综合能源消费量为 6,773.96 吨标准煤（当量值），因此省级节能审查机关
江苏省发展改革委为本项目的节能评估和审查的有权部门。
本次募投项目已于 2022 年 4 月 29 日取得江苏省发展改革委出具的《省发展
改革委关于江苏武进不锈股份有限公司年产 2 万吨高端装备用高性能不锈钢无
缝管项目节能报告的审查意见》（苏发改能审〔2022〕40 号）。
综上所述，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，并已按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目可行性研究报告、投资项目备案证，本次募投项目不涉及
新建自备燃煤电厂。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复
1、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（1）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第
673 号）第三条规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源
开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准
权限依照政府核准的投资项目目录执行。对前款规定以外的项目，实行备案管理。
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除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权
限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。
根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》（苏政发〔2017〕88 号），
对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等
项目，实行核准管理，其他项目实行备案管理。本省行政区域内，实行核准管理
的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由省政府发布的《江苏省政府核准的
投资项目目录》确定。
对照《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发〔2016〕72 号）及
《江苏省政府核准的投资项目目录》（苏政发〔2017〕71 号），本次募投项目
不属于需要核准的范围。
综上所述，本次募投项目不涉及国家安全、全国重大生产力布局、战略性资
源开发和重大公共利益，且不属于《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》
《江苏省政府核准的投资项目目录》中规定的需要核准的范围，本次募投项目实
施备案管理。
（2）履行情况
本次募投项目已于 2021 年 7 月 26 日取得常州市天宁区行政审批局出具的关
于本项目的《江苏省投资项目备案证》（常天行审备〔2021〕207 号）（项目代
码：2107-320402-89-01-894180）。
2、是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十三条规定：国务院生态环境主管
部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特
殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）
由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建
设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
令第 16 号），本次募投项目属于名录所列“二十八、黑色金属冶炼和压延加工
业”之“63 钢压延加工”项下应编制环境影响报告表的项目。
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》
（生态环境部公告 2019 年第 8 号）的相关规定，省级生态环境部门应根据本公
告，结合本地区实际情况和基层生态环境部门承接能力，及时调整公告目录以外
的建设项目环境影响评价文件审批权限，报省级人民政府批准并公告实施。纳入
生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料（石化、化工）、
核与辐射、海洋、绝密工程的相关项目和其他由国务院或国务院授权有关部门审
批的应编制环境影响报告书的项目。
根据 2016 年 10 月《江苏省政府办公厅关于印发江苏省建设项目环境影响评
价文件分级审批管理办法的通知》（苏政办发〔2016〕109 号），省环境保护行
政主管部门原则上负责审批下列建设项目环境影响报告书（表）：（一）国务院
环境保护行政主管部门委托省环境保护行政主管部门审批的项目；（二）国务院
环境保护行政主管部门规定省环境保护行政主管部门审批且按规定应当编制环
境影响报告书的项目；（三）跨设区市行政区域的项目；（四）法律、法规、规
章等规定由省环境保护行政主管部门审批的项目。国家和省环境保护行政主管部
门审批权限之外的建设项目环境影响评价文件审批权限由设区市人民政府确定，
其中，化工、制浆、酿造、涉及重点重金属排放的项目的环境影响报告书（表）
必须由设区市环境保护行政主管部门审批。
本次募投项目未在国家和江苏省环境保护行政主管部门审批的建设项目目
录内，项目实施主体已根据上述规定编制环境影响报告表，并于 2022 年 5 月 27
日取得常州市生态环境局出具的《市生态环境局关于江苏武进不锈股份有限公司
年产 2 万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目环境影响报告表的批复》（常天
环审〔2022〕14 号）。常州市为设区市，因此本项目已获得相应级别的生态环
境部门环境影响评价批复。
综上所述，本次募投项目已履行主管部门备案程序，已按照环境影响评价法
的要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影
响评价文件的建设项目目录》的规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
批复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕
22 号）规定，我国大气污染防治重点区域包括长三角地区，包含上海市、江苏
省、浙江省、安徽省等。本次募投项目的实施地点为江苏省常州市，位于国家大
气污染防治重点区域内。
根据本次募投项目可行性研究报告及环境影响评价文件，本次募投项目主要
消耗的能源为水、电力、蒸汽、天然气及柴油等，不直接消耗煤炭，不属于耗煤
项目。
因此，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，发行人无
需履行《大气污染防治法》规定的煤炭等量或减量替代要求。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
根据常州市人民政府颁布的《关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》（常政发
〔2016〕151 号），禁燃区范围包括：1、金坛区：东至 S240，南至 S38，西至
S241，北至 S340。扩大后的禁燃区面积为 60 平方公里。2、武进区、新北区、
天宁区、钟楼区：东至新北区通江路、通江路与 S122 交汇后沿 S122 至新北区
东边界；天宁区和武进区经开区、洛阳镇东边界，南至武进区洛阳镇全部、S38、
南夏墅街道全部和 S38，西至扁担河、钟楼区邹区镇全部和 S39；北至新北区北
边界。
根据常州市人民政府颁布的《关于公布常州市高污染燃料禁燃区类别的通
告》（常政发〔2017〕163 号），高污染燃料类型按照《高污染燃料目录》（国
环规大气﹝2017﹞2 号）执行，其中武进区、新北区、天宁区、钟楼区在禁燃区
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内的区域全部执行Ⅲ类。
根据国家环境保护部的《高污染燃料目录》，禁燃区内禁止燃用的燃料组合
类别如下表：
类别 燃料种类
单台出力小于 20 蒸吨/小时的锅炉和民
用燃煤设备燃用的含硫量大于 0.5%、
I 类 灰分大于 10%的煤炭及其制品（其中，
型煤、焦炭、兰炭的组分含量大于表 2 -
中规定的限值）
石油焦、油页岩、
除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时锅炉 原油、重油、渣
II 类
以外燃用的煤炭及其制品 油、煤焦油
非专用锅炉或未配置
高效除尘设施的专用
III 类 煤炭及其制品
锅炉燃用的生物质成
型燃料
本次募投项目的实施地点为江苏天宁高新技术产业开发区焦溪中心河与丰
收河交叉口西南角，位于前述禁燃区范围内。本次募投项目的主要能源消耗为水、
电力、蒸汽、天然气及柴油等，不属于《高污染燃料目录》规定范围内的 III 类
高污染燃料。
综上所述，发行人本次募投项目的实施地点属于常州市划定的禁燃区内，但
未在禁燃区燃用相应类别的高污染燃料。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
1、本次募投项目是否需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第 736 号）和《固定
污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（生态环境部令 11 号）的规定，
国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者污染物产生量、排放量、
对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。实施
排污许可重点管理和简化管理的单位应当取得排污许可证。
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根据《固定污染源排污分类许可管理名录（2019 年）》（生态环境部令 11
号），本次募投项目属于“二十六、黑色金属冶炼和压延加工业”-“钢压延加
工”-“热轧及年产 50 万吨以下的冷轧”，适用“简化管理”，需要取得排污许
可证。
根据《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第 736 号）第 15 条
规定：在排污许可期内，排污单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许
可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；（二）生产经营场所、污染
物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化；（三）污染物排放口数
量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加。
本次募投项目实施主体武进不锈已取得《排污许可证》（编号：
913204002508152455001P），有效期为 2020 年 10 月 25 日至 2025 年 10 月 24
日。根据本次募投项目的《建设项目环境影响报告表（污染影响类）》，由于本
次募投项目属于扩建项目，应当重新申请取得排污许可证。
2、如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是
否存在法律障碍
《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》（环境保护部令 48 号）第 24
条规定：在固定污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污
的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的
排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。由于本次
募投项目尚未建成，属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
（生态环境部令 11 号）规定的时限后建成的排污单位，因此根据《排污许可管
理办法（试行）（2019 修正）》（环境保护部令 48 号）规定应在启动生产设施
或者在实际排污之前申请排污许可证。
《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第 736 号）第 11 条规定：
对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影
响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染
物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技
术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应
当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用、污染
防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监
测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。
《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》（环境保护部令 48 号）第 28
条规定：对存在下列情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位
于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会
同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工
艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。
截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目尚未重新申请排污许可证。本次
募投项目已编制环境影响评价表并取得主管部门的批复，环境影响评价表中已明
确污染物的种类及排放标准、防治污染物设施或符合污染防治的可行技术、符合
要求的自行监测方案，不存在位于法律法规禁止建设的区域内的情形，不属于明
令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品。发行人将在本次募投项目
启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许
可证，并按照排污许可证的规定排放污染物，预计后续取得不存在法律障碍。
3、是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第 736 号）第 33 条
之规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责
令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严
重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可
证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准
排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）
依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目尚未建成投产，不存在排放污染
物的情况，因此不存在违反《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第
736 号）第三十三条规定的情形。
6-17-8-28
上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，本次募投项目需要取得排污许可证，发行人将在本次募投项目启
动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许
可，发行人已取得建设项目环境影响评价表批复，预计办理排污许可证不存在法
律障碍；本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
对照《环境保护综合名录（2017 年版）》和《环境保护综合名录（2021 年
版）》中的“高污染、高环境风险”产品名录，本次募投项目的产品不锈钢无缝
管，不在上述名录中。因此，本次募投项目生产的产品不属于“高污染、高环境
风险”产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
本次募投项目的污染物包括废气、废水、固废及噪声，涉及的具体环节及排
放量情况如下：
（1）废气
排放量（t/a）
具体环节 排气筒编号 污染物名称
有组织 无组织
修磨 DA001 颗粒物 0.0860 0.4779
硝酸雾 0.3871 0.1019
DA002
氟化物 0.1139 0.1199
酸洗
硝酸雾 0.3871 -
DA003
氟化物 0.1139 -
DA004 油雾 0.7282
冷轧 DA005 油雾 0.7282 0.2023
DA006 油雾 0.7282
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
颗粒物 0.2400 -
DA007 二氧化硫 0.4000 -
氮氧化物 1.871 -
颗粒物 0.2400 -
固溶炉 DA008 二氧化硫 0.4000 -
氮氧化物 1.8710 -
颗粒物 0.2400 -
DA009 二氧化硫 0.4000 -
氮氧化物 1.8710 -
颗粒物 0.1199 -
锅炉 DA010 二氧化硫 0.1999 -
氮氧化物 0.6912 -
（2）废水
具体环节 污染物名称 排放量（t/a）
COD 1.1520
SS 0.8640
氨氮 0.0720
职工生活
总磷 0.0115
总氮 0.1440
动植物油 0.1440
COD 2.8961
SS 0.4827
总铬 0.0081
酸洗
总镍 0.0055
总氮 0.2269
氟化物 0.0483
地面清洁 pH（无量纲） 0.0290
脱脂 COD 0.9000
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
SS 0.0900
总氮 0.0113
总磷 0.0135
石油类 0.0045
LAS 0.0036
总溶解性固体 2.7000
（3）固废
具体环节 污染物名称 排放量（t/a）
矫切 不锈钢边角料 1,770
检验 不合格品 50
污泥 4,000
废水处理
蒸发残渣 300
酸洗 废酸 200
冷轧 废油 10
包装 废包装 1
员工生活 生活垃圾 15
（4）噪声
本项目噪声源主要为设备运行时产生的噪声，噪声源强约为 70-85dB(A)。
2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
（1）募投项目所采取的环保措施
①废气的处理措施
本次募投项目产生修磨废气经集气罩收集布袋除尘器处理后通过 1 根 19 米
高排气筒排放（DA001）；酸洗废气经密闭罩收集喷淋塔（2 套）喷淋后处理后
通过 2 根 19 米高排气筒排放（DA002～DA003）；冷轧废气经集气罩收集静电
除油装置（3 套）处理后通过 3 根 19 米高排气筒排放（DA004～DA006）；固
溶炉的天然气燃烧废气通过 3 根 19 米高排气筒排放（DA007～DA009）；天然
6-17-8-31
上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
气锅炉采用低氮燃烧处理后通过 1 根 19 米高排气筒（DA010）排放。
②废水的处理措施
本次募投项目产生的酸洗废水处经沉淀后通过蒸发处理；脱脂废水进厂区废
水处理站处理，废水处理后全部回用，不对外排放；生活污水接入区域污水管网，
进污水处理厂集中处理。
③固废处理措施
本次募投项目产生的一般固废由企业收集后外售综合利用；危险固废委托有
资质单位处理；生活垃圾由环卫部门统一清运处理。
④噪声的处理措施
本次募投项目对各噪声源拟采取减振、合理布局等措施，并利用车间的厂房
对噪声进行隔声。采取的具体噪声措施如下：1）充分利用厂区建筑物隔声、降
噪，有利于减少生产噪声对厂外声环境的影响；2）合理布局，闹静分开，使高
噪声设备尽量远离敏感点；3）项目设备应加强日常的维护，确保设备的正常运
行，避免产生异常噪声。
（2）环保措施相应的资金来源和金额
本次募集投项目拟投入以下环保设备/设施：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 投资金额
1 环保设备（油雾） 套 1 200.00
2 环保设备（粉尘） 套 1 500.00
3 环保设备（酸雾） 套 1 1,200.00
4 其他环保设施（污水） 套 1 500.00
合计 4 2,400.00
本次募投项目投资数额测算过程中，已包括上述环保设备/设施的购置费用，
上述设备/设施将全部使用募集资金投入。
3、主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
匹配
（1）废气处理
本次募投项目有组织废气处理情况如下：
执行
产生状况 排放状况
标准
工 排气筒 治理 去除
污染物 浓度
序 编号 浓度 产生 措施 率(%) 浓度 速率 排放
(mg/
(mg/m3) 量(t/a) (mg/m3) (kg/h) 量(t/a)
m3)
布袋
修
DA001 颗粒物 112.00 4.3007 除尘 98 2.24 0.0179 0.0860 10
磨
器
硝酸雾 10.08 0.9676 一级 60 4.03 0.0806 0.3871 150
DA002
氟化物 11.86 1.1389 水喷 90 1.19 0.0237 0.1139 6
酸
淋+二
洗 硝酸雾 10.08 0.9676 60 4.03 0.0806 0.3871 150
级碱
DA003
氟化物 11.86 1.1389 喷淋 90 1.19 0.0237 0.1139 6
DA004 油雾 20.23 2.9129 75 5.06 0.1517 0.7282 20
静电
冷
DA005 油雾 20.23 2.9129 除油 75 5.06 0.1517 0.7282 20
轧
装置
DA006 油雾 20.23 2.9129 75 5.06 0.1517 0.7282 20
颗粒物 10.00 0.2400 - - 10.00 0.0500 0.2400 10
DA007 二氧化硫 16.67 0.4000 - - 16.67 0.0833 0.4000 50
氮氧化物 77.96 1.8710 - - 77.96 0.3898 1.8710 150
颗粒物 10.00 0.2400 - - 10.00 0.0500 0.2400 10
固
溶 DA008 二氧化硫 16.67 0.4000 - - 16.67 0.0833 0.4000 50
炉
氮氧化物 77.96 1.8710 - - 77.96 0.3898 1.8710 150
颗粒物 10.00 0.2400 - - 10.00 0.0500 0.2400 10
DA009 二氧化硫 16.67 0.4000 - - 16.67 0.0833 0.4000 50
氮氧化物 77.96 1.8710 - - 77.96 0.3898 1.8710 150
颗粒物 8.33 0.1199 - - 8.33 0.0250 0.1199 20
锅
DA010 二氧化硫 13.88 0.1999 - - 13.88 0.0416 0.1999 50
炉
氮氧化物 48.00 0.6912 - - 48.00 0.1440 0.6912 50
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
本项目无组织废气处理情况如下：
污染物 产生量 排放量 面源面积 面源高度 厂界外监控最大浓
具体环节 治理措施
名称 （t/a） （t/a） （m2） （m） 度标准（mg/m3）
修磨 颗粒物 0.4779 - 0.4779 1,250 0.50
硝酸雾 0.1019 - 0.1019 0.12
酸洗 7,500 16
氟化物 0.1199 - 0.1199 0.02
冷轧 油雾 0.2023 - 0.2023 5,000 4.00
（2）废水处理
①生活污水
治理 排放标准
产生情况 排放情况
废水量 措施 （mg/L）
污染物名称
（m3/a）
产生浓度 产生量 排放浓度 排放量
（mg/L） （t/a） （mg/L） （t/a）
pH（无量纲） 7-8 - 7-8 - 6-9
COD 400 1.1520 400 1.1520 ≤500
SS 300 0.8640 300 0.8640 ≤400
2,880 氨氮 25 0.0720 - 25 0.0720 ≤35
总磷 4 0.0115 4 0.0115 ≤8
总氮 50 0.1440 50 0.1440 ≤70
动植物油 50 0.1440 50 0.1440 ≤100
②酸洗废水
单位：mg/L
处理单元 COD SS 总铬 总镍 总氮 氟化物 石油类
进水 150 100 28 19 47 10 6
中和+絮凝
出水 30 5 0.084 0.057 2.35 0.5 0.3
沉淀+蒸发
去除率 80% 95% 99.70% 99.70% 95% 95% 95%
回用标准 60 30 1.5 1 - - 1
注：本次募投项目产生的酸洗废水经污水处理站 1 处理后回用，不对外排放。
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
③脱脂废水
单位：mg/L
处理单元 COD SS 总氮 总磷 石油类 LAS 总溶解性固体
沉淀+USAB+缺 出水 5,000 200 25 30 100 20 3,000
氧+好氧+沉淀 去除率 80% 50% 50% 50% 95% 80% -
出水 50 5 0.625 0.75 0.25 0.2 150
蒸发
去除率 95% 95% 95% 95% 95% 95% 95%
回用标准 60 30 10 1 1 0.5 1,000
注：本次募投项目产生的脱脂废水经污水处理站 2 处理后回用，不对外排放。
（3）固废处理
本次募投项目产生的一般固废由企业收集后外售综合利用；危险固废委托有
资质单位处理；生活垃圾由环卫部门统一清运处理。固体废物排放无限制要求，
可全部处置，不产生外排量。
（4）噪声处理
本次募投项目将通过合理布局及利用墙体对噪声进行阻隔，减少生产噪声传
出厂外的机会。噪声源经墙体隔声和距离衰减后，本次募投项目各厂界噪声昼夜
噪声可以达到《声环境质量标准》（GB3096-2008）3 类标准。
综上所述，本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力，能
够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（十）申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的
违法行为
根据发行人出具的环境保护相关情况说明，并经查询国家企业信用信息公示
系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）和
检索中华人民共和国生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、江苏省生态环境厅
（http://sthjt.jiangsu.gov.cn/）、常州市生态环境局（http://sthjj.changzhou.gov.cn/）、
常州市行政许可和行政处罚等信用公示专栏（http://sgs.cxcz.org.cn/）等网站，截
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到环保领域
处罚的情况，不存在重大违法行为，也不存在导致严重环境污染、严重损害社会
公共利益的违法行为。
（十一）核查程序及核查意见
1、核查程序
本所律师履行的主要核查程序如下：
（1）查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修改）、《国
务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《工业和信息化部、国家发展和
改革委员会、生态环境部关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》《江苏省国
民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》等政策文件，
取得并查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表等文件，对
比分析发行人本次募投项目是否属于限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能行
业，是否符合国家产业政策；
（2）查阅国家及地方关于能源消费双控的具体要求，确认本次募投项目的
能耗是否满足项目所在地能源消费双控要求；查阅《固定资产投资项目节能审查
办法》《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》等相关规定、本次募投项
目的节能报告及江苏省发展改革委出具的节能报告审查意见，核查发行人本次募
投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
（3）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、投资项目备案证等文件，
确认本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂、是否使用煤炭类能源；
（4）查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《江苏省企业投资项目核
准和备案管理办法》等相关政策文件，查阅本次募投项目的投资项目备案证，核
查本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及相关程序的履行
情况；
（5）查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分
类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关法律
法规、规范性文件，查阅本次募投项目环境影响报告表及相关批复文件，核查发
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
行人本次募投项目是否获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；
（6）查阅《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《大气
污染防治法》等文件，结合本次募投项目可行性研究报告及环境影响评价文件，
核查是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否履行应履行的煤炭等量
或减量替代要求；
（7）查阅《高污染燃料目录》《关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》《关
于公布常州市高污染燃料禁燃区类别的通告》，以及本次募投项目的可行性研究
报告、环境影响报告表等文件，确认是否位于常州市人民政府划定的高污染燃料
禁燃区内，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
（8）查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污分类许可管理名录（2019
年）》《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）》等规定，获取并查
阅了本次募投项目的环境影响报告表、发行人已取得的排污许可证等文件，确认
本次募投项目是否需取得排污许可证及是否已取得排污许可证，分析后续取得排
污许可证是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定的情况；
（9）查阅《环境保护综合名录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021
年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品名录，对照本次募投项目的可行性
研究报告、环境影响报告表，分析本次募投项目是否生产“高污染、高环境风险”
产品；
（10）查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告、环境影响报告表，了解
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，以及募投项
目所采取的环保措施、相应的资金来源和金额、主要处理设施及处理能力，确认
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
（11）通过公开渠道查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息
网站以及发行人所在地环境保护主管部门官网等网站；检索发行人是否存在环保
事故、重大群体性环保事件，受到环保领域行政处罚的情况及相关媒体报道；取
得发行人出具的环境保护相关情况说明，核查发行人最近 36 个月是否存在受到
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境
污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（2）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见。
（3）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
（4）本次募投项目已履行主管部门备案程序，已按照环境影响评价法的要
求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评
价文件的建设项目目录》的规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
（5）本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需履行
《大气污染防治法》规定的煤炭等量或减量替代要求。
（6）发行人本次募投项目位于常州市人民政府划定的高污染燃料禁燃区，
但未在禁燃区燃用相应类别的高污染燃料。
（7）本次募投项目需要取得排污许可证，发行人将在本次募投项目启动生
产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许可证，
发行人已取得建设项目环境影响报告表批复，预计办理排污许可证不存在法律障
碍，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（8）本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（9）本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力，能够与
募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（10）发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在重
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
大违法行为，也不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
四、问题 4
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内近 36 个月受到的行政处罚及相
应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）申请人及子公司在报告期内近 36 个月受到的行政处罚及相应采取的
整改措施情况
发行人及其子公司在报告期内近 36 个月内共受到 1 项行政处罚，且该行政
处罚已完成整改，具体情况如下：
2021 年 5 月 13 日，中华人民共和国常州海关出具《当场处罚决定书》（常
关综一当违〔2021〕0005 号），发行人因工作疏忽，致使出口货物统计价格申
报不实，影响海关统计准确性，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第
一款之规定，中华人民共和国常州海关依据《中华人民共和国行政处罚法》第二
十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条
第（一）项、第十六条的规定，鉴于前述违法事实系发行人自查发现，并向海关
主动报明，依法减轻处罚，决定对发行人处以 500 元罚款。发行人已按中华人民
共和国常州海关的要求及时缴纳罚款；发行人对负责该次海关申报的人员进行纪
律处理，并要求公司相关内部部门加强内控管理，杜绝类似事件再次发生。
（二）相关情形符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定，向不特定对象发行的，
不得存在上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
上述行政处罚的处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
五条第（一）项规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸
易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报
或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：
（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚
款；……”。根据中华人民共和国常州海关出具的《当场处罚决定书》，鉴于上
述违法事实系发行人自查发现，并向中华人民共和国常州海关主动报明，属于《中
华人民共和国行政处罚法（2017 年修订）》第二十七条规定的应当依法从轻或
者减轻行政处罚的情况，中华人民共和国常州海关给予依法减轻处罚。海关处罚
的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形，违法显著轻微。
根据中华人民共和国常州海关针对发行人报告期内海关合法合规情况出具
的《证明》（编号：常关 2021 年 86 号）、《证明》（编号：常关 2021 年 87
号）、《证明》（编号：常关 2022 年 21 号）及《证明》（编号：常关 2022 年
83 号）、《证明》（编号：常关 2022 年 159 号）及《证明》（编号：常关 2023
年 35 号），报告期内，发行人（海关编码：3204963706）除曾于 2021 年 05 月
13 日因申报不实被中华人民共和国常州海关处以罚款五百元外，中华人民共和
国常州海关未发现其他因违反法律法规受到海关行政处罚的情况。
综上所述，上述该项行政处罚符合“违法行为显著轻微、罚款金额较小”、
“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”且未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或恶劣社会影响，不属于重大违法行为，对发行人生产经营未造成重
大不利影响，且发行人已采取整改措施切实完成该项行政处罚的整改，符合《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定，不构成本次发行的实质性法律
障碍。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
本所律师履行的主要核查程序如下：
（1）查询发行人及其子公司当地各政府部门网站、企业信用信息系统等公
开信息，查阅政府主管部门出具的证明文件，取得并查阅发行人报告期内的定期
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
报告、审计报告、发行人营业外支出明细等，查阅发行人及其子公司行政处罚文
件、罚款缴纳凭证，核查发行人及其子公司报告期内近 36 个月受到的行政处罚
及对相关行政处罚的整改情况；
（2）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，了解相关处罚
依据以及适用的行政处罚自由裁量标准，查阅中华人民共和国常州海关出具的证
明文件等，核查相关违法行为是否构成重大违法行为，相关情形是否符合《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人及其子公司在报告期内近 36 个月受到中华人民共和国常州海关的一
项行政处罚，该行政处罚行为不属于重大违法违规行为，对发行人生产经营未造
成重大不利影响，且发行人已采取整改措施切实完成相关违法违规行为的整改，
不构成本次发行的实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规规定。
五、问题 5
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和
律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人控股公司、参股子公司是否存在房地产相关业务的情况
1、发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务
（1）发行人及其控股、参股子公司经营范围未包含房地产相关业务
截至本反馈意见回复出具日，发行人拥有 1 家参股子公司，无控股子公司。
发行人及其参股子公司的经营范围如下：
序号 主体名称 与发行人关系 经营范围 是否包含房
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
地产业务
不锈钢管、钢制管件、木质包装制品
制造；合金钢管销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限
1 武进不锈 发行人自身 定企业经营或禁止进出口的商品及技 否
术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：以自有资金从事投资活动
2 福建宜德 参股子公司 （除依法须经批准的项目外，凭营业 否
执照依法自主开展经营活动）
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围中不
包含房地产相关业务，发行人及其控股、参股子公司在实际经营业务中亦未开展
房地产开发经营等相关业务。
（2）发行人及其控股、参股子公司不具备房地产相关业务企业资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第三十条第一款
的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条的规定，房
地产开发经营是指“房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建
设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房
地产开发企业资质管理规定（2022）》（住房和城乡建设部令第 54 号）第三条
的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地
产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 住 房 和 城 乡 建 设 部 政 务 服 务 门 户
（http://zwfw.mohurd.gov.cn:8070/zjblogincheck/qjd/index.html?checktype=1），发
行人及其控股、参股子公司均未曾取得房地产开发企业资质，不具备进行房地产
开发的资格，均未持有房地产预售许可证，不存在房地产相关业务。
（3）发行人及其控股、参股子公司持有的不动产权性质不涉及房地产业务
经核查发行人控股、参股子公司的不动产权证书取得情况及实际使用情况，
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股、参股子公司未持有土地使用权。
经核查发行人的不动产权证书取得情况及实际使用情况，截至本反馈意见回
复出具日，发行人现拥有 7 项土地使用权，不存在持有商业服务性质的土地使用
权的情形；发行人现拥有 6 处自有房产，发行人持有的房屋所有权均用于发行人
的生产经营，发行人不存在持有任何投资性住宅、商业房产的情形。综上，截至
本反馈意见回复出具日，发行人持有的不动产权属性质均不涉及房地产业务。
（4）发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务收入
经核查发行人报告期内定期报告、年度审计报告等信息披露文件，报告期内，
发行人业务收入构成如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入（万元） 273,292.58 264,504.03 232,384.71
其他业务收入（万元） 9,743.99 5,414.85 7,704.60
营业收入（万元） 283,036.57 269,918.88 240,089.32
主营业务收入占比 96.56% 97.99% 96.79%
报告期内，发行人的主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，
主营业务收入来源于无缝管、焊管、管件等产品的销售；其他业务收入为副产品
的销售与材料废品的回收加工收入。发行人主营业务突出，不存在投资性房地产
收入等房地产开发经营业务收入。
截至 2022 年 12 月 31 日，福建宜德尚未产生收入。
综上所述，发行人及其控股、参股子公司未从事房地产相关业务。
（二）发行人出具未从事房地产业务的承诺函
针对发行人及其控股、参股子公司未从事房地产业务的相关情况，发行人出
具了《江苏武进不锈股份有限公司关于未从事房地产业务相关事项的承诺函》，
承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股、参股子公司均不属于房
地产开发企业，均不涉及房地产开发、经营业务，均不具备房地产开发、经营的
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
资质及能力，不存在需要房地产开发、经营资质的情形，亦不存在从事房地产开
发与经营业务的计划或安排。
2、本公司及本公司控股、参股子公司不存在房地产相关业务收入。
3、本公司本次向不特定对象发行可转换公司债券对应募投项目为围绕本公
司主营业务的“年产 2 万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目”，不涉及住宅
开发和商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。
4、本次募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使
用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于
或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资
金直接或间接流入房地产开发领域。”
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
本所律师履行的主要核查程序如下：
（1）查阅《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》《城市房地
产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》及《房地产开发企业资质管理规定
（2022）》（住房和城乡建设部令第 54 号）等相关法律法规关于企业从事房地
产开发与房地产经营业务的相关规定；
（2）查阅发行人及其控股、参股子公司的《营业执照》《公司章程》《合
伙人协议》及工商登记资料，了解其生产经营范围情况，核查其是否具有房地产
业务开发、经营、销售资质；
（3）查询发行人及其控股、参股子公司持有的不动产权证书、主要资质证
书；
（4）通过网络查询检索发行人及控股、参股子公司是否取得房地产业务相
关资质；
（5）查阅发行人及其控股、参股子公司报告期内定期报告、年度审计报告、
财务报表等信息披露文件，核查发行人及其控股、参股子公司是否存在房地产相
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
关业务收入；
（6）查阅发行人就发行人及其控股、参股子公司未从事房地产相关业务出
具的承诺函。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股子公司不存在房地产开
发经营相关业务。
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 关于补充核查期间的更新
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会和股东大会的批准
如《法律意见书》和《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”
所述，发行人于 2021 年 7 月 28 日召开了第三届董事会第十八次会议，2021 年 8
月 16 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，2022 年 7 月 29 日召开了第四届董
事会第六次会议，2022 年 8 月 16 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，2022
年 9 月 22 日召开了第四届董事会第八次会议，2023 年 2 月 16 日召开了第四届
董事会第十一次会议批准了与本次发行有关的各项议案事宜。
2023 年 3 月 6 日，发行人依法定程序召开了 2023 年第一次临时股东大会，
审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报
告的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜的议案》与本次发行相关的议案。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本
次发行的决议，上述股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
（二）发行人股东大会对董事会的授权
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发
行人股东大会授权董事会或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理
与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见，结合公司具体
情况，制定和实施本次可转换公司债券的具体发行方案，对本次可转换公司债券
的发行条款及发行方案进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及
发行方案，制定和实施本次可转换公司债券发行的最终方案，包括但不限于确定
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
或调整发行规模、发行方式及发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价
格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召
开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转换公司债
券发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与
发行方案相关的一切事宜；
（2）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次可转换公司债券
发行有关的一切协议、合同和文件；就本次可转换公司债券发行向有关政府机构、
监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意
等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次可转换公司债券发行有关
的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中
国证监会、上海证券交易所及相关政府部门的反馈意见；
（3）聘请相关中介机构办理本次可转换公司债券发行及上市的相关工作，
包括但不限于根据监管部门要求制作、修改、报送文件等， 回复监管部门的反
馈、问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，决定向对
应中介机构支付报酬等相关事宜；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换公司债
券发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体
使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前， 公司可自筹
资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据
相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要
的调整；
（5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、募集
资金专户调整等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策有新的规定或市场条件发
生变化，授权董事会及董事会授权人士根据监管部门新的政策规定或新的市场条
件，对本次可转换公司债券的发行方案等相关事项进行相应调整；
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
（7）鉴于本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告系参考
《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定编制，由于《上
市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正式颁布及生效，
若本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告等相关文件与正式颁
布及生效的《证券发行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，授权董事会
根据正式颁布及生效的《证券发行注册管理办法》等相关规定依法调整相关文件，
以使其符合正式颁布及生效的《证券发行注册管理办法》等相关规定；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌
情决定本次可转换公司债券发行方案延期实施；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制
定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）本次发行的可转换公司债券存续期限内，在股东大会审议通过的框架
和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全
权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。
上述授权事项中，除了第（5）项及第（10）项授权自公司股东大会批准之
日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案
之日起十二个月内有效。若在前述期限内，本次可转换公司债券已经获得中国证
监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次可转换公司债券实施完毕之日
止。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次可转换公司债券发行有关
的事务。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会已授权发行人董事会或其
授权人士办理有关本次发行的事宜，授权的范围及程序符合法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的有关规定，该等授权合法有效。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
获得发行人内部必要的批准和授权且批准和授权尚在有效期内，本次发行尚需通
过上交所审核，并取得中国证监会准予注册的决定。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现持有常州市市
场监督管理局于 2020 年 7 月 6 日核发的《营业执照》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，发行人的基本情况如下：
名称 江苏武进不锈股份有限公司
统一社会信用代码 913204002508152455
类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 朱国良
注册资本 40075.8848 万元
成立日期 2001 年 3 月 30 日
住所 江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路 1 号
营业期限 2001 年 3 月 30 日至长期
不锈钢管、钢制管件、木质包装制品制造；合金钢管销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
经营范围
定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 常州市市场监督管理局
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主体资格方面未
发生变化，发行人为依法设立并有效存续且在中国境内上市的股份有限公司，发
行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
发行人股票不存在依法应予终止交易的情形，发行人具备法律、法规和规范性文
件规定的本次发行的主体资格。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日之日，发行人具备本次发行的
主体资格。
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行的实质条件更新如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立
了股东大会、董事会、监事会，并设立了董事会各专门委员会，聘请了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且制定了相关议事规则和完
善的内部管理制度，并根据业务运作的需要设置了相关职能部门，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人最近三年《审计报告》，发行 2020 年度、2021 年度和 2022
年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 22,043.74 万元、17,634.93 万元、
21,514.95 万元，最近三年平均可分配利润为 20,397.87 万元。基于发行人本次发
行方案，本次发行募集资金总额不超过人民币 31,000 万元（含 31,000 万元），
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人
股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考近期可转换公司债券的
发行利率水平并按照合理利率估算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人第四届董事会第八次会议审议通过的发行方案、发行人为本
次发行编制的《募集资金使用管理办法》、本次发行募集资金投资项目已取得的
审批备案文件及《募集说明书》，本次发行的可转债募集资金用于“年产 2 万吨
高端装备用高性能不锈钢无缝管项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规的规定，且本次发行的可转债募集资金不会用于经核准
的用途以外的其他用途，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，
也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二）本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《证券发行注册管理办法》第九条的规定
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（1）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设
立了股东大会、董事会、监事会，并设立了董事会各专门委员会，聘请了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且制定了相关议事规则和完
善的内部管理制度，并根据业务运作的需要设置了相关职能部门，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（一）款的
规定。
（2）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资
格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，且最近三十六个月未收到中国证监会的行政处罚、最近
十二个月未收到证券交易所的公开谴责。发行人现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《证券发行注册管理办法》第九条第
（二）款的规定。
（3）经本所律师核查，发行人资产、财务、人员、机构、业务独立，能够
自主经营管理，发行人具有独立的生产经营场所，拥有独立的采购、销售系统，
独立开展业务，独立于控股股东、实际控制人等关联方，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合
《证券发行注册管理办法》第九条第（三）款的规定。
（4）根据发行人制定的财务管理制度与内部审计制度、发行人最近三年《审
计报告》、最近三年《年度内部控制审计报告》和《年度内部控制评价报告》，
并经本所律师作为非财务会计专业人士的角度判断，发行人会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
发行注册管理办法》第九条第（四）款的规定。
（5）根据发行人最近三年《审计报告》、《募集说明书》及发行人的说明，
并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证
券发行注册管理办法》第九条第（五）款的规定。
2、本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十条的规定
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人最近三年《审计报告》、立信会计出具的《江苏武进不锈股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15216 号）、
相关主管部门出具的合法合规证明文件、无犯罪记录证明、发行人报告期内董事
会和股东大会会议文件等文件，并经本所律师核查，发行人不存在《证券发行注
册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十三条的规定
（1）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》、
《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定内容和程序制定的，合
法有效；发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上
述机构和人员能够依法有效履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（一）款的规定。
（2）根据发行人最近三年《审计报告》，发行 2020 年度、2021 年度和 2022
年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 22,043.74 万元、17,634.93 万元、
21,514.95 万元，最近三年平均可分配利润为 20,397.87 万元，按照本次发行规模
31,000 万元及合理的票面利率计算；参考近期可转换公司债券的发行利率水平并
按照合理利率估算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（二）款的规定。
（3）根据发行人最近三年《审计报告》、《募集说明书》并经本所律师核
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
查，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的资产总额分别为 342,903.81 万
元、354,974.11 万元、381,708.38 万元，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年
度的负债总额分别为 102,544.28 万元、107,747.69 万元、123,625.07 万元，发行
人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的资产负债率分别为 29.90%、30.35%、
32.39%，发行人资产负债结构合理。
根据发行人最近三年《审计报告》及《募集说明书》，发行人 2020 年度、
2021 年度及 2022 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 34,388.77 万元、
49,020.32 万元和-2,057.81 万元。2020 年至 2021 年，发行人经营活动产生现金流
量净额均为正，公司经营活动良好。2022 年发行人经营活动产生的现金流量净
额为负，主要由于下游大型国企受经济环境影响较大，导致销售收回的现金减少，
以及原材料价格上涨采购商品支付的现金增加所致，符合发行人业务模式特点，
现金流正常。
本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证
券发行注册管理办法》第十三条第（三）款的规定。
（4）根据发行人最近三年《审计报告》及《募集说明书》，发行人 2020
年度、2021 年度及 2022 年度的归属于母公司股东的净利润分别为 22,043.74 万
元、17,634.93 万元、21,514.95 万元，发行人最近 3 个会计年度盈利。
根据发行人最近三年《审计报告》、立信会计出具的《关于江苏武进不锈股
份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师
报字[2023]第 ZA10771 号）及《募集说明书》，发行人 2020 年度、2021 年度及
2022 年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 8.52%、
6.13%、7.02%，三年平均值为 7.22%，不低于 6%，发行人最近三个会计年度盈
利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《证
券发行注册管理办法》第十三条第（四）款的规定。
4、本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十四条的规定
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人不存在《证券发行注册管理
办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十二条及第十五条的规定
根据第四届董事会第八次会议审议通过的发行方案、发行人为本次发行编制
的《募集资金使用管理办法》、本次发行募集资金投资项目已取得的审批备案文
件及《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人本次发行拟募集资金总额不超
过人民币 31,000 万元（含 31,000 万元），扣除相关发行费用后，拟全部投资于
“年产 2 万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目”，发行人本次发行募集资金
使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条及第十五条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
6、本次发行符合《证券发行注册管理办法》第六十一条的规定
经本所律师核查，如《法律意见书》和《律师工作报告》正文之“三、本次
发行的实质条件”所述，发行人本次发行可转债的期限、面值、利率、评级、债
券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素及
可转债利率确定方式，符合《证券发行注册管理办法》第六十一条的规定。
7、本次发行符合《证券发行注册管理办法》第六十四条的规定
经本所律师核查，如《法律意见书》和《律师工作报告》正文之“三、本次
发行的实质条件”所述，本次发行可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，符合《证券发行注册
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
管理办法》第六十四条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请公开
发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述发行人设立的情况及本所律师核
查意见均未发生变化
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，发行人业务、资产、人员、机构、财务方
面的独立情况未发生变化，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的业务、资产、人员、机构、财务上均独立于实际控制人及其控制的其他企
业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《公司法》等有
关法律、法规和规范性文件关于发行人独立性的要求。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情
况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 朱国良 64,662,522 16.13502
2 朱琦 53,218,479 13.27943
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3 富盈投资 21,720,866 5.41993
4 徐玉妹 20,037,896 4.99999
5 江新明 9,206,900 2.29737
6 沈卫强 8,908,200 2.22283
7 顾坚勤 8,908,200 2.22283
前海人寿保险股份有限公
8 8,118,032 2.02567
司—分红保险产品
9 BARCLAYS BANK PLC 5,892,254 1.47027
10 王瀚康 4,731,000 1.18051
合计 205,404,349.00 51.25385
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人无控股股东，发行人实
际控制人未发生变化，朱国良家族，包括朱国良先生、其配偶顾坚勤女士、女儿
朱琦女士和女婿沈卫强先生为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权结构
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”所述发行人设立时的股权架构
情况及本所律师核查意见均未发生变化。
（二）发行人设立后的历次股本演变
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生股本变动，截至本补充法律
意见书出具之日，《法律意见书》和《律师工作报告》正文之“七、发行人的股
本及演变”所述发行人设立后的历次股本演变情况及本所律师核查意见均未发生
变化。
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
（三）发行人持股 5%以上股东所持股份的质押、冻结情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的
股东所持发行人股份不存在权属争议、质押或冻结的情形。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经
营方式未发生变更。
（二） 发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得与其经营
活动相关的业务资质和许可更新如下：
序
持有主体 证明名称 证书编号/编码 发证机关 有效期限
号
中华人民共和国特 国家市场监督管理 2022.10.28-
1 武进不锈 TS2710A63-2022
种设备制造许可证 总局 2026.11.26
环境管理体系认证 必维认证集团认证
2023.01.17-
2 武进不锈 证书（ISO CNBJ314565-U 控股有限公司英国
2026.03.29
14001:2015） 分公司
质量管理体系认证 必维认证集团认证
2023.01.17-
3 武进不锈 证书（ISO CNBJ314562-U 控股有限公司英国
2026.03.29
9001:2015） 分公司
除上述更新外，如《法律意见书》与《律师工作报告》之“八、发行人的业
务”所述的发行人已取得与其经营活动相关的其他业务资质和许可并无变化。
（三） 发行人境外经营情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人除向境外企业销
售工业用不锈钢管产品外，未在中国大陆以外开展其他生产经营活动，未在境外
拥有资产，未在中国大陆以外设立任何子公司或分支机构经营业务。
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
（四） 发行人主营业务变更情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内的主营
业务未发生变更。
（五） 发行人主营业务突出
根据发行人最近三年《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内主
营业务收入具体如下：
年度 2022 年 2021 年 2020 年
主营业务收入（万元） 273,292.58 264,504.03 232,384.71
营业收入（万元） 283,036.57 269,918.88 240,089.32
主营业务占比（%） 96.56% 97.99 96.79
本所律师认为，发行人报告期内营业收入以主营业务收入为主，且主营业务
突出。
（六） 发行人的持续经营
根据发行人最近三年《审计报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，发
行人持续盈利，经营状况良好，未发生《公司法》和《公司章程》规定的应当终
止的事由，其生产经营的主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制
措施的情形；发行人的生产经营活动符合国家产业政策，发行人具备其生产经营
所需的许可，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工
作报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的
关联方”所述的发行人关联方未发生变化。
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）发行人报告期内的新增关联交易
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人报告期内发生的关联交
易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务
报告期内，发行人不存在向关联方购销商品、提供和接受劳务的经常性关联
交易。
（2）租赁
报告期内，发行人不存在对关联方租赁或提供租赁的经常性关联交易。
（3）关键管理人员报酬
报告期内，发行人为董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
董事、监事和高级管理人员薪酬 555.18 475.55 482.38
2、偶发性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务
报告期内，发行人不存在向关联方购销商品、提供和接受劳务的偶发性关联
交易。
（2）租赁
报告期内，发行人不存在对关联方租赁或提供租赁的偶发性关联交易。
（3）关联担保
报告期内，发行人不存在作为担保方为关联方提供担保的情形。
（4）关联方资金拆借
报告期内，发行人与关联方不存在资金拆入或拆出的情况。
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
（5）增持准备金
报告期内，发行人与关联方不存在增持准备金收取和返还的情况。
（6）关联方应收应付款项
报告期各期末，发行人与关联方无应收款项与应付款项余额。
（三）关联交易制度及决策程序
经本所律师核查，发行人的关联交易制度及决策程序未发生变化。
（四）减少和规范关联交易的承诺
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人已
就本次发行出具关于减少和规范关联交易承诺的内容及本所律师核查意见均未
发生变化。
（五）发行人的同业竞争
1、同业竞争情况
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人实际控制人控制的其
他企业及其主营业务的事实情况未发生变化，发行人与其实际控制人及其控
制的其他企业不存在实质性同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人已
就本次发行出具避免同业竞争承诺的内容及本所律师核查意见均未发生变化。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除下列发行人主要财产情况发
生变动外，本所律师在《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”所述
的发行人其他主要财产的事实情况未发生变化。
（一）新增专利
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》正文之“十、
发行人的主要财产”所述发行人拥有的 74 项处于专利保护期内的授权专利外，
发行人新增了 6 项境内专利，具体情况如下：
序 专利
专利名称 专利号 申请日期 授权日期 类型
号 权人
武进 等离子焊枪钨极定位 实用
1 ZL202221280476.1 2022.05.25 2022.10.18
不锈 装置 新型
武进 实用
2 活塞式内壁涂油装置 ZL202221005020.4 2022.04.27 2022.10.18
不锈 新型
武进 实用
3 小口径管道内焊装置 ZL202221290325.4 2022.05.27 2022.12.06
不锈 新型
武进 实用
4 钢管隔断器 ZL202221187336.X 2022.05.17 2022.12.06
不锈 新型
武进 管道直焊缝错边测量 实用
5 ZL202221232089.0 2022.05.20 2022.12.06
不锈 仪 新型
武进 实用
6 行星洗管机 ZL202221159821.6 2022.05.13 2022.12.06
不锈 新型
（二）主要生产经营设备
根据发行人最近三年《审计报告》、发行人截至 2022 年 12 月底的固定资产
清单等资料，并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为机器设备、电子
设备、运输设备等，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人账面原值 1,000 万元以上
的主要生产设备情况具体如下：
序
设备名称 原值（万元） 净值（万元） 成新率（%）
号
1 JCD 大口径直缝焊管生产线 7,228.91 7,057.23 97.62%
2 720 冷轧管机 5,484.73 1,354.35 24.69%
3 720 穿孔机组 4,981.71 2,738.00 54.96%
4 711 不锈钢焊管生产线 3,345.48 167.27 5.00%
5 LG450 轧机 2,268.28 113.41 5.00%
6 SG/325 双相钢直缝焊管生产线 2,105.79 2,055.77 97.63%
6-17-8-61
上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
序
设备名称 原值（万元） 净值（万元） 成新率（%）
号
7 530 冷轧管机 1,792.17 1,281.40 71.50%
8 不锈钢直缝焊管生产线 1,549.46 953.16 61.52%
9 单连杆两辊高速连续冷轧管机 1,358.10 1,164.57 85.75%
10 BRF 型辊底式不锈钢管全氢光亮固溶炉 1,068.62 899.52 84.18%
年产 3500T 精密超长不锈钢管自动连线
11 1,007.16 983.24 97.63%
项目
注：成新率=净值/原值
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人提供的发行人正在履行的对发行人经营存在较大影响重大业务
合同、借款合同等协议，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
及其全资子公司正在履行的重大合同（指交易金额在 1,000 万元及 1,000 万元以
上且对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）具体如下：
1、重大销售合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大销售合同有：
序 金额
买受方 出卖方 合同名称/编号 签订日期 销售内容
号 （万元）
《CONTRACT
AMENDMENT》
GYGAZ 不锈钢焊 4,097.74
1 武进不锈 （CONTRACT 2021.4.28
SNC 管 万欧元
No.079322C-000-PO-13
24-1048-0030）
《山东裕龙石化有限公
山东裕龙 司裕龙岛炼化一体化项
不锈无缝
2 石化有限 武进不锈 目（一期）不锈钢无缝 2022.07.29 1,381.57
钢管
公司 钢管采购框架协议》（合
同编号：
6-17-8-62
上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
YLSH-WZCG-CG-2021-
0139）
江苏中圣
压力容器 《订单》（编号： 不锈钢换
3 武进不锈 2022.08.05 2,269.00
装备制造 CG-GY22-0888SJ） 热管
有限公司
Staninalloy 438.42
Purchase Order: P35690 - 不锈无缝
4 Nederland 武进不锈 2022.08.17 （万美
Sales Order 17894 钢管
B.V 元）
《采购订单》（订单号：
2022.08.23
4200823482）
上海锅炉
《采购订单》（订单号： 无缝管锅
5 厂有限公 武进不锈 2022.08.23 6,977.03
4200823484） 炉管
司
《采购订单》（订单号：
2022.09.01
4200829215）
中国石化 《钢材采购合同》（合
物资装备 同编号： 不锈无缝
6 武进不锈 2022.08.30 1,442.53
华东有限 22CNAAACGSPECHD7 钢管
公司 9788）
《江苏滨海液化天然气
（LNG）一期扩建工程
中海油石 不锈钢管
接收站项目不锈钢焊管
7 化工程有 武进不锈 2022.10.13 道、管件、 3,682.61
订货单》（订货单编号：
限公司 法兰
JLSCCC07747JL-03AA0
1）
哈尔滨锅 《工业品买卖合同》（合
不锈无缝
8 炉厂有限 武进不锈 同编号：HG-物资 2022.10.17 1,710.82
钢管
责任公司 -JHZ-2022-065）
万华化学
《采购订单》（合同编 不锈钢直
9 集团物资 武进不锈 2022.10.01 1,191.40
号：4500370945） 缝焊管
有限公司
不锈无缝
钢管、不
《钛白粉项目（二期）
河北吉诚 锈钢直缝
特殊管件（一批）订货
10 新材料有 武进不锈 2022.10.01 焊管、不 6,850.00
合同（需方合同号：
限公司 锈钢管
CD2209300047）》
件、弯头
法兰
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
2、重大采购合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其全资子公司正在履行的重大采购合同
有：
序 金额
买受方 出卖方 合同名称/编号 签订日期 合同标的
号 （万元）
《销售合同》（合
中国石化物资
同编号： 不锈钢管
1 武进不锈 装备华东有限 2022.11.09 2,490.00
22CNAAAXSSPE 圆管坯
公司
CHD60103）
《销售合同》（合
中国石化物资
同编号： 不锈钢管
2 武进不锈 装备华东有限 2022.11.10 3,798.00
22CNAAAXSSPE 圆管坯
公司
CHD60097）
《销售合同》（合
中国石化物资
同编号： 不锈钢管
3 武进不锈 装备华东有限 2022.12.13 2,511.00
22CNAAAXSSPE 圆管坯
公司
CHD60118）
永兴特种材料 《买卖合同》（合
不锈钢管
4 武进不锈 科技股份有限 同编号： 2022.12.02 2,381.20
坯
公司 YY2212022814）
永兴特种材料 《买卖合同》（合
不锈钢管
5 武进不锈 科技股份有限 同编号： 2022.12.14 2,074.40
坯
公司 YY2212142953）
《购销合同》（合
烟台华新不锈 热轧矫直
6 武进不锈 同编号： 2022.10.21 1,962.00
钢有限公司 圆钢
SB221021007）
《购销合同）》（合
烟台华新不锈 热轧矫直
7 武进不锈 同编号： 2022.11.04 2,388.00
钢有限公司 圆钢
SB221102004
《购销合同》（合
烟台华新不锈 热轧矫直
8 武进不锈 同编号： 2022.11.07 1,791.00
钢有限公司 圆钢
SB221103011）
中航上大高温 《采购合同》（合
9 武进不锈 2022.10.26 S30432 5,360.00
合金材料股份 同编号：
6-17-8-64
上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
序 金额
买受方 出卖方 合同名称/编号 签订日期 合同标的
号 （万元）
有限公司 20221026028）
中航上大高温 《采购合同》（合 N06625、
10 武进不锈 合金材料股份 同编号： 2022.11.07 N06600、 5,222.90
有限公司 20221107030） N06601
中航上大高温 《采购合同》（合
TP304L、
11 武进不锈 合金材料股份 同编号： 2022.11.25 3,660.00
TP316L
有限公司 20221125033）
中航上大高温 《采购合同》（合
12 武进不锈 合金材料股份 同编号： 2022.11.30 N08810 2,400.00
有限公司 2022130033）
中航上大高温 《采购合同》（合
13 武进不锈 合金材料股份 同编号： 2022.12.06 N08810 3,240.00
有限公司 20221206035）
中航上大高温 《采购合同》（合
14 武进不锈 合金材料股份 同编号： 2022.12.15 TP304L 2,233.40
有限公司 20221215036）
中航上大高温 《采购合同》（合
15 武进不锈 合金材料股份 同编号： 2022.12.15 TP304L 1,202.60
有限公司 20221215037）
3、重大借款合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其全资子公司正在履行的重大借款合同
有：
序 金额
借款人 借款银行 借款合同名称/编号 借款期限
号 （万元）
中国建设银行 《人民币流动资金贷款合同》合
2022.06.24-
1 武进不锈 股份有限公司 3,500.00 同编号：
2024.06.23
常州天宁支行 HTZ320628900LDZJ2022N00D）
中国建设银行 《人民币流动资金贷款合同》合
2022.09.19-
2 武进不锈 股份有限公司 2,000.00 同编号：
2024.09.19
常州天宁支行 HTZ320628900LDZJ2022N00P）
中国建设银行 《人民币流动资金转贷款》（合 2022.11.30-
3 武进不锈 1,000.00
股份有限公司 同编号：SZDTN202201） 2023.11.29
6-17-8-65
上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
序 金额
借款人 借款银行 借款合同名称/编号 借款期限
号 （万元）
江苏省分行
中国农业银行 《中国农业银行股份有限公司流
2022.12.29-
4 武进不锈 股份有限公司 3,000.00 动资金借贷合同》（编号：
2023.12.28
常州天宁支行 32010120220034104）
注：上表所列重大借款合同不存在发行人及其全资子公司以外的其他第三方担保。
4、对外担保
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其全资子公司没有正
在履行和将要履行的对外担保合同。
（二）发行人的侵权之债
根据相关主管部门出具的合法合规证明文件及发行人出具的说明，并经本所
律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人的与关联方之间的重大债权债务
经本所律师核查，除本补充法律意见书之“九、发行人的关联交易及同业
竞争”所述的发行人报告期内关联交易外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
与关联方之间不存在重大债权债务关系，不存在违规提供担保的情况。
（四）发行人的其他应收款、应付款
根据发行人最近三年《审计报告》、《2022 年年度报告》并经本所律师核
查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款为 1,114.96 万元，发行人金
额较大的其他应收款主要是在正常经营活动中产生的押金保证金和预借业务备
用金等，不存在违反相关法律法规强制性规定的情形；发行人的其他应付款为
705.69 万元，发行人金额较大的其他应付款主要是在正常经营活动中产生的保
证金和预提费用，不存在违反相关法律法规强制性规定的情形。
本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款主要系在正常的
经营活动中发生，合法有效。
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生合并、分立、减少注册资本
的行为，也不存在增资扩股行为；
（二）报告期内发生的重大资产收购或出售
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生过重大资产收购、兼并及出
售资产的行为。
（三）拟进行的资产置换、剥离、出售或收购的行为
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未有拟进行的重
大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人《公司章程》未有修改。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文之
“十三、发行人章程的制定与修改”所述的发行人《公司章程》的制定与报告期
内修改情况及本所律师核查意见均未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的组织结构未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会的议事
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
规则未发生修订。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文之
“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述的发行人
《公司章程》的制定与报告期内修改情况及本所律师核查意见均未发生变化。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
根据补充核查期间发行人股东大会、董事会及监事会会议的召开通知、会议
议案、会议决议等资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未召开股东
大会；发行人召开了第四届董事会第九次会议；发行人召开了第四届监事会第六
次会议。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会在召集、
召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均符合《公
司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定，合法合规、真实有效。
（四）发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策
经本所律师核查，补充核查期间，发行人历次股东大会、董事会作出授权或
重大决策，均履行了当时适用的《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规
定，该等授权或重大决策合法合规、真实有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述
发行人董事、监事和高级管理人员情况及其变化，与本所律师核查意见均未发生
变化。
十六、发行人的税务
（一）主要税种和税率
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其全资子公司执行的主要税种、
税率未发生变更。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师核查，补充核查期间，发行人享受的税收优惠政策未发生变更。
（三）发行人享受的财政补助
经本所律师核查，结合补充核查期间发行人享受的财政补助，发行人 2022
年度计入当期损益的政府补助情况更新如下：
单位：元
项目 2022 年度
计入当期损益的政府补助（与企业正常经营业务密切相关，符合国
37,696,605.82
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
经本所律师核查，结合补充核查期间发行人享受的财政补助，发行人 2022
年度享受的计入当期损益单笔金额在 50 万元（含）以上的主要政府补助以及依
据更新如下：
单位：万元
序
项目 来源/依据文件 2022 年
号
2013 年工业转型升
《关于下达 2013 年工业转型升级强基中央财
1 级强基工程中央财政 221.00
政补助资金的通知》（苏财建〔2013〕310 号）
补助资金
《江苏省发展改革委江苏省财政厅关于下达
2014 年省级战略性
2014 年度省级战略性新兴产业发展专项资金
2 新兴产业发展专项资 80.77
项目计划和资金的通知》 苏发改高技发〔2014〕
金补助
998 号）（苏财建〔2014〕271 号）
2015 年省级企业创 《江苏省财政厅江苏省科学技术厅关于下达
3 新与成果转化专项资 2015 年省级企业创新与成果转化专项资金（第 70.46
金 一批）的通知》（苏财教〔2015〕178 号）
2015 年第二批省级 《关于下达 2015 年第二批省级工业和信息产
4 工业和信息产业转型 业转型升级专项资金指标的通知》（苏财工贸 66.05
升级专项资金 〔2015〕143 号）
5 年产 6000 吨海洋油 《市发展改革委员关于印发江苏武进不锈股份 70.00
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
气输送用高抗腐蚀特 有限公司年产“6000 吨海洋油气输送用高抗腐
种关键装备研发与产 蚀特种关键装备研发与产业化项目”竣工验收
业化项目 鉴定意见的通知》（常发改〔2021〕82 号）
2019 年第一批省级 《关于下达 2019 年度第一批省级工业和信息
6 工业和信息产业转型 产业转型升级专项资金指标的通知》（苏财工 86.70
升级专项资金 贸〔2019〕200 号）
7 稳岗补贴 / 111.55
《关于下达 2021 年度山西省重点研发计划（第
二批）项目资金的通知》（晋科发〔2022〕52
8 研发补助 号）、《山西省重点研发计划项目（智能化领 84.00
域）“高端金属无缝管材冷轧成形关键技术与
智能装备设计理论”合作协议》
南通市海洋经济创新 《市政府办公室关于印发南通市“十四五”海
9 发展示范工作产业链 洋经济发展规划的通知》（通政办发〔2022〕 65.00
协同创新类项目 25 号）
招商投资引导资金奖 《武进不锈高端合金不锈钢管及组件项目招商
10 1,608.00
励 投资协议》
《关于下达 2022 年第三批省工业和信息产业
2022 年第三批省级
11 转型升级专项资金预算的通知》（苏财工贸 986.00
工业和信息产业补助
〔2022〕52 号）
本所律师认为，发行人取得的上述政府补助符合当地政府的相关政策规定，
并得到了有关政府部门的批准或确认，该等政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的依法纳税情况
根据发行人及其全资子公司所在地税务主管部门国家税务总局常州市税务
局第三税务分局出具的合规证明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及
其全资子公司依法申报纳税，不存在因违反税务方面的法律法规而受到行政处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，补充核查期间，发行人报告期内主要生产经营项目已取得
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
环境保护主管部门出具的批复及其他行政许更新如下：
序号 建设项目名称 环评批复 备注
《市生态环境局关于江苏武进不锈
已于 2022
股份有限公司生产配套供气站建设
1 生产配套供气站建设项目 年 12 月结
项目环境影响报告表的批复》（常
项
天环审〔2020〕95 号）
除上述生产经营项目已完成项目竣工环境保护验收外，补充核查期间，发行
人的生产经营活动及本次募集资金投资项目的环境保护情况没有发生重大变化。
根据发行人出具的说明并经本所律师网络核查，补充核查期间，发行人及其
全资子公司遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发
生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人的安全生产
根据发行人及其全资子公司所在地安全生产主管部门常州市天宁区应急管
理局出具的《安全生产证明》，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其
全资子公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处
罚的情形。
（三）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人及其全资子公司所在地常州市市场监督管理局出具的合规证明，
并经本所律师网络核查，补充核查期间，发行人及其全资子公司不存在因违反产
品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行募集资金总额
及用途未发生变化，仍符合国家产业政策、投资管理、环境保护等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未
发生变化。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其全资子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》和《律
师工作报告》之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”所述发行人报告期内存有
1 项已经整改且不属于重大违法违规行为的海关行政处罚外，发行人及其全资子
公司未新增重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人及其全资子公司不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股
份的股东及发行人实际控制人未发生重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事和高级管理
人员不存在尚未了结的或者可预见对本次发行产生影响的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅《募集说明书》，
特别对发行人引用本补充法律意见书的相关内容已认真审阅，本所律师认为，发
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（三）
行人《募集说明书》不存在因引用本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上，本所律师认为，补充核查期间，发行人未发生影响本次发行的重大法
律事项；发行人已就本次发行获得必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格；
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行注册管理办法》等法
律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质性
条件；发行人本次发行尚需通过上交所审核并取得中国证监会准予注册的决定。
本补充法律意见书正本叁份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于江苏武进不锈股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海上正恒泰律师事务所 经办律师：___________________
（盖章） 刘阳芳
负责人：___________________ ___________________
孙加锋 吴治卓
年 月 日
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