永悦科技：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-11-29
证券代码：603879 证券简称：永悦科技
永悦科技股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议资料
二 0 一八年十二月六日
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目 录
永悦科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议须知 .............. 3
永悦科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议议程 .............. 4
议案一《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》 ..................... 6
议案二《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》 . 7
议案三《关于修订<公司章程>的议案》 ................................. 8
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永悦科技股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《公司章程》等规定，制定如下须知，望全体股东及其他有关人
员严格遵守：
一、公司证券法务部负责大会有关程序方面的事宜。请有出席股东大会资格
的相关人员准时到会场签到并参加会议。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出
席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
三、股东要求发言或提问的，在会议开始前到证券法务部处登记，并填写登
记表。股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。
四、本次会议议案相关的问题回答结束后，进行大会表决。
五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，股东不得无故中断大会议程要
求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司
高管等相关人员回答股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘
密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
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永悦科技股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开方式:
采取现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议时间:
现场会议时间：2018 年 12 月 6 日（星期四）下午 14：00
网络投票时间：通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为 2018 年 12 月
6 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2018 年 12 月 6 日的 9:15-15:00。
三、会议地点:
现场会议地点：福建省泉州市惠安县泉惠石化园区永悦科技股份有限公司三楼会
议室
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议主持人：董事长傅文昌
五、会议参会人员：
股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍现场股东到会情况；
（二）主持人宣读本次股东大会所审议议案：
1、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
2、《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》
3、《关于修订<公司章程>的议案》
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注：上述议案已经公司第二届董事会第十次会议以及第二届监事会第十次会
议审议通过。具体内容详见公司于 2018 年 11 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
（三）股东和股东代表进行讨论；
（四）推选股东大会现场监票人、唱票人、计票人名单；
（五）与会股东进行投票表决；
（六）宣读现场表决结果；
（七）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果。；
（八）见证律师确认总表决结果，出具法律意见书。
（九）主持人宣布会议结束。
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议案一《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
各位股东和股东代表：
基于目前二级市场股价持续低迷，不能合理反映公司的价值，为提振投资者
信心，维护公司股东特别是广大中小股东的利益，推动公司股票价值的合理回归。
在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海
证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金不低于人民币 3,000 万元，
不超过人民币 10,000 万元，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
回购股份的用途：回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注
册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途，若公司未能实施股权激励计划，
则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关
法律法规决定。
具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《永悦科技
股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
永悦科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 6 日
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议案二《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股
份事宜的议案》
各位股东和股东代表：
为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司
股份过程中办理如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和
数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股
本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、授权公司董事会办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的
内容；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
永悦科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 6 日
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议案三《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东和股东代表：
根据 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和
国公司法＞的决定》规定,结合公司实际情况，公司现对《永悦科技股份有限公
司章程》进行修订的情况如下：
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
照法律、行政法规、部门规章和本章程 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
的规定，收购本公司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
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（四）股东因对股东大会作出的公司合 议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股份的。 股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
司股份的活动。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动，不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
公司股份的，应当经股东大会决议。公 经股东大会决议；公司因本章程二十三条第（三）
司依照第二十三条规定收购本公司股份 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、会议决议。
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，
让或者注销。 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
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公司依照第二十三条第（三）项规定收 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
购的本公司股份，将不超过本公司已发 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
行股份总额的 5％；用于收购的资金应当 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
从公司的税后利润中支出；所收购的股 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
份应当 1 年内转让给职工。 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
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公司将按照以上修订内容编制《永悦科技股份有限公司章程》（修订本）。在
公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》后，《永悦科技股份有限
公司章程》（修订本）正式生效施行，原《公司章程》同时废止。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
永悦科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 6 日
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