江苏南方卫材医药股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
与预案（修订稿）差异情况说明
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“上市公司”、“公
司”）拟发行股份购买江苏万高药业股份有限公司 70%股份，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则 26 号》”）等文件的要求编制了
《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“报告书”、“重组报告书”）及相关文件，与公司于 2018 年 8 月 15
日公告的《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修
订稿）》（以下简称“预案”、“重组预案”）相比，报告书与预案存在一定差异，
现就主要差异情况说明如下：
如无特别说明，本差异情况说明表所述的词语或简称与报告书“释义”中所定
义的词语或简称具有相同的涵义。
一、报告书和预案间产生差异的主要原因
报告书与预案差异的主要原因是由于预案披露的标的公司相关数据未经审计、
评估，而报告书中披露的标的公司相关数据已经审计、评估。同时，为保证相关财
务数据的时效性，客观体现标的资产的财务结构和经营状况，公司以 2018 年 9 月
30 日作为加期审计基准日。同时，根据《格式准则 26 号》和上海证券交易所的要
求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。此外，公司根据事项的进
展和尽职调查相应进行了更新和补充。
二、报告书与预案的主要差异
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
报告书章节 与预案差异情况说明
声明与承诺 更新了中介机构声明
释义 根据报告书正文内容增加了部分词汇的释义
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二、本次交易的评估及
根据评估报告更新相关内容
作价情况
删除了“三、本次交易涉及的股份发行情况”
七、本次交易对上市公 补充披露 “本次交易对上市公司主要财务指标
司的影响 的影响”
八、本次交易中标的公
新增“八、本次交易中标的公司股份转让情况”
司股份转让情况
九、本次交易已履行的
补充披露更新“本次交易已履行、尚需履行的
和尚未履行的决策及
程序”
批准程序
重大事项提示 十、本次交易相关方作
更新了“本次交易相关方作出的重要承诺”
出的重要承诺
删除了“十二、标的公司最近 36 个月内向中国
证监会报送 IPO 或参与上市公司重大资产重组
情况”
十三、“华海缬沙坦原
更新了万高药业缬沙坦氢氯噻嗪分散片的召回
料药召回事件”应对措
情况
施及其影响
删除了“十五、上市公司股票的停复牌安排”
删除了“十六、待补充披露的信息提示”
一、本次交易的审批风
更新了“本次交易的审批风险”
险
三、股价波动导致本次
新增“三、股价波动导致本次交易无法顺利实
交易无法顺利实施的
施的风险”
风险
删除“三、标的公司审计、评估工作尚未完成
的风险”
重大风险提示
删除“四、标的资产作价存在不确定性的风险”
四、标的资产估值风险 新增“四、标的资产估值风险”
六、本次交易形成的商 更新了完成本次交易后上市公司的商誉账面价
誉减值风险 值及占总资产的比例
更新了“（三）深化医药卫生体制改革导致产品
八、购买标的资产的经
市场价格及份额下降的风险”及“（五）仿制药
营风险
一致性评价的风险”
一、本次交易的背景 对本次交易的背景进行描述更新
三、本次交易的具体方
根据本次交易情况进行描述更新
第一节 本次交易概况 案
四、本次交易决策过程 补充披露更新本次交易已履行、尚需履行的程
和批准情况 序
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五、摊薄档期每股收益 补充披露更新交易完成前后上市公司的每股收
的影响及填补回报安 益情况及上市公司控股股东、实际控制人、董
排 事、高管出具的相关承诺
十、本次交易对上市公 补充披露 “本次交易对上市公司主要财务指标
司的影响 的影响”
将预案“十一、本次交易是否符合《重组管理
办法》第十一条的规定”、“十二、本次交易是
否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说
明”移至“第八节 交易的合规性分析”
十一、独立财务顾问的 将预案“十三、独立财务顾问的独立性”移至
独立性 报告书第一节第十一部分
六、公司最近三年主营
第二节 上市公司基本 按照本次交易的加期审计基准日更新主要财务
业务发展情况和主要
情况 指标
财务指标
第三节 交易对方基本 补充披露更新了各交易对方的直接对外投资情
一、交易对方基本情况
情况 况及法人交易对方的股权结构
一、万高药业的基本情
补充披露更新了经营范围
况
四、最近三年股权转让 补充披露了标的公司最近三年股权转让情况及
情况及作价依据 作价依据
将预案“五、主要资产权属情况、对外担保情
六、主要资产权属情
况及主要负债情况”移至第四节第六部分，并
况、对外担保情况及主
第四节 交易标的基本 补充披露交易标的经审计财务数据及无形资产
要负债情况
情况 状态
补充更新了标的公司的所处行业监管部门、法
七、主营业务情况
规情况、经营模式及主营业务情况
八、主要财务指标 补充披露交易标的经审计的财务指标
将预案“八、标的公司的关联交易及定价公允
性”移至报告书“第十一节 同业竞争和关联交
易”
第五节 发行股份情况 补充披露更新了发行股份情况相关内容
根据评估报告更新标的资产评估作价情况及主
要评估过程；
根据上市公司董事会决议，补充披露公司董事
会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价
第六节 交易标的的评估情况 的公允性的分析；
根据上市公司独立董事发表的独立意见，补充
披露独立董事对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立
意见
补充披露了《资产购买协议之补充协议》及《业
第七节 本次交易主要合同
绩承诺补偿协议之补充协议》的内容
3
新增章节
按照格式指引新增本节内容，涵盖了预案“第
一节 本次交易概况”中披露的“十一、本次交
易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的
说明”、“十二、本次交易是否符合《重组管理
第八节 交易的合规性分析
办法》第四十三条规定的说明”，增加了“三、
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
的说明”，“四、独立财务顾问和律师对本次交
易是否符合《重组管理办法》的规定的意见”
将预案“第八节 管理层讨论与分析”移至第九
节，并按照格式准则要求和审计报告等，对预
案中的相关分析进行了补充、修订，补充披露
第九节 管理层讨论与分析 了本次交易前上市公司财务状况和经营成果、
标的公司所处行业状况分析、标的公司财务状
况分析、标的公司盈利能力分析、本次交易对
上市公司持续经营能力影响分析
新增章节
第十节 财务会计信息 按照格式准则要求和审计报告、备考审阅报告
等，进行披露
新增章节
按照格式指引新增本节内容，涵盖了预案“第
八节 管理层讨论与分析”中披露的“本次交易
第十一节 同业竞争和关联交易
对关联交易的影响”、“本次交易对同业竞争的
影响”，并根据审计报告等进行了补充、更新披
露
将预案“第九节 风险因素”移至本章节，并根
据审计报告、评估报告等进行了补充、更新披
露
更新了“一、本次交易的审批风险”、“本次交
易形成的商誉减值风险”及“八、购买标的资
第十二节 风险因素 产的经营风险”；
新增“三、股价波动导致本次交易无法顺利实
施的风险”及“四、标的资产估值风险”；
删除了预案“三、财务数据未经审计、标的资
产评估未完成的风险”及“四、标的资产作价
存在不确定性的风险”
将预案“第十节 其他重要事项”移至本章节，
并根据审计报告、独立董事和中介机构对本次
第十三节 其他重要事项
交易出具的结论性意见、最新声明情况等进行
更新
第十四节 本次交易的中介机构 新增章节
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将预案“第十一节 上市公司及全体董事声明”
移至本章节，并根据最新声明情况进行补充、
第十五节 公司及各中介机构声明 更新；
新增独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构的声明。
第十六节 备查文件 新增章节
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（本页无正文，为江苏南方卫材医药股份有限公司董事会关于《江苏南方卫材医药
股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）
差异情况说明》之签章页）
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
年 月 日
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（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《江苏南方卫材医药股份有限公司关
于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况说明》
之签章页）
国金证券股份有限公司
年 月 日
7