江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

              的相关性以及评估定价的公允性的说明



    江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）聘请
中联资产评估集团有限公司担任本次重组的标的资产评估机构，其已就标的资产
价值出具了《资产评估报告》。公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意
见：
    一、评估机构的独立性

    公司本次聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合
规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不
存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

    二、评估假设前提的合理性

    标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有
合理性。

    三、评估方法与评估目的的相关性

    企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需
要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当
的资产评估方法。

    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估
资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构采用收益法和资产基础法
两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上对形成的各种初步
价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结
论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。

    本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行
业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的
的相关性一致。

    四、评估定价的公允性

    评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科
学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠，评估价值公允、准确。

    综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《江苏南方卫材医药股份有限公司董事会对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的说明》之盖章页）




                                 江苏南方卫材医药股份有限公司董事会




                                                   2018 年 12 月 10 日