国金证券股份有限公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查
                                  意见


中国证券监督管理委员会：

     江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”）拟发行股份购买
姚俊华、李建新、程浩文等持有的江苏万高药业股份有限公司 70%股份（以下简
称“本次交易”）。

     本次交易的独立财务顾问系国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”），
法律顾问系江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“世纪同仁”），审计机构系立
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），评估机构系中联资产
评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）。

     本独立财务顾问根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（以下简称“《聘请第三方意见》”）及
相关规定的要求，就本次交易中各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以
下简称“第三方”）的行为核查如下：

       一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行

为

     经核查，本次交易中国金证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为。

       二、南卫股份除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有

偿聘请其他第三方的行为

       (一)核查方式与过程


                                      1
    1、访谈南卫股份董事会秘书，询问南卫股份在本项目中，除独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，
是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

    2、获取南卫股份出具的专项说明，确认其在本项目中，除国金证券、世纪
同仁、立信、中联评估之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

    3、查阅并获取南卫股份的序时账等文件，核实发行人聘请第三方的具体情
况。

       (二)、核查结果

    经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，南卫股份在本项目中除
聘请国金证券、世纪同仁、立信和中联评估分别作为本次交易的独立财务顾问、
法律顾问、审计机构和评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为。

       三、独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问经核查后认为，截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问
在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。南卫股份在本项目中除聘
请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。

    （以下无正文）




                                    2
   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定
之核查意见》之签章页）




   法定代表人：
                                 冉云




   财务顾问主办人：
                                 张涵                     王施健




                                                 国金证券股份有限公司




                                                     年     月     日




                                   3