江苏南方卫材医药股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：603880
2018 年 12 月 27 日
江苏南方卫材医药股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2018 年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 3
2018 年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 5
2018 年第二次临时股东大会会议议案....................................................................... 7
议案一：关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案................. 7
议案二：关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案................................. 8
议案三：关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市的议案........... 15
议案四：关于本次重组构成关联交易的议案................................................... 16
议案五：关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
案.................................................................................................................................. 17
议案六：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
规定的议案.................................................................................................................. 18
议案七：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案.......... 20
议案八：关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案.............................................................................................................. 22
议案九：关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案... 23
议案十：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案.............................................................................. 24
议案十一：关于公司签订附生效条件的《江苏南方卫材医药股份有限公司向
姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案...... 26
议案十二：关于公司签订附生效条件的《江苏南方卫材医药股份有限公司向
姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》
的议案.......................................................................................................................... 27
议案十三：关于《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案.................................................................... 28
议案十四：关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案........... 29
议案十五：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案
...................................................................................................................................... 30
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2018 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称
“公司”）2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》
等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到
确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理
人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其
他人进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填
写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言
时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东大会
时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记
表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由
大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答
股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大
会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事
项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对” 或“弃权”。股东在投票表
决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
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东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网
络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决
投票结果为准。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照
及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予
以制止。
八、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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2018 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 12 月 27 日 14：00
现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路 1 号公司二楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2018 年 12 月 27 日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始。
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
3、推举现场计票人、监票人。
4、审议议案：
议案一：关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案
议案二：关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
议案三：关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
议案四：关于本次重组构成关联交易的议案
议案五：关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
案
议案六：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
规定的议案
议案七：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
议案八：关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案
议案九：关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案 23
议案十：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案
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议案十一：关于公司签订附生效条件的《江苏南方卫材医药股份有限公司向
姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案
议案十二：关于公司签订附生效条件的《江苏南方卫材医药股份有限公司向
姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》
的议案
议案十三：关于《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案
议案十四：关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案
议案十五：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案
5、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。
6、会场休息（统计现场、网络投票结果）。
7、宣布表决结果。
8、见证律师宣读法律意见书。
9、与会董事、记录人在会议决议、会议记录上签字。
10、主持人宣布会议结束。
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2018 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的
议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下
简称“规定”）、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的
规定，公司符合发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
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议案二：关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
1、交易方案
为了进一步增强上市公司竞争力，提升盈利能力，本公司拟向姚俊华、李
建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜
素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权
投资基金中心（有限合伙）（以下简称“宁波鼎兴”）、芜湖歌斐佳诺投资中心（有
限合伙）（以下简称“歌斐佳诺”）发行股份购买其持有的江苏万高药业股份有限
公司（以下简称“标的公司”或“万高药业”）70%股份（以下简称“本次重组”、“本
次重大资产重组”或“本次交易”）。
2、交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为标的公司的股东姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、
王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施
利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺。
本次交易的标的资产为万高药业 70%股份（不含已剥离的牡丹江万玮制药有
限公司、海南万玮制药有限公司、海南万玮医药有限公司和海南万玮生物科技有
限公司股权）。
3、交易价格及定价依据
标的资产交易价格参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构确认的评估值确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，
本次评估基准日为 2018 年 3 月 31 日，万高药业 100%股份截至评估基准日的评
估值为 150,024.66 万元，标的资产对应的评估价值为 105,017.26 万元。南卫股
份与交易对方据此商定标的资产的交易价格为 105,000 万元，均以发行股份方
式支付对价。
交易对方用于认购上市公司的标的公司股份数额、比例、取得的股份支付对
价具体明细如下：
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序 转让标的公司 转让标的公司 股份支付对价
股东姓名/名称
号 股份数额（股） 股份比例（%） （万元）
1 姚俊华 12,494,594 20.6161 30,924
2 李建新 11,160,474 18.4148 27,622
3 程浩文 4,560,117 7.5242 11,286
4 徐新盛 2,867,250 4.7310 7,096
5 王 锋 1,244,908 2.0541 3,081
6 张宏民 1,244,908 2.0541 3,081
7 汤雄鹰 683,514 1.1278 1,692
8 梁 峰 683,514 1.1278 1,692
9 毕玉琴 683,514 1.1278 1,692
10 程树生 878,242 1.4491 2,174
11 姜素琴 390,484 0.6443 966
12 李 晶 454,484 0.7499 1,125
13 严秀石 292,727 0.4830 725
14 施利兵 292,727 0.4830 725
15 郭锦标 292,727 0.4830 725
16 宁波鼎兴 3,428,460 5.6570 8,485
17 歌斐佳诺 771,540 1.2730 1,910
合 计 42,424,184 70.0000 105,000
4、标的资产的交割
标的资产应在《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文
等发行股份购买资产协议书》（以下简称“《资产购买协议》”）生效之日起 10 日
内完成交割。交易对方应当完成标的资产过户至上市公司名下的变更登记手续，
上市公司应当予以必要的配合。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上
市公司享有和承担。
5、标的资产期间损益归属
以本次交易完成为前提，自 2018 年 3 月 31 日起至标的资产交割完成日期间，
标的资产的盈利或因其他任何原因增加的净资产，由公司享有；标的资产的亏损
或因其他任何原因减少的净资产，由姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、
张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭
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锦标（以下简称“业绩承诺方”）以现金方式向上市公司或标的公司足额补足，业
绩承诺方内部按本次交易前各自持有标的资产的相对比例承担应补偿的数额。
标的资产交割后，上市公司有权聘请审计机构对标的公司进行审计，确定交
易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）
之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间
损益审计基准日为当月月末。但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会
计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少
的情形的，上市公司可以书面同意不进行上述审计工作。
6、发行股票的种类和面值
本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
7、发行对象、认购方式及发行方式
本次交易的发行对象为交易对方，交易对方以其所持标的公司相应股份为
对价认购公司本次交易发行的股份。本次交易采取向特定对象非公开发行方式。
8、发行价格及定价依据
本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告之日，
即 2018 年 7 月 6 日。
公司拟定本次交易的发行价格的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量。
根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的权益分派方案，以公司总股本
10,000 万股为基数，每股派发现金红利 0.145 元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增 0.3 股。鉴于公司 2017 年度权益分派方案已于《资产购买协
议》签署之日前实施完毕，根据 2017 年度权益分派方案调整后，本次交易的股
份发行的市场参考价的 90%（向上取整，精确到分）为 16.32 元/股。经公司与
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交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为 16.32 元/股，符合《重组
管理办法》规定。
自定价基准日之后至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的
发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，发行股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N，
每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（保留小
数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为 Q 1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
Q 1＝Q0* P0/ P1
本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会
批准。
9、发行数量
本次交易公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：
发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方
取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交易对
方放弃相关权利，不足一股的部分计入公司资本公积金。
根据交易价格以及上述公式，公司本次交易发行股份（即对价股份）数量为
64,338,202股，具体明细如下：
序号 股东姓名/名称 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
1 姚俊华 30,924 18,948,621
2 李建新 27,622 16,925,368
3 程浩文 11,286 6,915,625
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4 徐新盛 7,096 4,348,315
5 王 锋 3,081 1,887,959
6 张宏民 3,081 1,887,959
7 汤雄鹰 1,692 1,036,580
8 梁 峰 1,692 1,036,580
9 毕玉琴 1,692 1,036,580
10 程树生 2,174 1,331,894
11 姜素琴 966 592,186
12 李 晶 1,125 689,245
13 严秀石 725 443,933
14 施利兵 725 443,933
15 郭锦标 725 443,933
16 宁波鼎兴 8,485 5,199,416
17 歌斐佳诺 1,910 1,170,075
合 计 105,000 64,338,202
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配
股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最
终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
10、滚存未分配利润
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司
新老股东按照其持股比例共同享有。
11、锁定期安排
交易对方姚俊华、李建新、程浩文承诺：自股份上市之日起 60 个月内不转
让其通过本次交易所取得的上市公司的股份。
交易对方徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素
琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标（下称“除姚俊华、李建新、程浩文之外的
业绩承诺方”）承诺：自股份上市之日起 12 个月内不转让其通过本次交易所取
得的上市公司的股份；且在前述法定限售期限届满后，除姚俊华、李建新、程
浩文之外的业绩承诺方在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁。
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第一期解锁：自本次发行股份上市之日起满 12 个月且上市公司 2018 年度
报告披露后，若标的公司 2018 年度实际实现的净利润达到 9,025 万元，除姚俊
华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份的 30%
予以解锁；
第二期解锁：自上市公司 2019 年度报告披露后，若标的公司 2019 年度实
际实现的净利润达到 10,830 万元，除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺
方在本次交易中取得的上市公司股份的另外 30%予以解锁；若标的公司 2018
年度、2019 年度实际实现的净利润之和达到 19,855 万元，则除姚俊华、李建新、
程浩文之外的业绩承诺方在 2018 年度未解锁的股份可于本期解锁。
第三期解锁：自审计机构对标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年三年实际
盈利情况出具的专项审核意见以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减
值测试报告》披露后，且除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方履行完
毕相应的补偿义务（如有）后，除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方
在本次交易中取得的上市公司股份剩余未解锁部分可全部解锁。
交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺承诺：自股份上市之日起 36 个月内不转让其
通过本次交易所取得的上市公司的股份。
交易对方因南卫股份送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售
日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见
不符的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限
售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
12、业绩承诺与补偿
业绩承诺方共同向南卫股份承诺：万高药业 2018 年、2019 年和 2020 年
（2018-2020 年度简称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计
师事务所审计的净利润之和不低于 34,580 万元（以下简称“承诺累计净利润”）。
如万高药业考核期三年合计实现的净利润（以下简称“实际累计净利润”）低于
承诺累计净利润的 95%，则业绩承诺方应向南卫股份进行利润补偿；如万高药
业实际累计净利润高于或等于承诺累计净利润的 95%，则业绩承诺方无需向南
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卫股份进行利润补偿。
13、减值测试及补偿
如经南卫股份指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提万高药业
考核期末减值额>已补偿股份总数*本次交易的股份发行价格+已补偿现金金额，
则业绩承诺方应当对南卫股份另行补偿。
14、拟上市地点
本次交易发行的股份将在上海证券交易所上市。
15、决议有效期
本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。上市公司
在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
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议案三：关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市
的议案
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次
交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取
得中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，本次交易
未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》。
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议案四：关于本次重组构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司向姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、
毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐
佳诺发行股份购买资产。本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不
存在关联关系。本次交易完成后，姚俊华、李建新持有的上市公司股权比例均
将超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，姚俊华、李建
新系上市公司的潜在关联方，本次重组构成关联交易。
就上述事项，公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事
就此事项发表了独立意见。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
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议案五：关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案
各位股东及股东代表：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定，就本次重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。本次重组经董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过和中国
证监会的核准。
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业
务指引》等法律法规、规范性文件的规定，就本次重组事项拟提交的法律文件，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司
就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向上海证
券交易所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会关于本次重组履行法定程序完备性、合规性以及提交法律文件有效性的说
明》。
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议案六：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对本次重大资产重组符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定进行审慎分析，认为：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司
持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公
司持续盈利能力
本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行
业战略布局。上市公司将以本次交易为契机，打造一家业务涵盖医用敷料、化学
制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业，盈利能力
及持续经营能力得到进一步增强。
（2）本次重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次重组完成前，南卫股份与万高药业、交易对方之间不存在关联交易。本
次重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继
续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本次重组前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不
存在同业竞争。本次重组完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，
公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业
竞争的业务。
本次重组完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为南卫股份最近一年的财务会计报告出
具了标准无保留意见《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 70%股份。截至重组报
告书签署日，交易对方均已出具承诺，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷
或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限
制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产的过户和交割作出了
明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内
办理完毕权属转移手续。
本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平；本次交易
系南卫股份在控制权不发生变更的情况下，为促进行业或者产业整合，在增强
与现有主营业务的协同效应基础上向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组管理办法》第四十三条第二
款规定。
综上，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
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议案七：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
1、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2、公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定，具体分析如下：
1）本次重组的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过和
中国证监会的核准，公司已在《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得核准的风险作出
了特别提示。
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2）公司本次发行股份拟购买的标的资产为标的公司 70%的股份，交易对
方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3）本次重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4）本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
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议案八：关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代表：
本次重大资产重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。因此，本次重大资产重组的相关主体不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明》。
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议案九：关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告及评估
报告的议案
各位股东及股东代表：
董事会审议了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信”）及中联资
产评估集团有限公司（下称“中联评估”）就本次重组事宜分别出具的审计报告、
审阅报告及评估报告，具体如下：
（一）立信为本次交易出具了“信会师报字[2018]第 ZA15963 号”《审计报
告》和“信会师报字[2018]第 ZA15964 号”《审阅报告》；
（二）中联评估为本次交易出具了“中联评报字[2018]第 1098 号”《资产评
估报告》。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
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议案十：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请中联评估担任本次重组的标的资产评估机构，其已就标的资产价
值出具了《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
（一）评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，该评估机构及其经
办资产评估师与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦不存在现实或
可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有
合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易标的资产的定价依据。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本次资产
评估程序符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，
遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科
学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠，评估价值公允。本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价
格，交易标的评估定价公允。
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综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
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议案十一：关于公司签订附生效条件的《江苏南方卫材医药
股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资
产协议书之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
董事会同意公司与姚俊华、李建新、程浩文等交易对方签署附生效条件的
《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买
资产协议书之补充协议》，对本次交易的相关事项进行了补充约定。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
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议案十二：关于公司签订附生效条件的《江苏南方卫材医药
股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资
产之业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
董事会同意公司与姚俊华、李建新、程浩文等业绩承诺方签署附生效条件的
《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资
产之业绩承诺补偿协议之补充协议》，对本次交易中涉及的交易对方对标的公司
未实现业绩承诺的情况下之补偿等事宜进行了补充约定。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
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议案十三：关于《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据本次重组的实际情况，公司编制了《江苏南方卫材医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事就此事
项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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议案十四：关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性
文件的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观
的分析，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于填补回
报措施能够得到切实履行的承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关
填补措施的公告》。
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议案十五：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组
有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董
事会全权处理本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、行政法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制
定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资
产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通
过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议
和文件，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组
方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有
关的协议和文件的修改；
（五）在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发
生变化时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
（六）决定聘请或调整为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产
评估机构及律师事务所等中介机构（有关法律、法规及《公司章程》规定须由
股东大会重新审议的事项除外），并签订相关合同协议；
（七）本次重组获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登
记手续及其他相关事宜；
（八）本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关政府审批和
工商变更登记手续；
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（九）本次重组完成后，办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构
登记和在上海证券交易所上市事宜；
（十）在法律、行政法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理
与本次重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长
至本次重组实施完成日。
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