江苏南方卫材医药股份有限公司

         独立董事关于第二届董事会第二十六次会议

                    相关议案的事前认可意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，我们作为公司的独立董事，已于会前获取并认真审阅了拟提交公司第二届
董事会第二十六次会议审议的相关议案材料，经审慎分析，发表事前认可意见
如下：

    一、公司拟以发行股份的方式收购江苏万高药业股份有限公司的 70%股
份，本次发行股份购买资产事项前期准备阶段，公司严格按照相关法律法规和
规范性文件的有关规定，全力推进本次发行股份购买资产的各项工作，严格履
行相关决策程序及信息披露义务。

    二、公司于近日收到交易对方代表发出的通知，为适应行业政策和市场环
境的变化，目标公司需要调整发展战略及经营计划，并可能对本次重组的合作
基础和长期目标产生重大影响。为充分保障上市公司及全体股东的利益，经与
交易对方充分沟通，公司认为，目标公司发展战略和经营计划的调整安排与本
次重组的合作基础和长期目标存在较大分歧。经协商一致，交易各方同意终止
本次重组。

    三、公司终止本次发行股份购买资产事项不存在损害公司、全体股东，特
别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章
程》的规定。

    四、我们对上述议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审
议。




                                        独立董事：郭澳、宋民宪、李欲斌
2019 年 1 月 10 日