江苏南方卫材医药股份有限公司

         独立董事关于第二届董事会第二十六次会议

                       相关议案的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第二十六次会议
提供的《关于终止发行股份购买资产的议案》、《关于公司签订<江苏南方卫材医
药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之终止协议>
的议案》相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：

    一、本次发行股份购买资产事项前期准备阶段，公司严格按照相关法律法
规和规范性文件的有关规定，全力推进本次发行股份购买资产的各项工作，严
格履行相关决策程序及信息披露义务。

    公司于近日收到交易对方代表发出的通知，为适应行业政策和市场环境的
变化，目标公司需要调整发展战略及经营计划，并可能对本次重组的合作基础
和长期目标产生重大影响。为充分保障上市公司及全体股东的利益，经与交易
对方充分沟通，公司认为，目标公司发展战略和经营计划的调整安排与本次重
组的合作基础和长期目标存在较大分歧。经协商一致，交易各方同意终止本次
重组。

    二、《关于终止发行股份购买资产的议案》等相关议案在提交公司第二届董
事会第二十六次会议前已经全体独立董事事前认可，本次董事会会议的召集召
开程序、表决程序和方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    三、公司终止本次发行股份购买资产事项不存在损害公司、全体股东特别
是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司
章程》的规定。我们同意公司终止本次发行股份购买资产事项。
    经核查，独立财务顾问认为，上市公司就终止本次重组履行了必要的审议
程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，上市
公司终止本次重组具有合理原因。




                                      独立董事：郭澳、宋民宪、李欲斌

                                                     2019 年 1 月 10 日